公告编号：2025-036

证券代码：838784 证券简称：黑山谷 主办券商：西南证券

重庆黑山谷旅游股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

替换为“股东会”

条款顺序等不涉及实质性修改内容

由于有新增或删减条款，拟修订的章

程条款序号、标点符号和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整，因

不涉及实质性变更以及修订范围较

广，不进行逐条列式

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称 “《公司法》”) 和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》） 和其

他有关规定，制定本章程

公告编号：2025-036

第三条 重庆黑山谷旅游股份有限公司

（以下简称 “公司”）系依照《公司

法》和其他法律法规和规范性文件的规

定，由重庆市并劲商贸有限公司（以下

简称 “有限公司”）整体变更设立的

股份有限公司。

第二条 公司系依照公司法和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司系由重庆市并劲商贸有限公司（以

下简称 “有限公司”）整体变更设立

的股份有限公司；在重庆市万盛经济技

术开发区市场监督管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*25431Q。

第五条 公司住所：重庆市万盛区龙凤

路口电信大楼 8 楼

第五条 公司住所：重庆市万盛区龙凤

路 口 电 信 大 楼 8 楼 ， 邮 政 编 码 ：

400800。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

公告编号：2025-036

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事和高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应当先行协商

解决；协商不成的，依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、 高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事和高级管

理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书和公司董事会认定的其他高级管

理人。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：化工产品、建筑材料、日用百货、

五金、家用电器销售（以上不含危险化

学品）；房屋租赁；林木种植；提供劳

务；物业管理；建筑设备及零部件租赁；

建筑工程咨询服务；水上漂流；班车（加

班车）客运、包车客运、旅游客运；运

输设备租赁服务：景区景点开发、经营；

农副土特产品、工艺美术品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：道路货物运输（不含危

险货物）。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

一般项目：运输设备租赁服务；化工

产品、建筑材料、日用百货、五金、家

用电器销售（以上不含危险化学品）；

房屋租赁；林木种植；提供劳务；物业

管理； 建筑设备及零部件租赁；建筑

工程咨询服务；水上漂流；班车（加班

车）客运、包车客运、旅游客运；景区

景点开发、经营；农副土特产品、工艺

美术品销售。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

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第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股份采取公开方式转让的，

应当在依法设立的证券交易场所进行；

公司股份采取非公开方式协议转让的，

股东应当自股份协议转让后及时告知

公司，并在登记存管机构登记过户。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司股份总数为 4300 万

股，全部为普通股，股份金额为每股人

民币 1 元。在公司获准在全国中小企

业股份转让系统挂牌公开转让股票后，

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称 “全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证劵

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司设立时的普通股由有限

公司全体股东作为发起人全部认购，占

公司可发行的普通股总数 100%，发起

人的姓名或名称、认购股份数（股）、

股份比例、出资方式、金额及时间如下:

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为 43,000,000 股、面额股的每股金额

为 1 元。公司设立时的普通股由有限

公司全体股东作为发起人全部认购，占

公司可发行的普通股总数 100%，发起

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（表格内容无实质性调整，此处不列

示）

人的姓名或名称、认购股份数（股）、

股份比例、出资方式、金额及时间如下:

（表格内容无实质性调整，此处不列

示）

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非

公开发行股份（包括实施股权激励而实

施的定向增发）

；(三) 向现有股东派送

红股；(四) 向现有股东配售股份；(五)

以公积金转增股本；(六) 法律、行政

法规规定以及国家有权机构批准的其

他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：(一) 减

少公司注册资本；(二) 与持有公司股

票的其他公司合并；(三) 将股份奖励

给公司职工；(四) 股东因对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议，要

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

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求公司收购其股份的。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购公司股份

后，属于第 (一) 项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第 (二)

项、第 (四) 项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。公司依照第二十二

条第 (三) 项规定收购的公司股份，将

不超过公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份

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作为质押权的标的。

作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%；所持公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满 1 年和 2 年。公司董事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5% 以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十一条 持有 5% 以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。前款所称董事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。公

司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司应将股东名册置备于

公司，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1% 以上股份的股

东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼；审计委员有前述规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

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执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1% 以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益； 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

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带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义

第三十七条 股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或上市方案作出

决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘为公司审计

的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内发生的重大

交易（除提供担保外）超过公司最近一

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、审计委员，决定有关董事、审计

委员报酬事项；

（二）审议批准董事会、审计委员会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

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期经审计总资产 30% 的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准回购公司股份事项：

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权，不得将上述股

东大会职权或其法定职权授予董事会

行使。

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10% 的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（一）

、

（二）

、

（三）

、

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10% 的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30% 的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

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（四）、

（六）项担保事项时，应经出席

会议股东所持表决权一半以上通过。审

议前款第（五）项担保事项时，关联股

东及受实际控制人支配的股东应当回

避，不得参与表决。

公司章程规定的其他担保。

第四十条 创新层、基础层挂牌公司与

关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30% 以上

的交易，应当提交股东大会审议。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5% 以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30% 以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5% 以上

的交易，且超过 300 万元。

未达上述董事会、股东会审议标准的关

联交易事项，由公司总经理审批。

第四十一条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，相当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

公告编号：2025-036

时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人或者本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10% 以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10% 以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或者其他便于股东参加

的会议地点，具体由公司在每次股东会

通知中明确.

第四十五条 股东大会由董事会依法召

集。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，审

公告编号：2025-036

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

计委员会应当及时召集和主持；审计委

员会不召集和主持的，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10% 以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10% 以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内作出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

第五十六条 单独或者合计持有公司

10% 以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

审计委员会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

公告编号：2025-036

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十七条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十一条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3% 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司 1% 以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

公告编号：2025-036

范围的除外。

第五十三条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以专人送出、信函、传真、

电子邮件或公告等书面形式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开 15 日

前以专人送出、信函、传真、电子邮件

或公告等书面形式通知各股东。

公司计算前述 “20 日”、“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知应当以书

面形式作出，并包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名和电话号

码；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东（均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容:

第六十二条 股东会拟讨论董事、选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料。

公告编号：2025-036

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通

知股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

第五十八条 公司登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决.

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

第六十五条 个人股东亲自出席会 议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

公告编号：2025-036

表人委托的代理人出席会议。（后续关

于法人股东出席的证件要求）

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名 (或盖章)。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十四条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名 (或名称) 及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十五条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询，但确有

特殊原因无法到会的除外。

第六十七条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计

第七十条 公司制定股东会议事规则。

股东会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-036

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每位独立董事也应作出述

职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：2025-036

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。 会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况一并保存。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或上市方案；

（三）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）第三十七条规定的担保事项；

（六）审议公司在一年内涉及金额超过

公司最近一期经审计净资产 30% 的对

外投资、资产处置（购买、出售、置换）

；

（七）审议批准公司与关联人发生的交

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-036

易金额在 5000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产 50% 以上的关联

交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）

（八）审议批准涉及资产总额占公司最

近一期经审计净资产的 50% 以上的交

易（公司获赠现金资产、提供担保及单

纯减免公司义务的债务除外）及银行贷

款；

（九）审议批准一年内累计高于公司最

近一期经审计的净资产 30% 的委托经

营、委托理财方案；

（十）对发行优先股作出决议；

（十一）股权激励计划；

（十二）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条 股东 (包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会和符合相关规定的股

东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，法律法规另有规定的除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

公告编号：2025-036

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。（后续

关于关联股东回避的详细规定）

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事的提名方式和程序如下：（一）董

事会、连续 90 天以上单独或者合并持

有公司 3％以上股份的股东有权向董

事会提出董事候选人的提名，董事会经

征求被提名人意见并对其任职资格进

行审查后，向股东大会提出提案。

（二）

第八十一条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

公告编号：2025-036

监事会、单独或者合并持有公司 3％以

上股份的股东有权提出股东代表监事

候选人的提名，经监事会征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查后，向股

东大会提出提案。职工代表监事由公司

职工代表大会选举产生，无需通过股东

大会审议。

第八十二条 股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

公告编号：2025-036

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由一名股东代表、一名监事代表参

加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表、监事代表共同负责计票、监票，当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

八十七条 股东大会现场结束时间不得

早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表

决结果前，股东大会现场及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为 “弃权”。

第九十条 股东大会决议应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

公告编号：2025-036

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间从股东会决

议通过之日起计算。

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

第九十五条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

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储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

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对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；（六）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在两

日内披露有关情况。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。出现上述情况的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任

第一百零三条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百条 公司设董事会，董事会由 9

名董事组成，设董事长 1 人，非独立

董事 7 名，独立董事 2 名。董事会下

设审计委员会，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务经理等高级管

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散

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理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘用或解聘为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

股东大会授权或本章程授予的其他职

权；

（十六）审议公司在一年内发生的重大

交易（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 10% 至 30% 的事项。

第一百零六条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明

第一百零二条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零七条 董事会拟定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百零三条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

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第一百零九条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）本公司章程、董事会授予的其他

职权。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零五条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举 1 名董

事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前将书面通知通过专人送出、

传真、电子邮件或其他方式通知全体董

事和监事。

第一百零六条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事、监事会、董

事长和总经理，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事 第一百零八条 董事会召开临时董事会

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会会议原则上以书面形式通过专人送

出、传真、电子邮件或其他方式通知，

通知时限为 5 日，董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明。

会议原则上以书面形式通过专人送出，

也可以通过电子邮件、微信、短信或者

其他方式通知，通知时限应于会议召开

5 日前通知全体董事。如有紧急情况需

立即召开董事会，可随时通知，但召集

人需在会议上说明情况。

第一百一十四条 董事会会议通知包括

以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零九条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应有过半

数以上董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票.

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东

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会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式

为：投票表决或举手表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用传真或电子邮件方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十二条 董事会召开会议采用

现场方式或电子通信方式。表决可以采

用现场表决、电子通信方式表决。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通信方式进行并作出

决议，并由参会董事签字确认。

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人应当在会议记录上签名。董事

会会议记录应当妥善保存，保存期限不

少于 10 年。

第一百一十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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第一百二十一条 董事会会议记录包括

以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、

方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情

况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百一十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司可以设副总

经理若干名，由董事会聘任或解聘。公

司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘

第一百二十四条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条 (四)、(五)、

（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

第一百二十六条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

公告编号：2025-036

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其

他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

第一百三十条 公司由董事会秘书负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

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门规章及本章程的

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十七条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个

月内向董事会报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前六个月结束之日起

两个月内向董事会报送半年度财务会

计报告，公司在每一会计年度前三个月

第一百三十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告。在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

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和前九个月结束之日起的一个月内向

董事会报送季度财务会计报告。上述财

务会计报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10% 列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50% 以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。 公司持有的公司股份不

参与分配利润。

第一百四十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百四十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份) 的派发事项

第一百四十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司聘用取得 “从

事证券相关业务资格” 的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 公司的通知以下列形

式发出:

（一）以专人送出；（二）以信函、传

真方式或电子邮件送出；（三）以公告

第一百四十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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方式进行；（四）本章程规定的其他形

式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、信函、传真、

电子邮件或公告方式进行。

第一百四十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会

议通知，通过专人送出、传真、电子邮

件或其他方式进行。

第一百四十九条 公司召开董事会的会

议通知，以书面形式专人送达，或以电

子邮件、电话等电子通讯方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名 (或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，发出之日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式送出

的，发出之日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百五十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 公司根据需要在国家

有权机构指定的媒体上公告需要披露

的信息

第一百五十二条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

第一百五十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在全国范围内发行的省级以上有影响

力的报纸上或者国家企业信用信息公

公告编号：2025-036

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十五条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在全国范

围内发行的省级以上有影响力的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统 公

告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百五十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

全国范围内发行的省级以上有影响力

的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统 公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

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者章程另有规定的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10% 以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百

七十七条第 (一) 项情形的，可以通过

修改本章程而存续。 依照前款规定修

改本章程，须经出席 股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过

第一百六十三条 公司有本章程第一百

六十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百

七十六条第 (一) 项、第 (二) 项、第

(四) 项、第 (五) 项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

第一百六十四条 公司因本章程第一百

六十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

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成立清算组，开始清算。清算组由董事

或股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组在清算期间行

使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第一百六十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在全国范围内发行的省级以上有影响

力的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

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在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。 公司财产在分别支付清

算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司再向股东分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人

第一百九十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第一百七十条 清算组成员履行清算职

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职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占 公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程:

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50% 以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

第一百七十八条 释义:

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

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系。

（四）重大交易是指：

（1）购买或者出

售资产；

（2）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；（3）租入或者租出

资产；

（4）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；（5）赠与或者

受赠资产；

（6）债权或者债务重组；

（7）

研究与开发项目的转移；

（8）签订许可

协议；（9）放弃权利；（10）中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。

第二百一十条 本章程经股东大会审议

通过之日起生效，其中有关股票登记存

管、信息披露、投资者关系管理的条款

自公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让之日起实施。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一

次备案的中文版章程为准。

第一百七十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在重庆市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零六条 本章程所称 “以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满、”“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 一 百 八 十 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内” 都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于” 不含

本数。

第二百零八条 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则

第二百零九条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

第一百八十三条 公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

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纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可向人民法院提起诉讼。投资者

与公司之间的纠纷解决机制，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过向人民法院提起诉讼方式解

决。

（二）新增条款内容

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 4300 万股，均为普通股，每股面值 1

元。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业

绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50% 以上，且超过 1500 万的。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝对值的 20% 以上，且超过 300 万元。

未达上述董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理审批。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1% 以上股份或者是挂牌公司前 10 名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5% 以上股份的股

东单位或者在挂牌公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其

控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级

管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全

国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规

和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立

性要求；（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规

章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人

品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的

关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可

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以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，

提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立

聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，

但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

第一百二十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百二十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）

聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百二十三条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百二十四条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有

注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、

审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十二条 根据《中国共产党章程》

《公司法》有关规定，成立公司党

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支部，开展党的活动。党支部接受集团公司党委的领导，执行集团公司党委的决

定。党支部设立党支部书记 1 名，委员 3 名—5 名。党支部书记为公司总经理。

党支部在集团公司党委的领导下，在公司内部发挥政治核心作用，宣传和

执行党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，宣传和贯彻执行上级党组织的

指示、决定和党员大会的决议、决定。

第一百三十三条 党支部的职责

（一）坚持党对国有企业的领导，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、

法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。

（二）支持股东（出资人）

、董事会、总经理层依法行权履责，保证国有企

业改革发展的正确方向。

（三）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严

明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，建设廉洁企业。

（四）坚持党管干部、党管人才原则。按照建设中国特色现代国有企业制度

的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导

班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。

（五）全心全意依靠职工群众，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主

管理制度，支持职代会开展工作，维护职工合法权益。

（六）加强基层党组织建设。统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服

务型、创新型党组织建设。认真落实“三会一课”制度，重视发挥党支部主体作

用，推动党建工作与生产经营深度融合，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动

平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。

（七）抓好宣传工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照

法律和各自的章程，独立自主地开展工作。

第一百三十四条 党支部委员会不直接决策，研究或决策事项按程序通过集

团公司党委会来进行。党支部建立重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检

查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和上级党组织

要求的做法，要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百三十五条 需报集团公司党委会参与决策以下重大事项：

（一）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划。

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（二）公司财务负责人的聘前审议。

（三）公司投资、融资、利润分配等重大管理事项。

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额担保抵押、大额拆借资金

以及重大投融资活动。

（五）公司重要改革方案。

（六）向董事会上报的事项，应向集团公司党委报告。

（七）向上级请示、报告的重大事项。

（八）其它应由上级党委参与决策的事项。

第一百三十六条 公司为党组织班子建设、阵地建设、活动开展提供必要条

件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百七十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十五条持有公司

5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第三十九条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

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务资助。

第四十四条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会

议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以

及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，报董事会批

准后实施。

第一百二十九条 总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍

应当继续履行职责。董事会秘书辞职未完成工作交接且相关公告未披露的，其辞

职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的责任。监事辞职导致监事会成员低于法定人数或职工监事辞职导

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致职工监事人数少于监事会成员三分之一的，拟辞职监事应当继续履行职责，直

至新任监事填补辞职产生的空缺后方能。除此情况外，监事辞职自辞职报告送达

董事会或者监事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面形式通过专人送出、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。监

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事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面形式通过

专人送出、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。监事会会议议题应当事先

拟定，并提供相应的决策材料。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。

第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容:（一）举行会议的日期、地

点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百四十七条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，通过专人送出、传真、电子

邮件或其他方式进行。

第一百七十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、技术

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研发、经营业绩、股利分配等；

（三）依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动及控

股股东变化等信息；

（四）企业文化；

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《公司法》

、

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等

法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对章程进行修订。

三、备查文件

《重庆黑山谷旅游股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

重庆黑山谷旅游股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日