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[临时公告]鸿润食品:公司章程

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2025-12-31

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济宁鸿润食品股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

第一章

总则 ....................................................................................................................... 4

第二章

公司的宗旨和经营范围 ....................................................................................... 5

第三章

股份 ....................................................................................................................... 5

第一节

股份发行........................................................................................................... 5

第二节

股份增减和回购............................................................................................... 7

第三节

股份转让........................................................................................................... 8

第四章

股东和股东会 ......................................................................................................... 9

第一节

股东................................................................................................................... 9

第二节

股东会的一般规定......................................................................................... 15

第三节

股东会的召集................................................................................................. 22

第四节

股东会的提案与通知..................................................................................... 23

第五节

股东会的召开................................................................................................. 25

第六节

股东会的表决和决议..................................................................................... 28

第五章

董事会 ................................................................................................................... 33

第一节

董事................................................................................................................. 33

第二节

董事会............................................................................................................. 37

第六章

经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 43

第七章

监事会 ................................................................................................................... 46

第一节

监事................................................................................................................. 46

第二节

监事会............................................................................................................. 47

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 49

第一节

财务会计制度................................................................................................. 49

第二节

内部审计......................................................................................................... 51

第三节

会计师事务所的聘任..................................................................................... 52

第九章

通知、公告和信息披露 ....................................................................................... 52

第一节

通知................................................................................................................. 52

第二节

公告与信息披露............................................................................................. 53

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 53

第一节

合并、分立、增资和减资............................................................................. 53

第二节

解散和清算..................................................................................................... 54

第十一章

投资者关系管理 ............................................................................................... 56

第十二章

承诺事项管理 ................................................................................................... 58

第十三章

社会责任 ........................................................................................................... 59

第十四章

修改章程 ........................................................................................................... 60

第十五章

争议解决 ........................................................................................................... 60

第十六章

附则 ................................................................................................................... 60

第一章

总则

第一条

为维护济宁鸿润食品股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规规定，制

定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等有关法律、法规的规定，由有限公司以整

体变更方式发起设立，公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事

责任。

公司设立支部委员会，作为中国共产党的基层组织，开展党的活动。公司应

当为党组织的活动提供必要条件。

第三条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条

公司注册名称：济宁鸿润食品股份有限公司。

第五条

公司住所：泗水县经济开发区圣源大道。

第六条

公司注册资本：人民币 19,887.3235 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章

公司的宗旨和经营范围

第十二条

公司的宗旨：依照诚实信用、勤勉尽责的原则，本着创新、高效、

诚信、务实的发展理念，以人为本、实事求是、积极进取，实现最佳的经济效益

和社会效益。

第十三条

经依法登记，公司经营范围为：许可项目：家禽屠宰；食品生产；

家禽饲养；饲料生产；农产品质量安全检测；动物饲养；兽药经营；兽药生产；

种畜禽生产；种畜禽经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）一般项目：水

产品批发；鲜肉批发；饲料原料销售；信息技术咨询服务；粮食收购；羽毛（绒）

及制品销售；工业用动物油脂化学品制造；饲料添加剂销售；企业管理；初级农

产品收购；食用农产品零售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；企业信用管理

咨询服务；货物进出口；技术进出口；畜禽收购；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购

人认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条

公司设立时，向全体发起人发行的普通股股份总数为 15752.385

万股，每股金额为

1 元。公司各发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间

等持股情况如下表所示：

序号

发起人姓名认购股份数

（万股）

出资方式

出资时间

持股比例

王德定

5240.80

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

33.27%

王靖壹

2067.20

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

13.13%

苏利君

3264

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

20.72%

朱立平

180

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.14%

王腾锋

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.38%

苏利华

260

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.65%

苏晨曦

523

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

3.32%

袁益佳

320

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

2.03%

王玲启

410

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

2.60%

王玲波

130

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.83%

王恩智

150

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.95%

王君松

120

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.76%

王德行

200

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.27%

孙炎

170

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.08%

王小花

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.38%

张素华

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.13%

吴文妗

100

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.63%

吕正富

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.19%

朱佩红

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.10%

王敏琪

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.16%

陈孔保

150

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.95%

林新华

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.51%

林正花

340

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

2.16%

叶振华

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.29%

袁荣富

285.385

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.81%

陈晓

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.51%

林维素

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.06%

徐连青

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.16%

陈晓萍

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.19%

潘美增

200

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.27%

陈宝红

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.32%

孙玉娟

100

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.63%

李定海

100

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.63%

胡锦云

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.31%

陈美丽

140

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.89%

王晓怀

135

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.86%

蔡梦冰

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.38%

孔帅

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.19%

詹金富

200

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

1.27%

干贝林

100

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.63%

郑仁华

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.19%

王伟文

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.32%

林军波

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.24%

林军平

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.14%

蔡天保

净资产折股

2016 年 3 月 2 日

0.37%

合计

——

15752.385

——

100%

第十八条

公司已发行的股份总数为 19,887.3235 万股，公司的股本结构为：

普通股

19,887.3235 万股，其他类别股 0 股。

第十九条

公司或者子公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行新股，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

规定的情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

规定的情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项规

定的情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司用于收购的资金从公司的税后利润中

支出。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决

权。

第二十五条

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律法规规定或者中国证监会批准的其他方式。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

公司可以依照相关法律规定采取公开的方式向社会公众转让股份，同时在证

券登记存管机构办理登记过户手续。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员（包括前述人员的配偶、父母、

子女）

、持有公司股份

5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（三）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜；

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律法规、部门规章和本章

程规定的权限的行为提出质询；

（五）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（六）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅第三十三条第一款所述有关信息或者索取资料

的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东行使第三十三条第一款第（二）项规定的知情权，应当向公司董事会秘

书书面提出行使上述权利的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起

日内予以提供帮助，无法提供的，应给予合理的解释。

第三十五条

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东参与第

三十三条第一款第（三）项事宜的权利，或者变相排挤、影响公司中小股东的决

策。

第三十六条

股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独

或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会股东会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司股东及其关联方应当根据公司的关联交易管理规定与公

司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

第四十三条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或者实际控制的股份达到

5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位谋取非法利益。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条

除承担上述义务以外，公司的控股股东、实际控制人还负有如

下义务：

（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或者公司中小

股东合法权益的决定；

（二）在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应

该依法回避表决；

（三）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采

取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害；

（四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产，公司控股股

东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（

1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（

2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（

3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（

4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（

5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（

6）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司

董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人

员，提议股东会予以罢免。董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，

即发现股东侵占公司资金和资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结，凡不

能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。

（五）控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东

会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员；

（六）公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等

方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；

（七）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得从事或者新增与公司构成

同业竞争关系的行为。

（八）公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露

义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

（九）公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义

务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或

者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第三节

股东会的一般规定

第五十条

公司由股东组成股东会。股东会是公司的权力机构，依照公司法

及本章程行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司公开发行股份或者公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第五十一条规定的交易事项；

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准第五十四条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准第五十七条规定的关联交易事项；

（十五）审议公司在连续

12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产

30%的事项；

（十六）审议批准公司单笔贷款金额超过

1.2 亿，或者一年累计贷款总额超

过公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以上的银行借款事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或者全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会根据有关法律法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会决定公司

进行重大交易事项的审批权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

第五十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（二）前款所称“交易”包括下列事项：

（

1）购买或者出售资产；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（

3）提供担保；

（

4）提供财务资助；

（

5）租入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条第一款第（

1）项和第（2）项的规定履行股东会审议

程序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条第一款的规定。

第五十二条

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增

资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对

应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用第五十一条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第五十一条规定的同一类

别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五十

一条第一款之规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第五十一条第一

款之规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。评估报告的评估

基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第五十一条的规

定履行股东会审议程序。

第五十三条

公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保事项。

除符合前款规定以外的担保事项，提交公司董事会审议。董事会审议担保事

项时，应经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）

项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）

、

（三）和（四）项的规定。

第五十四条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第五十五条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条和第五十四条关

于财务资助的规定。

第五十六条

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条第一款的规

定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第五十一条第一款的规定。

第五十七条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应当采取有效

措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价

格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调

节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当根据本章程中规定关联交易的

回避表决要求，规范履行审议程序。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五十八条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第五十九条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第五十七条或者第一百四十四条的规定提交股东会或者董事会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第六十条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第五十七条或者一百四十四条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或者其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十一条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内召开。

第六十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持的有表决权的公司股份

计算。

第六十四条

公司不能按照前述第六十二条、第六十三条的规定召开股东会

的，应当及时告知主办券商，并在全国中小企业股份转让系统披露公告说明原因。

第六十五条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集股东会的会

议通知中指定的其他地点，上述地点应当便于股东参加，并为股东参加会议提供

便利。公司股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

本公司召开股东会的方式为：

（一）设置会场，以现场会议形式召开；

（二）设置网络会场和网络投票方式，以网络会议或者电子通信方式召开。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议第一百零一条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。

公司应当为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第六十六条

公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的，应聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第六十七条

董事会应当切实履行职责，在本章程第六十二条、第六十三条

规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。

第六十八条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日

以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

董事会提议召开股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知。

第六十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日

内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复监事会。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出书面答复

意见的，监事会可以自行召集和主持。

第七十条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律法规和本章程的规定，在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时股

东会的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面答复

意见的，单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议后

5 日内发出召开临时股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持临时股东会。

第七十一条

在股东会决议公告前，召集股东会的股东持有的已发行有表决

权股份的比例不得低于

10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

向公司提交证明材料。

第七十二条

监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第七十三条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名称。

第七十四条

监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第七十五条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，召集人不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规及本章程第七十五条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第七十七条

会议召集人应当于年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会采用网

络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

开前

1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律法规、部门规章或者其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第八十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第八十一条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第八十二条

股权登记日登记在股东名册的所有已发行有表决权的普通股

股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第八十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名、委托人的姓名或者名称、代理人所代表的委托人的股

份数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第八十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第八十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第八十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十八条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第八十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第九十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第九十二条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第九十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第九十四条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第九十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为

年。

第九十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第九十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌

（七）定发行上市或者定向发行股票

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第一百条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有本公司股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零一条

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议影响中小投资者利

益的下列重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他事

项。

第一百零二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）股东会需审议有关关联交易事项时，关联股东应主动在股东会召开前

向会议召集人声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，

其他股东有权向召集人申请该有关联关系的股东回避并说明理由。召集人应依据

有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。召集人不能确定该

被申请回避的股东是否回避或者有关股东对被申请的股东是否回避有异议时，由

与会股东过半数表决权决定被申请回避的股东是否回避。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

（四）股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由

出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

股东会结束后，其他股东发现有关关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向

人民法院起诉。

第一百零三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第一百零四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第一百零六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东

会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名

股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的

股东有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提

交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

第一百零七条

董事、监事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事、高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

第一百零八条

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤

销。

第一百零九条

股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。股

东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票制的具体办法如下：

（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以

待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或者几个董事候选人。

（二）股东在选举非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股

份数额乘以待选非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或者几

个非职工代表监事候选人。

（三）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以

未累积的股份数为准）半数的当选。

第一百一十条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百一十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十二条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东

会进行见证，律师应共同参与计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第一百一十五条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百一十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一百一十八条

股东会决议应当按照全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的要求及时进行公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十九条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，

新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任期

届满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监

事选举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第一百二十一条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事的一般规定

第一百二十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律法规、部门规章或者规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百二十三条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百二十四条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报

告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据

和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，

是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百二十七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十八条

董事可以在任期届满以前提出辞任，不得通过辞任规避其

应当承担的职责。董事辞任应向公司提交书面公司报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成

董事补选。

第一百二十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条

公司现任董事发生本章程第一百二十二条规定的情形，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百三十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效

或者任期届满后

12 个月内仍然有效。

第一百三十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十三条

公司应当在向全国股转公司报备董事任职、职业经历和持

有公司股票的情况。

董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交易日内将最新资料向

全国股转公司报备。

第一百三十四条

董事应当遵守公司股份在任职期间签署的声明及承诺。

新任董事应当在股东会通过其任命后

2 个交易日内，签署上述承诺书并报备。

第二节

董事会

第一百三十五条

公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章和本章程的规定，

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章和本章程的规定行使职权，为

董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。并采取有效措施防

范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以

保护公司及其他股东的合法权益。

第一百三十六条

董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人，由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据；根据总经理的

提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）批准公司单笔贷款金额超过

5000 万，或者一年累计贷款总额超过

公司最近一个会计年度经审计总资产

30%以上的银行借款事项；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程授予的其他职权。

第一百三十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十九条

公司制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，《董事会议事规则》应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十条

董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

、收购或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、日常性关联交易等

关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十一条

除提供担保外，公司发生本章程第五十一条规定情形的交

易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的超过

10%；

（二）交易（除提供担保外）涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第一百四十二条

公司发生的担保事项，应当提交董事会审议，并应当取得

全体董事的三分之二以上同意。

未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百四十三条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议

并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以

分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中实际关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额占公司最近一期经审计的净资产

5%以下的所涉及事项，由董

事会审议，超出金额超过公司最近一期经审计的净资产

5%的所涉及事项，由董

事会审议后提交股东会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，经董事会审议通过后，提交股东会

批准。

第一百四十四条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

第一百四十五条

除本章程第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二

条、第一百四十三条、第一百四十四条规定的交易事项外，董事会有权审议法律

法规、部门规章、规范性文件及本章程第五十条规定的股东会审批权限以外的可

由董事会决策的其他事项。

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。

第一百四十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件，签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证

券；

（四）行使法定代表人职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百三十七条第（二）

、

（十三）

、

（十

五）项职权；

（七）决定公司单笔贷款金额不超过

5000 万，且一年累计贷款总额不超过

公司最近一个会计年度经审计总资产

30%的银行借款事项；

（八）本章程规定或者董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权

内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次授权，该授权至董事

长任期届满或者董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者其他个人行使。

第一百四十七条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长（如

设置）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务（如设立副董事长职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百五十条

董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2 日前以信函、

传真、电话、微信和电子邮件通知全体董事。董事会会议议题事先拟定，并提供

足够的决策资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、召开方式和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以

及召集董事会的依据。

第一百五十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议重大事项须经全体董事三分之

二以上通过，方可作出决议。

监事会成员、董事会秘书、总经理和副总经理可以列席董事会会议，如议题

需要，其他相关人员可列席董事会会议（包括邀请公司顾问及其它公司职员）

，

列席人员有权就相关问题发表意见，但没有投票表决权。

董事会决议的表决，实行一人一票。表决分同意、弃权、反对三种。

第一百五十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百五十四条

本公司董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取视频、电话、传真、电子邮件或

借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行，也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。

非现场召开的董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄、电子邮件或

传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为

表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，

视为弃权。规定时限应在邮寄或传真发出之日起计算，不少于五个工作日，最多

不超过十个工作日。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用微信、电子邮件、

线上会议、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，

审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应

当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

第一百五十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百五十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求对其在会

议上的发言作出说明记载。

董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限为

10 年。

第一百五十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

高级管理人员

第一百五十八条

公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司视

需要设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董

事可以受聘担任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百五十九条

本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百六十条

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现高级

管理人员候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。

第一百六十一条

本章程第七十九条、第一百零七条关于董事、监事候选人

应当披露的具体情形的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，在职权范围内

代表公司处理业务，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）列席公司董事会会议；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百六十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条

副总经理由总经理提名、董事会聘任或者解聘；副总经理

协助总经理工作。

第一百六十九条

公司设董事会秘书，董事会秘书应当取得全国中小企业股

份转让系统董事会秘书资格证书。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、公司股

东资料管理以及办理信息披露事务等事宜，董事会秘书为公司全国中小企业股份

转让系统信息披露事务负责人，应当列席公司的股东会和董事会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百七十条

公司现任高级管理人员发生本章程第一百二十二规定的情

形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百七十一条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交或者相关公告未披露的，董事会秘书的辞职

报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款规定的情形外，高级管理人员的辞职报告自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百七十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒

绝或者消极执行相关决议。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信

息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百七十三条

公司应当向全国股转公司报备高级管理人员的任职、职业

经历和持有公司股票的情况。

公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交易日

内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百七十四条

公司高级管理人员应当遵守其在任职期间签署的声明及

承诺。

新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺

并报备。

第一百七十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百七十六条

本章程第一百二十二条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百七十七条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百七十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十条

公司现任监事发生本章程第一百二十二条规定的情形，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百八十一条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除发生监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或者职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3 的情形，监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

发生前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因辞职产生的空缺后方能生

效。在监事的辞职报告尚未生效之前，拟辞职的监事应当继续履行职责，公司应

当在

2 个月内完成监事补选。

第一百八十二条

监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百八十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百八十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司应当向全国股转公司报备监事的任职、职业经历和持

有公司股票的情况。

公司的监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交易日内将最新

资料向全国股转公司报备。

第一百八十六条

公司监事应当遵守公司在任职期间签署的声明及承诺。

新任监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后

2 个交易日内签署

上述承诺并报备。

第一百八十七条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百八十八条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责，监事应当具

有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百八十九条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百九十条

必要时，监事会有权要求董事、高级管理人员、内部及外部

审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百九十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面形式通过专人送达、电话、短信、微信、传真、电子邮件或者其他

方式送达全体监事，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

2 日以书面形式

通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

监事会会议的表决方式为举手表决或者投票表决，每个监事有

1 票表决权。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百九十二条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

《监事会议事规则》作为章

程的附件，由股东会批准。

第一百九十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当作为公司档案妥善保存，保存

10 年。

第一百九十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百九十五条

公司依照法律法规和和全国股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百九十六条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度会计

报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第二百条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后

2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百零一条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：（1）公司在当年盈利、公司该年度的可分

配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值）

，且实施

现金分红不会影响公司正常经营；

（

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告；

（

3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或者重大现

金支出等事项发生（募集资金项目除外）

。

公司经营及现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事

项发生时，公司尽量提高现金分红的比例。当公司经营活动产生的现金流量净额

连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分

之七十时，公司可不进行现金分红。

具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会

审议通过。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案

经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经

董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，需经董事会审

议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或者股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第二节

内部审计

第二百零二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第二百零四条

公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第二百零五条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第二百零六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百零八条

公司解聘、解聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知、公告和信息披露

第一节

通知

第二百零九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十条

公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有