公告编号：

2025-051

证券代码：

836596 证券简称：鲁新新材 主办券商：首创证券

济南鲁新新型建材股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东

有权查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司股东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求，公司董事会秘

书在收到上述书面请求之日起

5 日内予

以提供帮助，无法提供的，应给予合理

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；有权对公司董事、监

事和高级管理人员超越法律法规、部门

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的解释；

（三）公司股东享有参与权，有权

参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但

不限于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者变相排挤、影响公司中小股东

的决策；

（四）公司股东享有质询权，有权

对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询。有权对公司董事、监事和高

级管理人员超越法律、行政法规、部门

规章和本章程规定的权限的行为提出

质询；

（五）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（六）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（九）法律、法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

规章和本章程规定的权限的行为提出

质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告、

公司债券存根，连续

180 日单独或合计

持有公司百分之三以上股份的股东可

以要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

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第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计净

资产

30%以上的交易；

（十）审议批准以下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的

50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议批准公司的股东会议

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50％以上；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50％以

上；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50％以上；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上；

上述

1 至 5 指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

6、审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第三十八

条规定的担保事项；

（十五）审议批准公司的股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则等规章制度；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则等规章制度；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司发行股票、债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百一十三条 董事会行使下列职

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会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东大会授

权的范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司 总

经理、董事会秘书及其报酬事项，并根

据总经理的提名决定聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人

员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

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（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）审议符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十二）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容不涉及实质性修改，前述内容

尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《济南鲁新新型建材股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

济南鲁新新型建材股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日