杰锋汽车动力系统股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况及董事

监事高级管理人员确认意见

二零二五年一月

4-1-3-1

释义

本说明中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:

简称 释义

杰锋动力、公司、

指 杰锋汽车动力系统股份有限公司

本公司、股份公司

杰锋有限 参 芜湖杰锋汽车动力系统有限公司,杰锋动力前身

美国杰锋 JaphlAutomotive,Inc.,杰锋动力控股股东

奇瑞科技 芜湖奇瑞科技有限公司,杰锋动力现股东

芜湖百辉 指芜湖百辉投资管理中心(有限合伙),杰锋动力现股东

芜湖千辉 指芜湖千辉股权投资合伙企业(有限合伙),芜湖百辉合伙人芜湖亿辉 鸯 芜湖亿辉创业投资合伙企业(有限合伙),杰锋动力现股东

芜湖万辉 芜湖万辉创业投资中心(有限合伙),芜湖亿辉合伙人

安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限合伙),杰锋

安徽毅达 指

动力现股东

上海海通伊泰一期私募基金合伙企业(有限合伙),杰锋动力

海通伊泰 指

现股东

盐城中韩 指 盐城中韩产业园二期投资基金(有限合伙),杰锋动力现股东

安徽东向发展创新投资有限公司(*开通会员可解锁*更名为安徽鸠控

安徽东向 指

国有资本投资集团有限公司)

安徽鸠控 指 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司,杰锋动力现股东

天佑汽车 必 芜湖天佑汽车技术有限公司,杰锋动力历史股东

芜湖瑞业 参 芜湖瑞业股权投资基金,杰锋动力历史股东

芜湖瑞创 鸯 芜湖瑞创投资股权有限公司,杰锋动力历史股东

芜湖瑞尚 芜湖瑞尚股权投资基金(有限合伙),杰锋动力历史股东

芜湖瑞建 指旻芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司,杰锋动力历史股东

元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本说明中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据说明中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

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本公司前身芜湖杰锋汽车动力系统有限公司,成立于*开通会员可解锁*,并于*开通会员可解锁*整体变更为股份有限公司。现将本公司自成立以来的股本演变情况说明如下:

一、公司设立以来的股本演变情况

(一)*开通会员可解锁*,杰锋有限成立

芜湖杰锋汽车动力系统有限公司系由芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称"奇瑞科技")和JaphlAutomotive,Inc.(中文名:杰锋汽车系统公司,以下简称"美国杰锋")共同出资1,000万元设立。

*开通会员可解锁*,奇瑞科技与美国杰锋签署《芜湖杰锋汽车动力系统有限公司合资合同》。双方同意合资成立杰锋有限,投资总额为1,400万人民币,注册资本为1,000万人民币,其中美国杰锋出资250万元人民币,其中以工业产权、非专利技术作价出资200万元人民币,以现金出资50万元人民币,占杰锋有限注册资本的25%,奇瑞科技以现金出资750万元人民币,占杰锋有限注册资本的75%。双方同意杰锋有限合资期限为十年,成立日自合资企业营业执照签发之日起算。

*开通会员可解锁*,奇瑞科技与美国杰锋签署了《技术出资协议》,双方同意美国杰锋以"排气系统专利技术"向杰锋有限出资,技术出资价格为200万元人民币。

*开通会员可解锁*,安徽新中天会计师事务所对美国杰锋持有的建立汽车排气系统研发、生产工厂所需的非专利技术进行了评估,并出具了"新中天评报字(2005)第0115号"《资产评估报告》,评估值为215万元。

*开通会员可解锁*,芜湖市发展和改革委员会核发《关于合资建设各类汽车排气系统项目的批复》(发改外资[2005]409号),同意奇瑞科技与美国杰锋合资建设各类汽车排气系统项目。

*开通会员可解锁*,芜湖市商务局核发《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司成立的通知》(芜商资字[2005]9号),批准设立芜湖杰锋汽车动力系统有限公司。同日,安徽省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2005]0234号)。

*开通会员可解锁*,杰锋有限在芜湖市工商行政管理局办理工商注册登记,

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并取得了企合总字第000638号《企业法人营业执照》。

*开通会员可解锁*,安徽新中天会计师事务所出具新中天外验报字(2005)第0030号《验资报告》,对本次出资情况进行了审验。

杰锋有限成立时的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	奇瑞科技	￥750.00	￥750.00	75.00	货币
	美国杰锋	250.00	250.00	25.00	货币、非专利技术
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

(二)*开通会员可解锁*,杰锋有限第一次股权转让

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意奇瑞科技将其持有的公司400.00万元出资以1,320.00万元的价格转让予天佑汽车。*开通会员可解锁*,奇瑞科技与天佑汽车签订《股权转让协议》,协议约定依据芜湖中天资产评估有限公司出具的中天评报字(2010)第0167号《芜湖杰锋汽车动力系统有限公司股东拟进行股权转让整体资产评估报告书》,转让价格确定为3.30元/注册资本。

*开通会员可解锁*,芜湖市商务局出具《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司股权转让的通知》(芜商资字[2011]7号),同意该股权转让。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就前述股权转让事项办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。*开通会员可解锁*,杰锋有限就变更后的股权结构取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

本次股权转让后,杰锋有限的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	天佑汽车	400.00	400.00	40.00	货币
	奇瑞科技	350.00	350.00	35.00	货币
	美国杰锋	250.00	250.00	25.00	货币、非专利技术
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

(三)*开通会员可解锁*,杰锋有限第二次股权转让

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意天佑汽车将其持有的公司50.00万元出资以1,000.00万元的价格转让予美国杰锋、将其持有的公司

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175.00万元出资以3,500.00万元转让予芜湖瑞建、将其持有的公司175.00万元出资以3,500.00万元转让予芜湖瑞业。*开通会员可解锁*,各方签订《股权转让协议》,协议约定依据芜湖徽瑞资产评估事务所出具的徽瑞评估报字(2011)第0184号《芜湖杰锋汽车动力系统有限公司资产评估报告书》,转让价格确定为20.00元/注册资本。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区商务局出具《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司变更事项的通知》(鸠商[2011]67号),同意该股权转让。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就前述股权转让事项办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。*开通会员可解锁*,杰锋有限就变更后的股权结构取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

本次股权转让后,杰锋有限的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	奇瑞科技	350.00	350.00	35.00	货币
	美国杰锋	￥300.00	￥300.00	30.00	货币、非专利技术
	芜湖瑞建	175.00	175.00	17.50	货币
4	芜湖瑞业	175.00	175.00	17.50	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

(四)*开通会员可解锁*,杰锋有限第一次增资

*开通会员可解锁*,公司通过董事会决议,同意将公司注册资本增加2,800万元。其中,奇瑞科技认缴980.00万元,以未分配利润出资630.00万元,以货币出资350.00万元,美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建则分别认缴840.00万元、490.00万元、490.00万元,均以未分配利润出资。增资后,公司注册资本由1000.00万元增至3,800.00万元。

*开通会员可解锁*,安徽省人民政府向公司颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资皖府字[2005]0234号)。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区商务局出具《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司增资的通知》(鸠商[2011]89号),同意该增资事项。

*开通会员可解锁*,安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞外验报字(2011)第002号《验资报告》,对上述增资情况进行了审验。同日,公司办理了本次增资

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的工商变更登记,公司注册资本变更为3,800.00万元。

本次增资完成后,杰锋有限的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	奇瑞科技	1,330.00	1,330.00	35.00	货币、未分配利润
	美国杰锋	1,140.00	1,140.00	30.00	货币、非专利技术、未分配利润
	芜湖瑞建	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
4	芜湖瑞业	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
合计		3,800.00	3,800.00	100.00

(五)*开通会员可解锁*,杰锋有限第三次股权转让

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意奇瑞科技将其持有的公司570.00万元出资以875.3280万元的价格转让予芜湖瑞创。*开通会员可解锁*,奇瑞科技与芜湖瑞创签订《股权转让协议》,协议约定依据安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2011]第38号《资产评估明细表》,转让价格确定为1.54元/注册资本。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区商务局出具《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司股权变更的通知》(鸠商[2011]92号),同意该股权转让。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就变更后的股权结构取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。同日,杰锋有限就前述股权转让事项办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,杰锋有限的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	美国杰锋	1,140.00	1,140.00	30.00	货币、非专利技术、未分配利润
	奇瑞科技	￥760.00	￥760.00	20.00	货币、未分配利润
	芜湖瑞建	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
4	芜湖瑞业	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
	芜湖瑞创	570.00	570.00	15.00	货币

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合计 3,800.00 3,800.00 100.00

(六)*开通会员可解锁*,杰锋有限第四次股权转让

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意芜湖瑞创将其持有的公司418.00万元出资以2,530.00万元的价格转让予芜湖瑞尚、将其持有的公司152.00万元出资以920.00万元转让予安徽东向。*开通会员可解锁*,各方签订《股权转让协议》,协议约定依据芜湖徽瑞资产评估事务所出具的徽瑞评估报字(2011)第0184号《资产评估报告书》,转让价格确定为6.05元/注册资本。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区国资委就安徽东向入股杰锋有限出具《关于同意投资入股芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的批复》。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就变更后的股权结构取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区商务局出具《关于核准芜湖杰锋汽车动力系统有限公司股权变更的通知》(鸠商[2011]96号),同意该股权转让。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就前述股权转让事项办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,杰锋有限的股权结构如下表所示:

单位:万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
	美国杰锋	1,140.00	1,140.00	30.00	货币、非专利技术、未分配利润
	奇瑞科技	￥760.00	￥760.00	20.00	货币、未分配利润
	芜湖瑞建	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
4	芜湖瑞业	665.00	665.00	17.50	货币、未分配利润
	芜湖瑞尚	418.00	418.00	11.00	货币
	安徽东向	152.00	152.00	4.00	货币
合计		3,800.00	3,800.00	100.00

(七)*开通会员可解锁*,杰锋有限整体变更为股份有限公司

*开通会员可解锁*,杰锋有限通过董事会决议,同意将公司企业类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司,以杰锋有限截至*开通会员可解锁*经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2012]2283号《审计报告》

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审计的净资产52,791,950.64元折合38,000,000股,每股面值为1.00元,折余金额14,791,950.64元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,北京中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第2158号《杰锋有限拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,经评估,截至*开通会员可解锁*,杰锋有限账面净资产为6,848.42万元,净资产评估增值1.569.22万元,增值率29.72%。

*开通会员可解锁*,安徽省商务厅出具《关于同意杰锋有限汽车动力系统有限公司转制为股份有限公司的批复》(皖商执资字[2012]793-号),同意杰锋有限转制为外商投资股份有限公司。

*开通会员可解锁*,杰锋有限就变更后的股份有限公司取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资皖资字[2005]0234号)。

*开通会员可解锁*,杰锋汽车动力系统股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司筹办情况的报告》等议案,决定设立杰锋汽车动力系统股份有限公司。

*开通会员可解锁*,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2012]2355号《验资报告》,对本次整体变更进行了审验。

*开通会员可解锁*,公司就本次整体变更办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:34*开通会员可解锁*2)。

股份公司成立时,股权结构如下:

单位:万股,%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
	美国杰锋	1,140.00	30.00
2	奇瑞科技	￥760.00	20.00
	芜湖瑞建	665.00	17.50
4	芜湖瑞业	665.00	17.50
	芜湖瑞尚	418.00	11.00
6	安徽东向	152.00	4.00
合计		3,800.00	100.00

(八)*开通会员可解锁*,股份公司第一次增资

*开通会员可解锁*,芜湖徽瑞资产评估事务所(特殊普通合伙)出具《杰锋汽车动力系统股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(徽瑞资报字

4-1-3-8

(2016)第010046号),经评估截至*开通会员可解锁*,杰锋动力经评估后的总资产评估价值为64,872.18万元,净资产评估价值为12,589.38万元。

*开通会员可解锁*,股份公司召开2017年第一次临时股东大会,同意增加注册资本261.00万元,由芜湖百辉投资管理中心(有限合伙)缴纳,出资形式为货币,增资价格为6.05元/股。

*开通会员可解锁*,芜湖市鸠江区商务局核发《外商投资企业变更备案回执》(芜商资备201700019号),同意公司本次注册资本变更。

*开通会员可解锁*,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2017]5006号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

*开通会员可解锁*,公司就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,公司股权结构如下:

单位:万股,%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
	美国杰锋	1,140.00	28.07
2	奇瑞科技	￥760.00	18.71
	芜湖瑞业	665.00	16.38
4	芜湖瑞建	665.00	16.38
	芜湖瑞尚	418.00	10.29
6	芜湖百辉	261.00	6.43
	安徽东向	152.00	3.74
合计		4,061.00	100.00

(九)*开通会员可解锁*,股份公司第一次股权转让

*开通会员可解锁*,公司召开2017年第二次临时股东大会,同意芜湖瑞尚将其持有的418.00万股公司股份以2,530.00万元的价格转让予安徽毅达,转让价格6.05元/股;芜湖瑞业将其持有的665.00万股公司股份以3,500.00万元的价格转让予安徽毅达,转让价格5.26元/股。*开通会员可解锁*,相关各方均签署了《股权转让协议》。

*开通会员可解锁*,公司就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

4-1-3-9

单位:万股,%

序号 股东名称 持股数量 持股比例

美国杰锋 1140.00 28.07安徽毅达 1,083.00 26.67奇瑞科技 ￥760.00 18.71芜湖瑞建 665.00 16.38芜湖百辉 261.00 6.43安徽东向 152.00 3.74合计 4,061.00 100.00

(十)*开通会员可解锁*,股份公司第二次增资

*开通会员可解锁*,股份公司召开2021年第一次临时股东大会,同意增加注册资本892.00万元,由范礼、芜湖百辉投资管理中心(有限合伙)各认缴446.00万股,各方均以货币出资,增资价格为6.05元/股由缴纳,出资形式为货币,增资价格为6.05元/股。

*开通会员可解锁*,安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字[2023]0001号《验资报告》,对本次增资进行了审验。

*开通会员可解锁*,公司就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,公司股权结构如下:

单位:万股,%

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例

美国杰锋 1,140.00 23.02安徽毅达 1,083.00 21.87奇瑞科技 ￥760.00 15.34芜湖百辉 ￥707.00 14.27芜湖瑞建 665.00 13.43

FAN,LI(范礼) 446.00 9.00安徽东向 152.00 3.07合计 4,953.00 100.00

(十一)*开通会员可解锁*,股份公司第二次股权转让

*开通会员可解锁*,安徽毅达与芜湖亿辉签署《股权转让协议》,约定安徽毅达将其持有的公司644.00万股股份以5,332.32万元对价转让至芜湖亿辉,股权转让价格为8.28元/股。

4-1-3-10

*开通会员可解锁*,公司就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

单位:万股,%

序号 股东名称 持股数量 持股比例

美国杰锋 1140.00 23.02奇瑞科技 ￥760.00 15.34芜湖百辉 ￥707.00 14.27芜湖瑞建 665.00 13.43芜湖亿辉 644.00 13.00

FAN,LI(范礼) 446.00 9.00安徽毅达 439.00 8.87安徽鸠控 152.00 3.07合计 4,953.00 100.00

(十二)*开通会员可解锁*,股份公司第三次股权转让

*开通会员可解锁*,芜湖瑞建与海通伊泰、盐城中韩签署《股份转让协议》,约定芜湖瑞建将其持有的公司415.625万股股份以5,000万元对价转让至海通伊泰,将其持有的公司249.375万股股份以3,000万元对价转让至盐城中韩,股权转让价格为12.03元/股。

本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

美国杰锋 1,140.00 23.02奇瑞科技 ￥760.00 15.34芜湖百辉 ￥707.00 14.27芜湖亿辉 644.00 13.00

FAN,LI(范礼) 446.00 9.00安徽毅达 439.00 8.87海通伊泰 415.63 8.39盐城中韩 249.38 5.03安徽鸠控 152.00 3.07合计 4,953.00 100.00

除上述情况外,公司的股本及股权结构未再发生变化。

4-1-3-11

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来股本演变情况,确认其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

4-1-3-12

(本页无正文,为《杰锋汽车动力系统股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)

全体董事(签字):

骨

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG

(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

程锦 李中兵

全体监事(签字):

就捋

张昊 严清梅 赵丹宇

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桑首明 施法佳

全体高级管理人员(签字)

青

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG

(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

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丁万龙 王静玉 陶国荣

杰锋汽车动力系统度份有限公司

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4-1-3-13

(本页无正文,为《杰锋汽车动力系统股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)

全体董事(签字):

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

承6

程锦 李中兵

全体监事(签字):

张昊 严清梅 赵丹宇

桑首明 施法佳

全体高级管理人员(签字):

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

丁万龙 王静玉 陶国荣

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4-1-3-14

(本页无正文,为《杰锋汽车动力系统股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)

全体董事(签字):

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

程锦 李中兵

全体监事(签字):

弋95

张昊 严清梅 赵丹宇

桑首明 施法佳

全体高级管理人员(签字):

FAN,LI JIANG,QIAN LI,HOULIANG(范礼) GINGER (李后良)

(姜倩)

丁万龙 王静玉 陶国荣

杰锋汽车动力系

2oz

蛋

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