公告编号：2025-035

证券代码：

831870 证券简称：欧森纳 主办券商：山西证券

烟台欧森纳地源空调股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款序号

由于有新增条款，修订后的章程条款顺

序相应调整

第一条

为维护公司、股东和债权

人的合法权益；规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《非上市公众公

司监管指引第 3 号-章程必备条款》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他法律法规、规范性文件

的有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益；规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他法律法规、规范性文件的有关规

定，制订本章程。

公告编号：2025-035

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公司

执行事务的董事担任。公司的董事长为

代表公司执行公司事务的董事，为公司

的法定代表人。董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。法定代表人

以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定及其他规范

性文件规定的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，

按照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）非公开发行股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规以及国家证券监

督管理机构批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

第二十条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章及本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

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股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司

股份的活动。

公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份

的人提供任何资助。

分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求依法予以提供。

第二十七条 股东要求查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别及持股数

量的书面文件，提出书面请求，说明目

的，并应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律法规及公司规章制度的规定。

第二十九条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

第二十九条 股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，

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确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程和三会议事规则；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第三十六条规定的

第三十五条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和三会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的对

外担保事项；

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对外担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

的。其中，购买或者出售资产不包括购

买原材料、燃料和动力以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额;

3、审议与关联方发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 2000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

4、公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 30%以上，且超过 1000 万的。其

中，购买或者出售资产不包括购买原材

料、燃料和动力以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。上述成

交金额，是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额;

3、审议与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

2000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

4、公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

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个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

5、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

近一期经审计净资产的 10%；

5、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审计通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用第三十七条第一款第一项至第三项的

公告编号：2025-035

规定。

（七）股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权过半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集临时

股东大会并主持。在股东大会决议公告

第三十九条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数少于本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开临

时股东会；董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召

开临时股东会。监事会同意召开的，应

当在收到提议后 5 日内发出召开股东会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集临时股东会

并主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

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之前，召集股东大会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

10%。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式提出。董

事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东会并主持；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

监事会或者股东依法自行召集股东会

的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第四十四条股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

第四十五条股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

公告编号：2025-035

定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或

执行事务合伙人委托的代理人出席会

议。执行事务合伙人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有执行事务

合伙人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

合伙企业股东单位的执行事务合伙人依

法出具的书面授权委托书。

第四十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人/合伙企业股东的，应加盖法人/合

伙企业单位印章。

第四十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十七条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，其执行事务合伙

人、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十一条 股东大会通过有关董事、 第七十二条 股东会通过有关董事、监事

公告编号：2025-035

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会会议结束后开始。

选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任，至本届董事会、监事会

任期届满之日为止。

第七十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

第七十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）不得通过虚构合同、虚假项目、

重复报销等手段骗取、窃取公司财产；

公告编号：2025-035

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事离任后仍应当保守公司秘密，直至

该等秘密成为公开信息之日止；除此之

外，董事在离任后仍应当遵守本章程规

定的各项忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；触犯刑法的，依法追究刑

事责任。

（二）新增条款内容

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

原第三十六条相应调整为第三十七条，之后的条款相应顺延。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款。

三、备查文件

《烟台欧森纳地源空调股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

公告编号：2025-035

烟台欧森纳地源空调股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日