公告编号：2025-013

证券代码：

874868 证券简称：华日激光 主办券商：中信证券

武汉华日精密激光股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则已于

2025 年 12 月 24 日经公司第三届董事会第九次会议审议通

过，尚需提交公司股东会审议。

议案表决结果：同意

6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、

分章节列示制度的主要内容

武汉华日精密激光股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为了进一步规范武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）等有关

法律法规和《武汉华日精密激光股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

等有关规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事

会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守

法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

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相关者的合法权益。

第二章

董事会组成及其职权

第一节

董事会组成及其职权

第三条

董事会由十名董事组成，其中三名为独立董事、一名为职工代表

董事。

第四条

董事会设董事长一人。

第五条

公司聘任董事会秘书，其具体职责公司制订《董事会秘书工作制

度》进行规定。

第六条

董事会职权按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定确定。

第七条

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，

不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者

剥夺。

第八条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第九条

董事会应在股东会授权范围内行使对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财权限。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经董事会的三分之二以

上董事审议通过并做出决议。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担

保。

第十条

公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实

性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事

并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行

职责所必需的工作条件。

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第二节 董事长

第十一条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）决定非由公司董事会、股东会决定的关联交易。但该关联交易事项

与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议批准后方可实施；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事

会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董

事亲自出席董事会会议。

第十四条

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替

董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十五条

董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司

经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决

策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第十六条

董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其

他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第十七条

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好

的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

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第十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第十九条

董事会聘任董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任和解

聘。

第二十条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有

关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条

董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二十二条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

的有关规定。

第三章

董事会会议

第一节 一般规定

第二十三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十四条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意

见。

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第二十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之

日起两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十七条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

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的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二节 会议通知

第二十八条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董

事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相

应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事

会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在

到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十九条

会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第三节 会议的召开

第三十一条

会议的召开

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条

亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）

委托人和受托人的姓名；

（二）

委托人对每项提案的简要意见；

（三）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）

委托有效期限；

（五）

委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托

书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意

见。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

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席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第三十三条

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会

总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十四条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

第三十六条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四节 会议表决和决议

第三十七条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参

会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第三十八条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，视为放弃表决权，其表决情况不予统计。

第三十九条

决议的形成

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根据《公司章程》的规定，需要三分之二以上董事审议通过的事项，须经

三分之二以上董事通过方能形成决议。

董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半数通过。

第四十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

法律法规和中国证监会、全国股份转让系统有限责任公司规定董

事应当回避的情形；

（二）

董事本人认为应当回避的情形；

（三）

本公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事

项提交股东会审议。

第四十一条

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

第四十二条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

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求。

第四十四条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第五节 会议记录和会议纪要

第四十五条

会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议

记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决

议制作单独的决议记录。

第四十七条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签

字时作出书面说明。

若确属董事会会议工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事

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应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视同无故缺席本次董事会会议。

第四十八条

决议的执行

董事长应当积极督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并

及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险

的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情

况。

第四十九条

会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会

议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第四章 附则

第五十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

第五十一条

本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政

法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规

定为准。

第五十二条

除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中 “以

上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本

数。

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第五十三条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

第五十四条 本规则的解释权属于董事会。

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董事会

2025 年 12 月 25 日