公告编号：

2025-032

湖北洲辉汽车科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 6

第一节 股东的一般规定 ......................................................................................................... 6 第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 10 第四节 股东会的召集 ........................................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 14 第六节 股东会的召开 ........................................................................................................... 15 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 18

第五章 董事会 ............................................................................................................................. 22

第一节 董事 ........................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 31

第一节 监事 ........................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35

第八章 通知 ................................................................................................................................. 36

第一节 通知 ........................................................................................................................... 36 第二节 公告 ........................................................................................................................... 36

第九章 投资者关系管理 ............................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39

第十章 修改章程 ......................................................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 41

第一章 总则

第一条 为维护湖北洲辉汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号—章

程必备条款》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由湖北洲辉汽车零部件有限公司按原账面净资产值折股整体

变更的股份有限公司，由有限公司的原有股东作为公司发起人发起设立；公司

在十堰市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条 公司注册名称：湖北洲辉汽车科技股份有限公司。

第五条 公司住所：十堰经济开发区滨河东路

64 号。

第六条 公司注册资本为人民币

2,100 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部注册资本等额划分为

2,100 万股。股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

总监和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信合作、开拓创新、客户满意、持

续发展”理念，以双优（优质产品、优质服务）取胜，靠双新（新产品、新技

术）发展，打造员工职业发展空间，确保股东合法权益，实现公司价值最大提

升，以核心技术进步和产品应用创新为中国新材料产业发展做贡献。

第十五条 公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及

配件制造，汽车零配件批发

,汽车零配件零售，金属材料制造,金属材料销售，机

械零件、零部件加工

,机械零件、零部件销售，汽车装饰用品制造，汽车装饰用

品销售，产业用纺织制成品销售，金属成形机床制造，金属成形机床销售，太

阳能发电技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认

购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1

元。

第十九条 公司设立时的股份总数为 2,000 万股，每股面值 1 元，全部由

各发起人认购。公司各发起人的名称（或姓名）及其持股情况如下：

序号

股东姓名/名

称

认购股份数（万

股）

持股比例

（%）

出资方式

1

吴路

1252.00

62.60 净资产折股

2

湖北富辰企业管理合伙企业（有限合伙）

748.00

37.40 净资产折股

合计

2000.00

100.00

-

第二十条 公司发行的股份全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

公司向不特定对象或向特定对象发行股份的，现有股东不享有优先认购

权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，应当采取法律、行政法规规定和政府有

权部门认可的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立

的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就职时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受

六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十条 公司依据发起人协议及工商登记机关提供的注册登记资料等建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后方可依据相关法规法规的规定予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规

等的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规等规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规等规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券或新三板挂牌或上市作出决议；

（八）修订公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之

五十以上的事项；审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资

产百分之五十以上的事项；

（十四）审议以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产百分之五以上且超过

3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易。

（十五）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对

外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等达到

下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币

1,500 万元；

（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者本章程规定的

其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规等规

定另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构

和个人代为行使。

第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之

一的，还应当提交公司经股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的百分之三十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之

五十且绝对金额超过人民币

1,000 万元；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本款第一项至第三项的规定。

第四十六条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的三分之二或不足《公

司法》规定的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权（不含投票代理权）

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中

指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。必要时，在保障股东充分表

达意见的前提下，也可以通过网络、视频、电话、传真、电子邮件或书面传签

等电子通信方式召开，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。股东会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。召开方式由股东会议事规则具体规定。

第四节

股东会的召集

第四十九条 董事会应当按照公司章程及股东会议事规则规定按时召集股东

会。董事或者董事长个人不得单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提出召开临时股东会要求的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东

应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会和董事会秘书应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知及公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以规定的方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以规定的方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）载明会务常设联络人姓名、电话号码。

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名。被送达人签收日期为

送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三个工作

日为送达日期；通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传

回，传真回执签字日期为送达日期；通知以微信、电子邮件、公告等互联网方

式送出的，发出日为送达日期；任何股东可放弃要求获得股东会会议通知的权

利。

股东如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的

异议，应视作已向其依本规则发出会议通知。

股东会采用网络等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）其他法律、法规要求披露的内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十条 公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书等。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书等。

第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十四条 （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应

当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

股东为法人或其他机构的，法定代表人无法出席的，由其法定代表人授权

的人作为代表出席公司股东会。

第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议

的股东姓名

/名称、持有或者代表有表决权的股份数额或比例、委托代理人的姓

名及被代表的股东姓名

/名称等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十七条 股东会会议召开时，如股东会要求公司董事、监事和股东会会

议召开时，股东会要求公司董事、监事、高级管理人员列席的，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十八条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会

议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长（如有）担任

会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持会议；如果因任何理由，董事无法选举主席，应当由出席会议的持

有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

会议由监事会自行召集的，由监事会主席担任会议主席主持会议，监事会

主席不能履行职务或者不履行其职务的，由半数以上监事共同推举一名监事担

任会议主席主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、出席、召开、提案、提案的审议、表决、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、查阅及复制等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列

入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主持

人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它

财务报表；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式；

（三）发行债券或新三板挂牌或上市的方案；

（四）修订公司章程；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、规章或公司章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股

东投票权。

第八十条 股东会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应当参与

投票表决并应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应

当回避发生争议时，由出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关

联事项的决议无效。

股东会因关联交易事项导致全体股东均回避而无法形成有效表决时，则出

席本次会议的全体股东均无需回避表决，即全体股东对该关联交易事项均有表

决权。

第八十一条 如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅

限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投

票，不得计入表决结果。

不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东

权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不

计入出席本次会议有效表决权股份总数。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名或其他股东会认为合适的方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票（当监事参加会议时，应至少有一名监事代表参与计票、监票）。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票（当监事

参加会议时，应至少有一名监事代表参与计票、监票），并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

现场召开会议的，与会股东（股东代理人）表决完成后，会议主持人应当

当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的

表决时限结束后下一工作日之前，通知股东（股东代理人）表决结果。

股东（股东代理人）在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八十八条 股东会应形成书面决议。会议主持人负责根据公司章程和会议

表决结果宣布股东会决议是否通过，其决定为终局决定，并应当宣布和载入会

议记录。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人对提交表决的表决结果有任何怀疑的，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主席宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持

人应当即时进行点票。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在会议记录中记载，并在股东会决议中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股

东会通过该决议之日起就任。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事任期结束后两年内，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

董事对公司的商业秘密包括核心技术等负有的公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条 公司董事会由五名董事组成。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市

的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）制订、实施股权激励计划；

（十四）制订公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授

予的其他职权。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十条 董事会有权批准如下重大事项：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元；

（三）审议公司发生的交易，包括但不限于购买或出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

)、对外投资

（含委托理财，对子公司投资等）租入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的

20%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）除本章程第四十五条规定须提交股东会审议批准的对外担保事项

外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审议批准。

（七）除本章程第四十四条第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事

项。

应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百一十一条

董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前

以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。

第一百一十七条

召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通

知：

（一）董事会办公室应当分别提前

10 日或 5 日将定期会议或临时会议的

书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄等方

式，提交全体董事和监事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应

记录；

（二）原则上应采用书面形式通知，书面会议通知应当至少包括以下内

容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；

7、会议联系人和联系方式；

8、发出通知的时间。

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为

送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三个工作

日为送达日期；通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传

回，传真回执签字日期为送达日期；通知以微信、电子邮件方式等互联网方式

送出的，发出日即为送达日期。

（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。电话或口头

会议通知至少应包括上款第

1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已

出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作

已向其发出会议通知。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十条 董事会决议采取书面举手或记名投票方式表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传

真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

议案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）；

（七）与会董事认为应当记载的其它事项。

第一百二十四条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；公司设

副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十六条

本章程关于不得担任董事的情形、董事离职的规定，同

时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十七条

总经理及高级管理人员不得在与本公司存在竞争关系的

其他公司中担任董事、监事和其他职务。

第一百二十八条

总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）根据股东会或董事会的授权，决定公司的限额以下关联交易、资产

处置事项，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其

他法律文件；

（九）章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）总经理在公司资金、资产运用，签订重大合同方面的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董

事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条

财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。财务总

监每届任期三年，经连聘可连任。财务总监在总经理的统一领导下开展工作，

向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

第一百三十四条

公司设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任

或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作制度的有关规

定。

第一百三十五条

监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会

秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十七条

董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘

书应列席公司的董事会和股东会。

第一百三十八条

公司董事会秘书负责信息披露相关书面及电子文件、资

料的归档管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百四十一条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百四十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总经理办公

会，并对提出质询或者建议。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的

交流提供条件，并由公司承担相关费用。

第一百四十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的前述高管人员提出罢免

的建议；

（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师、律师等

专业人士帮助复审，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东会。在董事会不履行召集股东会会议的职责时，

召集并主持股东会会议；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起

诉讼；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，有权根据需要列席总经理办公会议；

（十一）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东会

授予的其它职权。

第一百五十一条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，进一步明确和细化监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条

监事会书面会议通知应包括如下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）会议联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务

会计报告，并按照相关法律、行政法规等规定的要求编制定期报告及中期报

告。

第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十

五。。

第一百六十条 公司的利润分配制度具体如下：

（一）

决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报

由股东会批准；

（二）

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）

利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分

配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）

公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东

会以特别决议方式审议通过。

第一百六十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

内部审计

第一百六十二条

公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受监事会的

监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向监事会直接

报告。

第一百六十六条

监事会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条

监事会参与对内部审计负责人的考核。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知

第一节

通知

第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、微信、短信、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知

第一百七十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、微

信、短信或电子邮件等方式发出。

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、微

信、短信或电子邮件等方式发出。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；通知以特快专递送出的，自交

付邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日期；通知以传真方式送出的，

由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；通知以

微信、电子邮件等互联网方式送出的，发出日即为送达日期。

第一百七十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百七十八条

公司按照相关法律法规及全国股转公司的要求，在指定

的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章 投资者关系管理

第一百七十九条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信

的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百八十条 如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌

或者被强制终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司主动申请终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，由董事会提出具体措施方案，通过现金选择权等方式为其他股东的权益

提供保护。

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第一百八十一条

投资者与公司之间产生的任何纠纷，可以自行协商解决

或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，但经股东会审议通过，亦可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份。

第一百八十九条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百九十五条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

第一百九十六条

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理

破产申请后，，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 修改章程

第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 附则

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议

提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司所在地工商管理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件以

及全国中小企业股份转让系统的有关规定，并结合公司实际情况处理。本章程

的相关规定如与日后不时颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件以及

全国中小企业股份转让系统的有关规定冲突的，则应按照有关法律、行政法

规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。

第二百一十五条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十六条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生

效之日起，原公司章程即自动失效。