公告编号：2025-047

1

证 券 代 码 ： 8 7 1 7 0 0

证 券 简 称 ： 飞 宇 电 力

主 办 券 商 ： 西 南 证 券

四川飞宇电力股份有限公司

章

程

（本章程经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过）

公告编号：2025-047

2

目 录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章 经营宗旨与经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章 公司股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第一节

股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第二节

控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第七节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第八节

关联交易

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章 董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第一节

董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第七章 监事和监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十二章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

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第一章 总则

第一条 为维护四川飞宇电力股份有限公司（以下简称：公司）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由四川飞

宇电力安装有限公司整体变更

,以发起方式设立。公司在四川省工商行政管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*06381W。

第三条 公司股票于

2017 年 7 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称：

“全国股转系统”）。

第四条 公司注册名称：中文名称：四川飞宇电力股份有限公司，英文名称：

Sichuan

Feiyu Electric Power Co., Ltd。

第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港经济开发区朱

家庙路

236 号。邮编：610200。

第六条 公司注册资本（总股本）为人民币

2,815.7 万元，等额划分为 2,815.7 万股。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会过半数董事选举产生。董

事长辞任，须有新选举董事长接任后，方可正式离任。同时，也视为辞去了法定代表人，由

新接任的董事长担任。法定代表人辞任之日起三十日内须确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经

理及其他高级管理人员具有法律约束力。

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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解

决。若协商不成，股东可以起诉公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总

监）。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨与经营范围

第十四条 公司的经营宗旨：诚信做人、踏实做事、客户至上、专业可靠。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：消防设施工程施工；各类工程建设活动；

建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目

工程总承包；货物进出口；施工专业作业；发电、输电、供电业务；建筑劳务分包。（依法

须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设

备）；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；高铁设备、配件销售；电

气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；风力发电

机组及零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；电力设施

器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

第三章 公司股份

第一节

股份发行

第十六条 公司的股份采取股票形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股支付相同价额。

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公司发行股份的，公司原股东不享有优先认购权。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第二十条 公司发起人为四川飞宇电力安装有限公司全体股东，即自然人股东陈荣忠、

林振萍、张通、张祥英、陈磊、陈娟，法人股东华太前海资本管理（深圳）有限公司，其他

股东成都合言财会咨询中心（有限合伙）、成都中成科技开发中心（有限合伙）。根据亚太

（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 2 月 3 日出具亚会 B 审字（2017）0119 号

《审计报告》

（审计基准日为

2016 年 12 月 31 日），有限公司的净资产为人民币 27,848,946.78

元；根据北京亚太联华资产评估有限公司

2017 年 2 月 4 日出具的亚评报字【2017】29 号《评

估报告》（评估基准日为

2016 年 12 月 31 日），有限公司经评估的净资产为 2,911.71 万元。

有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 ， 按 照 原 出 资 比 例 以 经 审 计 的 公 司 净 资 产

27,848,946.78 元认购股份公司股份

2600 万股，超出部分 1,848,946.78 元计入资本公积。

公司整体变更发起设立时，各发起人认购股份数与持股比例如下：

序

号

股东

认购股份数

（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

陈荣忠

1544．84

59.42

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

2

林振萍

330.03

12.69

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

3

成都中成科技开发

中心（有限合伙）

185.48

7.13

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

4

成都合言财会咨询

中心（有限合伙）

148.84

5.72

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

5

华太前海资本管理

（深圳）有限公司

125.74

4.84

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

6

张通

105.23

4.05

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

7

张祥英

53.28

2.05

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

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6

8

陈娟

53.28

2.05

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

9

陈磊

53.28

2.05

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

合计

2600

100

经公司

2018 年第一次临时股东会决议通过特别表决，公司通过 5.2 元/股的价格进行

股票定增，增加法人股东成都康之泰商贸有限公司，增加后公司股份变更为

2815.7 万股，

超出部分

9,059,400.00 元计入资本公积。各股东持股比例变化如下：

序

号

股东

认购股份数

（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

10

陈荣忠

1544．84

54.87

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

11

林振萍

330.03

11.72

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

12

成都康之泰商贸有

限公司

215.70

7.66

现金

2018 年 4 月 18 日

13

成都中成科技开发

中心（有限合伙）

185.48

6.59

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

14

成都合言财会咨询

中心（有限合伙）

148.84

5.29

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

15

华太前海资本管理

（深圳）有限公司

125.74

4.46

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

16

张通

105.23

3.74

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

17

张祥英

53.28

1.89

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

18

陈娟

53.28

1.89

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

19

陈磊

53.28

1.89

净资产折股

2016 年 12 月 31 日

合计

2815.70

100

第二十一条

公司股份总数为

2815.7 万股（每股面值 1 元），均为人民币普通股。

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第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他

方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

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已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。同时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后，在符合法律法规规定的前提下，按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，还应说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院

要求公司提供查阅。

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第三十七条

公司股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利，

公司应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或者合计

持有

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人按下列规定执行：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

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合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%

以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度：

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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（一） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二） 公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司提交股东会审议的重大交易标准如下：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

50%以上，且超过 1500 万的。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当

于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会

会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时，即 5 名董事

已减少了

2 人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条

本公司召开股东会的地点和方式为：本公司住所地或会议通知规定的地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

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已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发

行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会议联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2

个工作日前公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理事项、权限

和期限。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则作为章程的附件。

第七十三条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十五条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定载入会议记录的其他内容。

第七十七条

出席会议的董事会秘书、董事、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

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殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3

以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

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具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联方

股东的表决情况。

股东会关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开

前向董事会详细披露其关联关系；

（二） 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事

项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审

议表决。

（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权

1/2 以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会

有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第八十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会可以向股东会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。监事会可以向

股东会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有

3%以上股份的股东、监事会可

以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东会选

举。

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选

举产生；

（三）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同

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意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

当董事、监事的候选人多于当次拟选举的董事、监事席位数量时，股东会就选举董事、

监亊进行表决的，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告新候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股

东会作出决议当日起计算。

第八节

关联交易

第九十六条

本章程中所指的关联交易及关联方，参照《关联交易决策制度》之规定。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），

财务资助（公司接受的）等的交易行为。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以在披露上一年年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计

的金额按本公司章程的规定相应提交董事会或股东会审议并披露。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（提供担保除外），公司

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联

交易，应当提交公司董事会进行审议。公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的关联交易，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

公司与关联方发生的除股东会和董事会审批以外的关联交易，由公司总经理审批。

公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审

议。

第九十七条

属于股东会审议范畴的关联交易事项，由董事会提交股东会审议通过后

实施。

第九十八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

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联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照《关

联交易决策制度》之规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围参照《关联交易决策制度》之规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第九十九条

股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权总数。全体股东均为关联方的除外。

前款所述应当回避之关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或影响的；

（六）公司认定的其他法人或自然人。

第一百条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

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关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切

决议无效，重新表决。

第一百〇一条

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、

终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百〇二条

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不

偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第一百〇三条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

第五章 董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

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本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

董事每届任期不得超过

3 年。

第一百〇六条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守

本章程第一百〇四条规定的各项忠实义务。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股

东会授予的其他职权。

第一百一十五条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十六条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件。

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押（公司及控股

子公司、全资子公司因经营需要申请贷款设立的资产抵押除外）、委托理财、关联交易、对

外担保的交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的非关联交易（除受赠现金资产外）达到以下标准的，由董事会批准，

超过规定权限的须经股东会批准。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万。

公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按本章程规定须提交股东会审议批准之

外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的

2/3

以上董事审议同意。

本章程第四十条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，由董事会批准，超过规定权限的须经股

东会批准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计总资

产

0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长为公司法定代表人，法定代表人行使下列职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公

司参加民事活动。

第一百一十九条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

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召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件

或电子邮件等；通知时限为：会议召开日

3 日前。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的

,应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百二十六条

董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若

有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真等通

讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百三十条

公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

公司经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。此外，财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

经理每届任期

3 年。

第一百三十四条

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职

权。

经理具体行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

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第一百三十五条

公司设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，

并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节

监事

第一百三十七条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定，同时

适用于公司监事。

第一百三十九条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

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当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成。

监事会由

2 名职工代表监事和 1 名股东代表监事组成。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和

更换；股东代表监事由董事会或监事会或股东推举，报股东会选举产生和更换。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监

事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十八条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

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在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

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加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

2 个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第一百五十七条

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规

划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东会进行表

决通过后生效。公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策

进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面

论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

过）。

公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节

通知

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第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件

或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件

或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章) ，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百六十八条

公司在挂牌新三板后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。公司

在挂牌后应按照全国中小企业股份转让系统相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司在其他公共传媒披露的信息时间，不得先于全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知

债权人，并于

30 日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司

注册地上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十五条

公司依照本章程【第一百五十五条第二款】的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四条第二款】的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地上报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

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注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十九条

公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。

第一百八十条

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百八十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司

注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

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重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百九十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公

告。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十二条

投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十三条

在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经

营方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十四条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百九十五条

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并

应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提交公司住

所地法院通过诉讼方式解决。

第一百九十六条

投资者关系管理部门包括的主要职责是：

（一）信息沟通：根据法律、法规、《全国中小企业股权转让系统业务规则》的要求

和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立并维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统、行业协会等

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相关机构之间良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他

重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、 股

票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是

投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经

营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法

权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司将

严格按照法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程、信息披露义务，保护投资者的股

东权利；就审议主动终止挂牌事项，应审议终止挂牌议案中明确对于未参与股东会审议的或

对申请终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取回购等方式的保护措施。若公司被强制终

止挂牌的，公司应在收到全国中小企业股份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露

义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措施。

第一百九十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第十三章 附则

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“超

过”、“低于”、“少于”不含本数。

第二百〇三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇五条

本章程经公司股东会审议通过后生效。

四川飞宇电力股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日