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罗美特（上海）自动化仪表股份有限公
司
重大资产重组预案
（申报稿）
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
*开通会员可解锁*
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，
证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
特别提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
罗美特就本次交易及本重大资产重组预案向投资者予以如下特别提示：
1、本重组预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。在标的资产涉及
的各项审计等相关工作完成后，公司将另行召开董事会、股东会审议重大资产重组
方案等事项。标的资产经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披
露。
2、本次交易标的为罗美特（浙江）智能科技有限公司 2%的股权，交易标的资
产评估基准日拟定为
2025 年 6 月 30 日。最终交易作价将根据符合《证券法》规定
的评估机构出具的资产评估报告，由各方协商确定。
3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
4、本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预
案出具核查意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过
本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。
6、截至本重组预案签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成
一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
目录
声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................... 6
第一节
本次交易概述 ......................................................................................................... 7
一、
本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 7
（一）
本次交易的背景 ....................................................................................................... 7
（二）
本次交易的目的 ....................................................................................................... 7
二、
本次交易方案 ................................................................................................................... 8
三、
本次交易各方 ................................................................................................................... 8
四、
本次交易标的的基本情况 ............................................................................................... 8
罗美特（浙江）智能科技有限公司 2%股权 .............................................................................. 8
五、
本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
六、
本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 18
（一）
重组相关规则 ......................................................................................................... 18
（二）
重组计算过程 ......................................................................................................... 19
七、
其他 ................................................................................................................................. 20
第二节
挂牌公司基本情况 ................................................................................................ 21
一、
基本信息 ......................................................................................................................... 21
二、
挂牌公司历史沿革及股本结构 ..................................................................................... 22
（一）
挂牌公司历史沿革 ................................................................................................. 22
（二）
目前股本结构 ......................................................................................................... 26
（三）
其他 ......................................................................................................................... 27
三、
公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
27
四、
主要业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 28
（一）
主营业务发展情况 ................................................................................................. 28
（二）
主要财务数据和指标 ............................................................................................. 29
五、
挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 . 30
六、
其他 ................................................................................................................................. 30
第三节
交易对方的基本情况（如有）.............................................................................. 31
一、
交易对方基本信息 ......................................................................................................... 31
二、
交易对方与挂牌公司的关联关系 ................................................................................. 31
三、 交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况 ................................................................................................................................. 31
四、
其他 ................................................................................................................................. 32
第四节
本次交易对挂牌公司的影响 ................................................................................. 33
一、
对挂牌公司业务模式及主营业务的影响 ..................................................................... 33
二、
本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................. 33
三、
对挂牌公司关联交易的影响 ......................................................................................... 33
四、
对挂牌公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 33
五、
其他 ................................................................................................................................. 34
第五节
本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 35
第六节
本次交易涉及的审批程序 ..................................................................................... 36
第七节
证券服务机构的结论性意见 ................................................................................. 37
第八节
有关声明 .............................................................................................................. 38
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 38
独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 39
第九节
其他 ...................................................................................................................... 41
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
释义
本重大资产重组预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目
释义
罗美特、公司、本公司、公众公司、挂牌公司
指
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
交易对方、上海苍航
指
上海苍航能源科技有限公司
标的公司、目标公司、浙江罗美特
指
罗美特(浙江)智能科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产
指
浙江罗美特 2%股权
本次重组、本次重大资产购买、本次 交易
指
罗美特拟向交易对方上海苍航支付现金购买其持有的标的资产浙江罗美特 2%股权
本重组预案、重组预案、本预案
指
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司重大资产重组预案
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
《准则第 6 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》
《公司章程》
指
《罗美特公司章程》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易标的为浙江罗美特 2%股权，本次交易背景如下：
1、改善标的公司治理结构，提高经营决策效率
标的公司自成立以来，股权结构多元，无单一股东能够实质控制董事会，重大决策依赖
于主要股东协商，导致决策链条长、效率偏低。尽管挂牌公司此前已持有 51%股权，但基于
维持经营团队稳定的考虑，并未取得实际控制权。目前，标的公司持续亏损的经营状况亟待
有效的战略调整和高效的决策执行。通过本次交易取得对标的公司的控制权，可以将成熟、
规范的管理体系与决策机制导入标的公司，有效解决其因股权分散带来的治理短板，提升整
体决策与运营效率，为后续深入的业务整合与协同发展奠定坚实的治理基础。
2、顺应行业发展趋势，通过整合提升在智慧燃气领域的综合竞争力
挂牌公司与标的公司均专注于基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平台及智
能终端（智能流量计、燃气表） 的研发、生产与销售，属于产业链上的紧密关联企业。通
过本次重组实现优势资源整合，有利于整合研发、生产与市场资源，实现业务协同；同时，
有利于进一步发挥标的公司当地的成本优势，提高公司成本管控能力和综合竞争力。
3、减少关联交易金额，规范企业交易行为降低合规风险
2024 年 挂牌公司从标的公司采购商 品 10,220,757.62 元 ，向标的公司销售商 品
7,448,464.92 元、提供劳务 293,574.17 元、租赁设备 780,006.47 元，年度关联交易金额
近 2000 万元，通过本次交易，标的公司变更为控股子公司，上述关联交易在合并范围内抵
消，关联交易金额将大幅减少。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，罗美特将取得对标的公司的控制权。交易完成后，标的公司将成为罗美
特的控股子公司，解决浙江罗美特因股权分散导致的重大事项决策链条长、效率偏低的问题，
为快速推进经营策略调整、扭转持续亏损局面提供制度保障；同时，标的公司纳入合并报表
范围后，双方原有的关联交易将在合并层面予以抵消，显著减少关联交易规模，进一步规范
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
企业运作，降低合规风险。此外，本次控制权的获取有利于全面整合双方的研发资源、生产
能力及市场渠道，充分发挥业务协同效应，进一步强化成本优势，提升产品市场竞争力。因
此，本次重组将通过优化治理结构、提升运营效率、深化产业协同，全面提升公司的整体盈
利能力和可持续发展能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易方案
公司于
2025 年 12 月 23 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次重大资产重组
的预案相关的各项议案。
本次交易具体方案如下：
公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买
其持有的标的资产罗美特（浙江）智能科技有限公司
2%股权，具体交易价格将以 2025 年 6
月
30 日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最
终协商后确定。
三、本次交易各方
本次交易标的：罗美特（浙江）智能科技有限公司
2%股权
本次交易对方：上海苍航能源科技有限公司
四、本次交易标的的基本情况
罗美特（浙江）智能科技有限公司 2%股权
（一）
标的资产基本情况
本次交易的标的资产为罗美特（浙江）智能科技有限公司
2%股权。
罗美特（浙江）智能科技有限公司的基本情况如下：
名称
罗美特(浙江)智能科技有限公司
统一社会信用代码
91330327MA2L1E6G2G
企业性质
有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本（元）
100,000,000
注册地址
浙江省温州市苍南县灵溪镇海峡大道 515 号
办公地点
浙江省温州市苍南县灵溪镇海峡大道 515 号
法定代表人
叶斌
挂牌公司管理型行业分类
制造业 C-仪器仪表制造业 C40-通用仪器仪表制造 C401-供应用仪表及其他通用仪器制造 C4019
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
主营业务
从事基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平台及智能流量计、燃气表的研发、生产、销售和服务
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；智
能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；软件销售；润滑油销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
；普通阀门和旋塞
制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；电子元器件批发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）
；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）
；贸易经纪；国内贸易
代理；特种设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水资源专用机械设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
成立日期
2021 年 1 月 18 日
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
（二）
标的资产历史沿革
1、2021 年 1 月，浙江罗美特设立
2021 年 1 月 13 日，股东罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司、华恒仪表（浙江）
有限公司、苍南县水务集团有限公司、阮允耿、陈景庆、徐海燕、吴娟霞、黄飞云签署《罗
美特（浙江）智能科技有限公司章程》。
2021 年 1 月 13 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）选举叶斌、潘洪源、
杨祖选、庄千胜、徐海燕、吴娟霞、阮允耿、陈景庆为本届公司董事；
（
2）选举黄飞云为本
届公司监事。
2021 年 1 月 13 日，浙江罗美特召开董事会，作出如下决议：
（
1）选举叶斌担任本届公
司董事长；
（
2）聘任叶斌为本届公司经理；（3）法定代表人由董事长担任。
2021 年 1 月 18 日，苍南县市场监督管理局向浙江罗美特核发《营业执照》（统一社会
信用代码：
91330327MA2L1E6G2G）。根据该《营业执照》及设立时的章程，浙江罗美特设
立时的具体信息如下：
公司名称
罗美特（浙江）智能科技有限公司
统一社会信用代码
91330327MA2L1E6G2G
住所
浙江省温州市苍南县灵溪镇创业路
3 号 2 层
法定代表人
叶斌
注册资本
10000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目
:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目
:货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）
。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
浙江罗美特设立时股权结构如下：
序
股东姓名
/名称
出资
认缴出资额（万
实缴出资额
持股比
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
号
方式
元）
（万元）
例
1
罗美特（上海）自动化仪表
股份有限公司
货币
3,000
0
30%
2
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
2,000
0
20%
3
阮允耿
货币
1,000
0
10%
4
陈景庆
货币
1,000
0
10%
5
徐海燕
货币
1,000
0
10%
6
吴娟霞
货币
1,000
0
10%
7
苍南县水务集团有限公司
货币
500
0
5%
8
黄飞云
货币
500
0
5%
合计
10,000
0
100%
截至 2023 年 5 月 11 日，浙江罗美特注册资本实缴情况如下：
序号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
3,000
30%
1,650
33.67%
55%
2
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
2,000
20%
1,100
22.45%
55%
3
阮允耿
货币
1,000
10%
400
8.16%
40%
4
陈景庆
货币
1,000
10%
400
8.16%
40%
5
徐海燕
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
6
吴娟霞
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
7
苍南县水务集
团有限公司
货币
500
5%
150
3.06%
30%
8
黄飞云
货币
500
5%
200
4.08%
40%
合计
10,000
100%
4,900
100%
49%
2、2023 年 5 月，浙江罗美特第一次股权转让
2023 年 5 月 10 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：
（
1）同意阮允耿将其在浙
江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567 万元（实缴出资额为 400 万元）
转让给罗美特；黄飞云将其在浙江罗美特
5%股权（对应出资额：500 万元）以 227.377783
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
万元（实缴出资额为
200 万元）转让给罗美特；陈景庆将其在浙江罗美特 10%股权（对应
出资额：
1000 万元）以 454.755567 万元（实缴出资额为 400 万元）转让给华恒仪表；（2）
通过新的公司章程。
2023 年 5 月 10 日，转让方阮允耿与受让方罗美特签署了《股权转让协议》，约定阮允
耿将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567 万元（实缴出资额
为
400 万元）转让给罗美特，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按照章程约
定按期足额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为实缴出资额即
400 万元。
2023 年 5 月 11 日，转让方黄飞云与受让方罗美特签署了《股权转让协议》，约定黄飞
云将其在浙江罗美特
5%股权（对应出资额：500 万元）以 227.377783 万元（实缴出资额为
200 万元）转让给罗美特，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按照章程约定
按期足额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为实缴出资额即
200 万元。
2023 年 5 月 10 日，转让方陈景庆与受让方华恒仪表（浙江）有限公司签署了《股权转
让协议》
，约定陈景庆将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567
万元（实缴出资额为
400 万元）转让给华恒仪表（浙江）有限公司，本次股权转让涉及到未
缴纳的认缴出资额由受让方按照章程约定按期足额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为实
缴出资额即
400 万元。
2023 年 5 月 11 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转让的工商变更
登记。
本次变更后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
4,500
45%
2,250
45.91%
50%
2
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
3,000
30%
1,500
30.61%
50%
3
徐海燕
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
4
吴娟霞
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
5
苍南县水务集
团有限公司
货币
500
5%
150
3.06%
30%
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
合计
10,000
100%
4,900
100%
49%
3、2024 年 3 月，浙江罗美特第二次股权转让
2024 年 3 月 1 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：
（
1）同意股东华恒仪表（浙
江）有限公司将其所持浙江罗美特
15%股权（对应出资额：1500 万元）以 0 元转让给上海
苍航，浙江罗美特其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；同意股东徐海燕将其所持
浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 0 元转让给上海苍航，浙江罗美特其他
股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；同意股东吴娟霞将其所持浙江罗美特
10%股权
（对应出资额：
1000 万元）以 0 元转让给上海苍航，浙江罗美特其他股东放弃对该部分转
让股权的优先购买权；
（
2）同意变更前的债权债务由变更后的公司承担；
（
3）通过新的公司
章程。
本次股权转让实际上股权转让价款如下：
股东徐海燕将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元，实缴出资额 500
万元）以
625 万元转让给上海苍航；
股东吴娟霞将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元，实缴出资额 500
万元）以
625 万元转让给上海苍航；
本次股权转让实际在操作时分为两步，具体如下：
（
1）第一步：罗美特转让 9%股权给上海苍航，华恒仪表转让 6%股权给上海苍航；
1）罗美特转让其持有的 9%股权（对应出资额：900 万元）给上海苍航，均为未实缴出
资；
2）华恒仪表转让 6%股权（对应出资额：600 万元）给上海苍航，均为未实缴出资。
上述转让完成后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序号
股东姓名
/名
称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资
比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
3,600
36%
2,250
36.96%
62.5%
2
上海苍航能源科技有限公司
货币
3,500
35%
2,187.5
35.94%
62.5%
3
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
2,400
24%
1,500
24.64%
62.5%
4
温州公用事业发展集团苍南
货币
500
5%
150
2.46%
30%
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
水务有限公司
合计
10,000
100%
6,087.5
100%
60.875%
（
2）第二步：华恒仪表转让 9%股权给罗美特
华恒仪表转让其持有的
9%股权（对应出资额：900 万元）给罗美特，该 9%股权中既有
实缴资本、也有未实缴资本，按照各方的股权安排，该
9%实缴比例为 62.5%即实缴资本为
562.5 万元。转让后罗美特实缴资本增加 562.5 万元。华恒仪表实缴资本减少 562.5 万元。
上述转让完成后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序号
股东姓名
/名
称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资
比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
4,500
45%
2,812.5
46.20%
62.5%
2
上海苍航能源科技有限公司
货币
3,500
35%
2,187.5
35.94%
62.5%
3
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
1,500
15%
937.5
15.40%
62.5%
4
温州公用事业发展集团苍南水务有限公司
货币
500
5%
150
2.46%
30%
合计
10,000
100%
6,087.5
100%
60.875%
2024 年 3 月 5 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转让的工商变更
登记。
第二次股权转让后至第三次股权转让前（
2024 年 12 月以前），各股东持续向公司出资，
在第三次股权转让前各股东新增实缴资本如下：
（
1）罗美特新增实缴资本 787.5 万元，新增后实缴资本为：2,812.5+787.5=3,600 万元
（
2）上海苍航新增实缴资本 342.5 万元，新增后实缴资本为：2,187.5+342.5=2,530 万
元
（
3）华恒仪表新增实缴资本 157.5 万元，新增后实缴资本为：937.5+157.5=1,095 万元
（
4）苍南水务新增实缴资本 300 万元，新增后实缴资本为：150+300=450 万元。
上述新增实缴资本缴纳后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序号
股东姓名
/名称
出资方
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资
比例
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
式
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
4,500
45%
3,600
46.91%
80%
2
上海苍航能源科技有限公司
货币
3,500
35%
2,530
32.96%
72.29%
3
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
1,500
15%
1,095
14.27%
73%
4
温州公用事业发展集团苍南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.86%
90%
合计
10,000
100%
7,675
100%
76.75%
4、2024 年 12 月，浙江罗美特第三次股权转让
2024 年 10 月 17 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）同意股东上海苍航
将其所持浙江罗美特
6%股权（对应出资额：600 万元）以 454.8 万元转让给罗美特；（2）
公司经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置
制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及
系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；
信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设
备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智
能仪器仪表销售；智能水务系统开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
物联网应用服务；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；软件销售；润滑油销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）
；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）
；阀门和旋塞销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；互联网数据
服务；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器
销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；电子元器件批
发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；土
石方工程施工；住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）
；非居住房地产租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；贸易经纪；国内贸易代理；特
种设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；
水资源专用机械设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；电子、机
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；
（
3）选举叶斌、郑恒国、
李丕想、徐海燕、叶朋、颜波、全宁为公司本届董事，其中叶斌担任公司法定代表人，免去
吴娟霞的董事职务；
（
4）选举董文润、庄千胜、陈跃为公司本届监事，免去杨国芬的监事职
务；
（
5）公司变更前的债权债务由变更后的公司承担；（6）通过新的公司章程。
2024 年 10 月 17 日，转让方上海苍航与受让方罗美特签署了《股权转让协议》，约定上
海苍航将其在浙江罗美特
6%股权（对应出资额：600 万元）以 454.8 万元转让给上海苍航
能源科技有限公司，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按照章程约定按期足
额缴纳。本次股权转让的
6%股权均未实缴出资，实际转让价款为 0。
本次变更后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资
比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
5,100
51%
3,600
46.91%
70.59%
2
上海苍航能源科技有限公司
货币
2,900
29%
2,530
32.96%
87.24%
3
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
1,500
15%
1,095
14.27%
73%
4
温州公用事业发展集团苍南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.86%
90%
合计
10,000
100%
7,675
100%
76.75%
2024 年 12 月 26 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转让的工商变
更登记。
本次股权转让后，罗美特及上海苍航继续向浙江罗美特出资，
2025 年 1 月 8 日，罗美
特向浙江罗美特汇入
700 万元，2025 年 1 月 9 日，罗美特向浙江罗美特汇入 290 万元，2025
年
1 月 16 日，上海苍航向浙江罗美特汇入 80 万元。具体如下：
（
1）罗美特新增实缴资本 990 万元，新增后实缴资本为：3,600+990=4,590 万元。
（
2）上海苍航新增实缴资本 80 万元，新增后实缴资本为：2,530+80=2,610 万元。
上述新增实缴资本缴纳后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
序号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资
额（万元）
认缴持股比例
实缴出资
额（万元）
实缴持股比例
实缴出资占其认缴出资
比例
1
罗美特（上海）
自动化仪表股
份有限公司
货币
5,100
51%
4,590
52.49%
90%
2
上海苍航能源科技有限公司
货币
2,900
29%
2,610
29.85%
90%
3
华恒仪表（浙江）有限公司
货币
1,500
15%
1,095
12.52%
73%
4
温州公用事业发展集团苍南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.14%
90%
合计
10,000
100%
8,745
100%
87.45%
（三）
标的资产的主要业务情况
公司主要从事智慧燃气、智慧水务的计量产品研发、生产和平台场景应用，主要包括生
产智能流量计、燃气表、水表、二次供水设备、智慧平台的销售和售后服务，是一家技术密
集型企业，是浙江省专精特新和高新技术企业。
公司提供的主要产品名称及其用途情况如下表所示：
主要产品
用途
NB 物联网智能水表、智能超声波水表
前者适配居民等普通用水场景，后者多用于工商等大
水量、高精度计量场景，可实现用水量的自动采集与
远程抄读，助力水务公司精准核算水量、减少人工抄
表成本，也方便用户实时了解用水情况
电磁流量计
适用于水务等领域中各类液体的流量计量，适配不同
管径与工况，为工业生产用水、市政供水等场景的流
量管控提供数据支撑。
超声波热表
核心用于供热系统的热量计量，可精准统计用户或区
域的热量消耗，是供热企业进行热量核算、推进按热
量收费的关键设备，同时助力优化供热分配，提升供
热效率。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
气体超声流量计、腰轮流量计、涡轮流量计等
超声流量计适配复杂气质与多样化用气场景，大口径
型号通过四声道设计实现高精度流速测量，还可远程
监测数据；腰轮、涡轮流量计则适配不同流量规模的
燃气输送场景，广泛应用于城市天然气、石油运输、
煤层气等化工计量领域，为燃气贸易结算和管网调控
提供精准数据。
体积修正仪
可与各类燃气流量计配合，实现燃气工况流量与标况
流量的自动转换计算，保障不同环境条件下燃气计量
的准确性，适配燃气贸易结算等对计量精度要求高的
场景。
（四）
其他
无。
五、本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方上海苍航与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，
达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
”
第四十条：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；
出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出
售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债
账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规
定的资产净额标准。
”
（二）重组计算过程
罗美特通过本次交易取得浙江罗美特 2%股权，重组完成后，罗美特合计持有浙江罗美
特 53%股份，委派董事 4 人，超过董事会人数的 50%，罗美特将取得浙江罗美特控制权，因
此，本次计算标准之资产总额以浙江罗美特资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次
计算标准之资产净额以浙江罗美特净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资
产重组具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标
挂牌公司
标的公司
成交金额
计算指标（标
的公司财务数据和成交金额孰高）
指标占比
资产总额
8,287.47
18,058.16
200.00
18,058.16
217.90%
净资产额
6,170.80
6,056.09
200.00
6,056.09
98.14%
注 1：表格中挂牌公司财务数据基准日为 2024 年 12 月 31 日，标的公司财务数据基准
日为 2025 年 6 月 30 日，净资产额为归属于母公司所有者净资产。
注 2：根据交易双方初步谈判结果，预计本次交易作价 200 万元，因此初步按照购买标
的资产的成交金额为 200 万元进行测算。具体交易价格将根据符合《证券法》的机构出具的
审计、评估报告，由双方进行最终协商确定。最终测算结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过 50%，本次重组构成挂牌公司重大资
产重组。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
七、其他
无。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
第二节
挂牌公司基本情况
一、基本信息
公司中文全称
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
英文名称及缩写
Flowmetek (Shanghai) Automation instrument Co.,Ltd
曾用名
罗美特（上海）自动化仪表有限公司
法定代表人
叶斌
实际控制人
叶斌、叶鹏程
证券简称
罗美特
证券代码
832344
注册地址
上海市金汇镇光泰路 2199 号 4 幢、5 幢 3-4 层、6 幢 1-3 层
成立时间
2011 年 8 月 10 日
挂牌时间
2015 年 4 月 17 日
挂牌时主办券商
华鑫证券
目前主办券商
开源证券
注册资本（元）
66,050,000
实缴资本
66,050,000
股本总额
66,050,000
股东数量
32
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*84777H
董事会秘书
郑力维
办公地址
上海市奉贤区光泰路 2199 号
邮编
201405
电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
电子邮箱
1481057071@qq.com
公司网站
www.flowmetek.com.cn
所属行业（挂牌公司管理型行业分类）
制造业 C-仪器仪表制造业 C40-通用仪器仪表制造 C401-供应用仪表及其他通用仪器制造 C4019
公司主营业务
从事基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平台及智能流量计、燃气表的研发、生产、销售和服务
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
公司经营范围
一般项目：智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备销售；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能控制系统集成；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
二、挂牌公司历史沿革及股本结构
（一）挂牌公司历史沿革
1、挂牌前历史沿革
详见公司公开转让说明书
2、挂牌后历史沿革
（
1）2015 年 12 月，第一次增资（定向发行）
2015 年 10 月 10 日，罗美特召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过：《关于公司
股票发行方案的议案》
、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》
、
《关于因本次定向发行股票变更公司章程相应条款的议案》和《关于签署附生效条件的
<股份认购协议>的议案》，同意公司按照 3.5 元/股的价格，发行不超过 450 万股股份。
根据《股票发行情况报告书》
，本次发行中，共有
3 名新增股东参与认购，均为机构投
资者，现有在册股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃此次股票发行优先认
购权。本次发行总额为
450 万股，实际募集资金合计 1575 万元。本次股票发行对象及具体
认购情况如下：
序号
认购人名称
认购股数（股）
认购金额（元） 认购方式
1
1 万丰友方新三板 2 号基金
2,000,000
7,000,000 现金
2
2 众利投资（上海）有限公
司
1,500,000
5,250,000 现金
3
3 华胥新三板混合甄选 1 号
基金
1,000,000
3,500,000 现金
合计
4,500,000
15,750,000 -
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（
2015）第 115585 号《验资报告》，
载明截至
2015 年 11 月 16 日止，罗美特收到万丰友方新三板 2 号基金、众利投资（上海）
有限公司、华胥新三板混合甄选
1 号基金缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 450 万元，
资本公积
1125 万元，均以货币出资。
本次发行后，罗美特前
10 名股东持股数量、持股比例及股票限制情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%） 限售股数（股）
1
上海众德能源（集团）有
限公司
13,200,000
53.88
13,200,000
2
上海控宇自动化仪表有限
公司
5,000,000
20.41
5,000,000
3
国泰君安证券股份有限公
司万丰友方新三板
2 号基
金
2,000,000
8.16
0
4
众利投资（上海）有限公
司
1,500,000
6.12
0
5
华胥新三板混合甄选 1 号
基金
1,000,000
4.08
0
6
王志龙
700,000
2.85
700,000
7
白雪峰
300,000
1.22
300,000
8
陈新
200,000
0.82
200,000
9
韩冬
200,000
0.82
200,000
10 全宁
200,000
0.82
200,000
11 施世段
200,000
0.82
200,000
本次增资后，罗美特注册资本（股本）为
2450 万元。
2016 年 3 月 15 日，罗美特完成此次增资的工商变更登记。
（
2）2017 年 6 月，第二次增资（定向发行）
2016 年 9 月 19 日，罗美特召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过：
《关于公司股
票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》
、
《关于因本次定向发行股票变更公司章程相应条款的议案》和《关于签署附生效条件的
<股份认购协议>的议案》、
《关于
2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》与《募集资金管理制度的议案》等议案，同意公司按照
4.1 元/股的价格，发行不超过
500 万股股份。
根据《股票发行情况报告书》
，本次发行中，共有
1 名新增股东参与认购，为机构投资
者，现有在册股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃此次股票发行优先认购
权。本次发行总额为
500 万股，实际募集资金合计 2050 万元。本次股票发行对象及具体认
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
购情况如下：
序号
认购人名称
认购股数（股）
认购金额（元） 认购方式
1
上海诚毅新能源创业投资
有限公司
5,000,000
20,500,000
现金
合计
5,000,000
20,500,000
-
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2017]第 ZA50113 号《验资报告》，
载明截至
2016 年 11 月 25 日止，罗美特收到上海诚毅新能源创业投资有限公司缴纳的新增
注册资本（股本）合计人民币
500 万元，资本公积 1550 万元，均以货币出资。
本次发行后，罗美特前
10 名股东持股数量、持股比例及股票限制情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%） 限售股数（股）
1
上海众德能源（集团）有
限公司
13,200,000
44.7455
9,900,000
2
上海控宇自动化仪表有限
公司
5,000,000
16.9492
0
3
上海诚毅新能源创业投资
有限公司
5,000,000
16.9492
0
4
上海万丰友方投资管理有
限公司－万丰友方
2,000,000
6.7797
0
5
众利投资（上海）有限公
司
1,500,000
5.0847
0
6
上 海 言 呈 投 资 管 理 中 心
（有限合伙）
-华胥新三板
混合甄选
1 号基金
998,000
3.3831
0
7
王志龙
700,000
2.3729
525,000
8
白雪峰
300,000
1.0169
225,000
9
韩冬
200,000
0.6780
150,000
10 施世段
200,000
0.6780
150,000
11 全宁
200,000
0.6780
200,000
12 陈新
200,000
0.6780
150,000
合计
29,498,000
99.9932
11,300,000
本次增资后，罗美特注册资本（股本）为
2950 万元。
2017 年 8 月 14 日，罗美特完成此次增资的工商变更登记。
（
3）2017 年 9 月，第三次增资（未分配利润转增股本）
2017 年 9 月 3 日，罗美特召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过：《关于分公司
注销的议案》
、《关于变更公司注册地址及修订
<公司章程>的议案》、《关于资本公积转增股
的议案》
、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于授权董
事会全权办理本次资本公积转增及修订
<公司章程>的议案》、《关于向银行申请综合授信额
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
度议案》
、
《
2017 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于增选刘喆担任董
事的议案》
、
《关于提名李玉妹担任监事的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日（
2017
年
9 月 12 日）的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。
2017 年 9 月 13 日，本次送（转）2655 万股记入股东证券账户。
本次增资后，罗美特注册资本（股本）为
5605 万元。
2018 年 1 月 3 日，罗美特完成此次增资的工商变更登记。
（
4）2019 年 4 月，特定协议受让
罗美特控股股东上海众德能源（集团）有限公司于
2019 年 4 月 30 日通过全国中小企业
股份转让系统以特定事项协议转让的方式，受让上海诚毅新能源创业投资有限公司持有的罗
美特（上海）自动化仪表股份有限公司的
950 万股，持股比例占发行人总股本的 16.95%，
转让价格为
2.95 元每股。
（
5）2020 年 2 月，第四次增资（定向发行）
2019 年 12 月 30 日，罗美特召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过：
《
< 2019 年
第一次股票发行方案
>议案》、
《关于签署附生效条件
<发行股份及支付现金购买资产协议>及
<补充协议>议案》、
《
<提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜>议案》、
《
<杭州
鸿鹄电子有限公司审计报告
>议案》、《<罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收
购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告
>议案》、《<修改公司章程>议
案》
、
《
<本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组>议案》、
《
<本次股票发行方
案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性
>议案》、《<本次股票发行对公
司影响的讨论与分析
>议案》等议案，同意公司按照 3 元/股的价格，发行不超过 1000 万股
股份。
根据《股票发行情况报告书》
，本次发行中，共有
1 名新增股东参与认购，为自然人投
资者，现有在册股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃此次股票发行优先认
购权。本次发行总额为
1000 万股，实际以股权资产认购金额合计 3000 万元。本次股票发行
对象及具体认购情况如下：
序号
认购人名称
认购股数（股）
认购金额（元） 认购方式
1
潘洪源
10,000,000
30,000,000 杭 州 鸿 鹄 电 子
有 限 公 司81.08%股权
合计
10,000,000
30,000,000 -
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2020]第 ZA10043 号《验资报告》，
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
载明截至
2020 年 1 月 20 日止，罗美特已获得潘洪源持有的鸿鹄电子 100%股权。罗美特向
潘洪源发行股份
10,000,000 股，发行价格为每股 3 元，支付现金人民币 7,000,000 元，购买
资产作价人民币
3,700 万元，共计增加实收资本（股本）10,000,000 元，增加资本公积
20,000,000.00 元。
本次发行后，罗美特前
10 名股东持股数量、持股比例及股票限制情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%） 限售股数（股）
1
上海众德能源（集团）有
限公司
25,710,000
38.93
0
2
潘洪源
10,000,000
15.14
0
3
上海诚毅新能源创业投资
有限公司
9,500,000
14.38
0
4
上海控宇自动化仪表有限
公司
6,518,000
9.87
0
5
众利投资（上海）有限公
司
2,850,000
4.31
0
6
上 海 言 呈 投 资 管 理 中 心
（有限合伙）
-华胥新三板
混合甄选
1 号基金
1,609,000
2.44
0
7
王志龙
1,330,000
2.01
997,500
8
廖海琼
1,140,000
1.73
0
9
韩冬
993,800
1.50
285,000
10 上海新享宸资产管理有限
公司－新享宸擎牛
9 号私
募证券投资基金
805,000
1.22
0
合计
60,455,800
91.53
1,282,500
本次增资后，罗美特注册资本（股本）为
6605 万元。
2020 年 8 月 4 日，罗美特完成此次增资的工商变更登记。
（二）目前股本结构
1. 截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：
股份性质
持股数量（股）
持股比例
无限售条件的股份
无限售的股份总数
63,803,487
96.60%
其中：控股股东、实际控制人
55,348,350
83.80%
董事、监事、高管
748,837
1.13%
核心员工
0
有限售条件的股份
有限售的股份总数
2,246,513
3.40%
其中：控股股东、实际控制人
0
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
董事、监事、高管
2,246,513
3.40%
核心员工
0
总股本
66,050,000
不涉及其他需说明的内容。
2. 截至本报告书签署之日，公司前十大股东持股情况如下：
序号
股东
持股数量（股）
持股比例
股东性质
1
上海众德能源（集团）有限公司
55,348,350
83.80%
境内非国有法人
2
众利投资（上海）有限公司
2,850,000
4.31%
境内非国有法人
3
王志龙
1,328,900
2.01%
境内自然人
4
全宁
906,450
1.37%
境内自然人
5
上海新享宸资产管理有限公司-新享宸擎牛 9 号私募证券投资基金
805,000
1.22%
基金、理财产品
6
刘小平
745,300
1.13%
境内自然人
7
谭建德
500,000
0.76%
境内自然人
8
上海新享宸资产管理有限公司－黄浦1 号私募投资基金
403,000
0.61%
基金、理财产品
9
上海新享宸资产管理有限公司－擎牛7 号私募投资基金
399,000
0.60%
基金、理财产品
10
陈新
380,000
0.58%
境内自然人
合计
63,666,000.00
96.39%
-
前十名股东之间不存在关联关系。
（三）其他
无。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及
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重大资产重组预案
重大资产重组情况
（一）控股股东
公司控股股东为上海众德能源（集团）有限公司，基本情况如下：
名称
上海众德能源（集团）有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*417273
企业类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人
叶斌
成立日期
*开通会员可解锁*
注册资本
10,018 万人民币
注册地址
上海市奉贤区光泰路 2199 号 6 幢
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；燃气器具生产；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况
叶斌持股 49.4111%，叶鹏程持股 48.4129%，张凯和章李倩分别持股 0.9982%，韩冬持股 0.1797%
（二）实际控制人
公司实际控制人为叶斌、叶鹏程，两人为父子关系。
（三）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
最近两年，罗美特控股股东及实际控制人未发生变动。
最近两年，罗美特未进行过重大资产重组。
四、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平台及智能流量计、燃气
表的研发、生产、销售和服务，是一家技术密集型高科技股份制企业，为客户打造智能燃气
计量解决方案完整产业链。
公司以自有系统平台为纽带、互联网技术为支撑、下游行业为延伸，将在智能终端、智
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
能通讯、大数据、云计算及移动应用等方面，产生强大的协同效应，为客户提供高价值、高
性能的产品及“端到端”的解决方案。
最近两年，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据和指标
财务指标
2025 年 1 月—6 月
2024 年度
2023 年度
营业收入（元）
8,232,603.05
43,840,475.03
51,661,648.62
归属于母公司所有者的净利润（元）
-2,672,902.67
-16,994,581.62
-3,639,802.70
毛利率（%）
17.72%
31.13%
37.33%
每股收益（元/股）
-0.04
-0.26
-0.06
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
-4.43%
-24.21%
-4.52%
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
-4.47%
-25.58%
-8.58%
经营活动产生的现金流量净额（元）
-7,093,467.48
5,593,386.03
7,745,744.83
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.11
0.08
0.12
应收账款周转率（次）
0.37
1.50
1.60
存货周转率（次）
0.89
3.14
2.56
财务指标
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
资产总计（元）
79,767,639.17
82,874,689.04
104,860,367.12
其中：应收账款
16,514,193.98
27,613,467.73
30,777,047.67
预付账款
0.00
18,857.87
45,949.35
存货
8,164,652.53
10,375,984.46
17,529,045.21
负债总计（元）
20,732,572.27
21,166,719.47
26,157,815.93
其中：应付账款
9,151,635.52
13,749,155.39
12,396,371.86
归属于母公司所有者的净资产（元）
59,035,066.90
61,707,969.57
78,702,551.19
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
0.89
0.93
1.19
资产负债率（%）
25.99%
25.54%
24.95%
流动比率（倍）
2.34
2.42
2.88
速动比率（倍）
1.75
1.02
1.24
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
五、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信
联合惩戒对象
通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、裁判文书网和信用中国等官方网站，公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被
执行人名单的情形。
六、其他
无。
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重大资产重组预案
第三节
交易对方的基本情况（如有）
一、交易对方基本信息
本次交易对方为上海苍航能源科技有限公司，交易对方的基本情况如下：
名称
上海苍航能源科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*708659
企业类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人
叶朋
成立日期
*开通会员可解锁*
注册资本
2,470 万人民币
注册地址
上海市奉贤区海湾旅游区海佳路 18 号 349 室
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
许可项目：技术进出口；货物进出口。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气燃烧器具安装、维修；物联网技术研发；软件开发；供应用仪器仪表销售；仪器仪表销售；智能仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机系统销售；软件销售；物联网设备销售；润滑油销售；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售批发。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、交易对方与挂牌公司的关联关系
本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股
5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存
在被列入失信联合惩戒对象的情况
通过登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，以及交易对手方出具的说明，
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重大资产重组预案
交易对方及其主要管理人员最近两年内不存在与证券市场相关的违法违规及被执行失信联
合惩戒的情况。
四、其他
无。
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重大资产重组预案
第四节
本次交易对挂牌公司的影响
一、对挂牌公司业务模式及主营业务的影响
挂牌公司、标的公司主要从事基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系统平台及智
能流量计、燃气表的研发、生产、销售和服务。本次交易前后，公司业务模式及主营业务未
发生变更。
二、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司根据《公司法》
《证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，
不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内
部控制制度亦不会发生重大变化，本次重组完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的
要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，将继续保持健全有效的法人治理结
构。本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影
响。
三、对挂牌公司关联交易的影响
本次交易对方与罗美特无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，浙江
罗美特成为罗美特的控股子公司，相关关联交易将纳入罗美特合并报表范围内的关联交易，
罗美特无新增关联方。
同时，标的公司纳入合并报表范围后，双方原有的关联交易将在合并层面予以抵消，显
著减少关联交易规模，进一步规范企业运作，降低合规风险。
四、对挂牌公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与标的公司存在从事相同或相似业务的情形，本次交易完成后，浙江
罗美特成为公司控股子公司，不存在同业竞争的情况。
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重大资产重组预案
五、其他
无。
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重大资产重组预案
第五节
本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安
排
一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息
本次交易涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》《重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者公告本
次交易的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构。公司已根据《重
组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。
二、严格执行公司治理程序
公司在本次交易过程中将严格遵照《重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的
要求，履行董事会、股东会决议程序。本次重大资产重组的预案，已经公司第四届董事会第
五次会议审议通过。公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构
出具报告后，公司将召开董事会审议重大资产重组报告书，并在规定时间内召开股东会，就
相关议案提交股东会审议批准。
公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程
序，确保公司治理完善。
三、确保本次重组定价公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构按照
有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的资产定价公允。
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
第六节
本次交易涉及的审批程序
一、本次交易的进展情况
本披露文件为本次重大资产重组的预案，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
待相关证券服务机构出具相关报告后，交易双方签订相关协议后，公司将另行召开董事会、
股东会审议重大资产重组方案及其他相关事项。
二、本次交易实施尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》第十四条、第十五条的规定，本次交易尚需通过公司再次召开董
事会和股东会审议，尚需经全国股转公司完成对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及重组涉及的审计报告、评估报告等信息披露文件的完备性审查。前述事项对
本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
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重大资产重组预案
第七节
证券服务机构的结论性意见
公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所、资产
评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。本次披露的为重大资产重组的预案，独
立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。公司本
次重大资产重组完成后，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
独立财务顾问对本次重大资产重组预案的核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资产重
组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。
（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》规定的独立财
务顾问，已聘请符合《证券法》规定的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等证券服
务机构为本次重组提供中介服务。
（四）在标的资产的审计、评估工作尚未完成的情况下，公司依照《重组管理办法》第
十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大资产重组预案》
。
（五）公司依照《准则第
6 号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。
（六）本次重大资产重组不构成关联交易。
（七）本次交易后，不会新增同业竞争。
（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交
易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其主要管理人员均不属于失信
联合惩戒对象。
（九）本次重大资产重组完成后，从长远来看有利于提高公众公司资产质量和增强持续
经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披
露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
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重大资产重组预案
第八节
有关声明
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事：
叶斌 叶鹏程 全宁
陈跃 王志龙
监事：
施世段 李玉妹 陈新
高级管理人员：
叶斌 全宁 戴黎洁
郑力维
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
年 月 日
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
独立财务顾问声明
本公司已对重大资产重组预案进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人（签字）：
项目负责人（签字）：
贺勃
独立财务顾问主办人：
贺 勃 汤文奇 许婉滢
舒尚雯
开源证券股份有限公司
年 月 日
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
重大资产重组预案
第九节
其他
无。
400-888-7022
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