公告编号：2025-030

证券代码：

831293 证券简称：征宙机械 主办券商：恒泰长财证券

山东征宙机械股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整：全文所有“股

东大会”调整为“股东会”

；

2、因修订范围较广，不涉及实质性变更，不进行逐条列示。无实质性修订

条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的

文字表述的调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司(以下简称"公

司")。山东征宙机械股份有限公司由山东

征宙机械有限公司整体变更方式设立，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*10722T。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司(以下简

称"公司")。山东征宙机械股份有限公

司由山东征宙机械有限公司整体变更

方式设立；在德州市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*10722T。

公告编号：2025-030

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和 其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过在

公司住所所在地诉讼方式解决。

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，任

何一方均有权依法向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条公司的股份采取记名股票的形

式。

第十六条 公司的 股份采 取股票 的形

式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。公司股东对公司新发行的股份

无优先认购权。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

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第十六条公司设立时发起人为张平和、王

书军、刘庆德等。公司各发起人及其认购

的股份数、持股比例和出资方式见附表。

第十九条公司发起人为张平和、王书

军、刘庆德等。公司各发起人及其认购

的股份数、持股比例、出资时间和出资

方式见附表，公司设立时发行的股份

总数 1500 股、面额股的每股金额为 1

元。

第十八条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十一条公司不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(二)非公开发行股

份；(三) 向现有股东派送红股；(四)以公

积金转增股本；(五)法律、行政法规规定

以及中国证券监督管理委员会(以下简称

“ 中国证监会”）

、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份[1] ；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注

册资本；(二) 与持有本公司股票的其他

公司合并；(三) 将股份用于员工持股计

划或者股权激励；(四) 股东因对股东大

会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；(五) 将股份用于

第二十四 条公司 不得收 购本公 司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；(二) 与持

有本公司股票的其他公司合并；(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；(四) 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；(五) 将股份用于转换公司

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转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；(六) 公司为维护公司价值及股东权

益所必需；(七) 法律、行政法规许可的其

他情况。除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

发行的可 转换为 股票的 公司债 券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权

益所必需；(七) 法律、行政法规许可

的其他情况。除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司因本章程第二十一条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，由三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照本章程第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过公司已

发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或注销。公司收购本公司股份的，应当

依照《中华人民共和国证券法》的规定履

行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，由三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或注销。公司收购本公

司股份的，应当依照《中华人民共和国

证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。第二十九条公司控股股东及实际

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情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和二年。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受六个月时间限制。公

司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任的董事应当依

法承担连带责任。

第三十条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受六个月时

间限制。前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

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的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事应当依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东大会第一节股东第二

十七条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。第二十八条股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第四章股东和股东会第一节股东的一

般规定第三十三条公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其 所持有 股份的 类别享 有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十条公司股东享有下列权利：(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；(二) 依法请求、召

集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；(三) 对

公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公

司终止或者清算时，按其所持有的股份份

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；(二) 依

法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；(三) 对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；(四) 依照

法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；(五) 查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，[2] 股东可以

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额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；(八) 法

律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东

查阅公司的会计账簿、会计凭证的应

当符合《公司法》第一百一十条的规

定；(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；(七) 对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；(八) 法律、行政法规、

部门规章 或者本 章程规 定的其 他权

利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权

利。公司申请股票终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。

第三十五条股东要求查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

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或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股东

等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。人

民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款

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人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，

连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：(一)

遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其

所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。(五) 法律、行政法规及本章程规定应

第四十条 公司股 东承担 下列义 务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；(三) 除法律法规规定的情

形外，不得抽回其股本；(四) 不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限 责任损 害公司 债权人 的利

益。公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

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当承担的其他义务。

公司债务承担连带责任。(五) 法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押、托

管或者设定信托，或持有的股票被冻结、

司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。通过接受委托或者信

托等方式持有或实际控制的股份达到 5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知公司，配合公司履行信息

披露义务。股东不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

第四十一条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押、托管或者设定信托，或持有的股票

被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。通过接

受委托或者信托等方式持有或实际控

制的股份达到 5%以上的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知

公司，配合公司履行信息披露义务。投

资人不得通过委托他人持股等方式规

避投资者适当性管理要求。

第四十五条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：(一)决定公司的经营

方针和投资计划；(二) 选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事

会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司

增加或者减少注册资本作出决议；(八)

对发行公司债券作出决议；(九) 对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；(十) 修改本章程；(十一)

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；(十二) 审议本章程第四十九条规定

第五十条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：(一)选举和更换

非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；(二)审议

批准董事会的报告；(三) 审议批准监

事会的报告；(四) 审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；(五) 对

公司增加 或者减 少注册 资本作 出决

议；(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；(八)修

改本章程；(九) 对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；(十) 审议本章程第五十四条规

定的担保事项；(十一) 审议批准变更

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的担保事项；(十三) 审议公司购买、出售

重大资产涉及的资产总额或成交金额连

续十二个月内累计计算，超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；(十四) 审

议批准变更募集资金用途事项；(十五)

审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行

政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。股东大会可以以

决议形式将其法定职权以外的某些具体

事项授权董事会决定，授权内容应当明确

具体。股东大会的法定职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。公司发生本条第（十三）项规定的

情形，还应当比照本章程第四十六条第五

款的规定提供评估或者审计报告。

募集资金用途事项；(十二) 审议股权

激励计划；(十三) 审议公司购买、出

售重大资产涉及的资产总额或成交金

额连续十二个月内累计计算，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。公司发生

本条第（十三）项规定的情形，还应当

比照本章程第五十一条第五款的规定

提供评估或者审计报告。

第四十六条公司发生的交易（关联交易、

提供担保除外）达到下列标准之一的，除

经董事会审议并及时披露外，还应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一个会计年度或最近一期

经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 3000 万元（人民币，下同）

的；

（三）交易的成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（四）

交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度

第五十一条公司发生的交易（关联交

易、提供担保除外）达到下列标准之一

的，除经董事会审议并及时披露外，还

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）占公司最近一个会

计年度或 最近一 期经审 计总资 产的

50% 以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 3000 万元（人民币，下同）的；

（三）

交易的成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（四）

交易标的（如股权）最近一个会计年度

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经审计营业收入的 50%以上，且超过

3000 万元。本条所述的“交易”，包括：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；提供财务资助；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资

产；债权、债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可使用协议；放弃权利；中

国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。上述购买、出售资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产。交易标的为股权且达

到本条规定标准的，公司应当提供交易标

的最近一年又一期财务报告的审计报告；

交易标的为股权以外的非现金资产的，应

当提供评估报告。公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，免于按照本条的规定

履行股东大会审议程序。公司的交易事项

构成重大资产重组的，应当按照《非上市

公众公司重大资产重组管理办法》等有关

规定履行审议程序。

相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上，且超

过 3000 万元。本条所述的“交易”，

包括：购买或出售资产；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供担

保；提供财务资助；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可使用协议；放弃权利；中

国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。上述购买、出售资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产。交易标

的为股权且达到本条规定标准的，公

司应当提供交易标的最近一年又一期

财务报告的审计报告；交易标的为股

权以外的非现金资产的，应当提供评

估报告。公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，免于按照本条的规

定履行股东会审议程序。公司的交易

事项构成重大资产重组的，应当按照

《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》等有关规定履行审议程序。

第四十九条公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。公司下列对外担保行为，

还应提交公司股东大会审议通过：(一)

本公司及本公司控股子公司的对外担保

第五十四条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。公司下列对外担

保行为，还应提交公司股东会审议通

过：(一) 本公司及本公司控股子公司

公告编号：2025-030

总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；(二) 为资产

负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；(四) 按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的担保；

(五) 为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；(六) 中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。对于董

事会权限范围内的担保事项，除应当经全

体董事的过半数通过外，还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未经

董事会或股东大会批准，公司及子公司不

得对外提供担保。公司为全资子公司提供

担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，经董事

会审议批准后，可以不经过股东大会审议

批准。公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东大会审议。公司为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东大会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；(二) 为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；(三) 单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；(四) 按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产 30％的担保；(五)

预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；(六) 对关联方或者股东、实

际控制人 及其关 联方提 供的担 保；

(七) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。对于董事

会权限范围内的担保事项，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。未经董事会或股东会批准，公司

及子公司不得对外提供担保。公司为

关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。公司为关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东会审议。公司为关联方

或者控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，关联方、控股股东、实

际控制人 及其关 联方应 当提供 反担

保。

第五十一条对于每年与关联方发生的日

常性关联交易，公司可以在披露上一年度

第五十六条 对于每年与关联方发生

的日常性关联交易，挂牌公司可以按

公告编号：2025-030

报告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额分别提

交董事会或者股东大会审议；如果在实际

执行中预计关联交易金额超过本年度关

联交易预计总金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项依据公司章程提交董事会

或者股东大会审议并披露。公司与关联方

进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方

式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另

一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

类别合理 预计日 常关联 交易年 度金

额，根据预计金额分别提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。公司与关联方

进行下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

（一）一方

以现金方式认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方

作为承销团成员承销另一方公开发行

股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（三）一

方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；

（四）一方参与另一方

公开招标或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除外；

（五）公

司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

（六）关联交易定价为国家规

定的；

（七）关联方向公司提供资金，

利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；

（八）公司按与

非关联方同等交易条件，向董事、监

事、高级 管理人 员提供 产品和 服务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第五十四条有下列情形之一的，公司应当

第五十九条有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-030

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；(四) 董事会认

为必要时；(五) 监事会提议召开时；(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。上述第（三）项的持股比例

按股东提出书面请求当日其所持有的公

司股份计算。

应当在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：(一) 董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的 2/3 时；(二) 公司未弥补的亏

损达实收股本总额 1/3 时；(三) 单独

或者合计持有公司 10%以上[1] 股份

的股东请求时；(四) 董事会认为必要

时；(五) 监事会提议召开时；(六) 法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项的持股比例按股东提出

书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第五十六条本公司召开股东大会时可聘

请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议

人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第六十一条本公司召开股东会时应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；（三）会议的表决程序、

表决结果是否合法有效；

（四）应本公

司要求对其他有关问题出具的法律意

见。

第五十九条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

第六十四 条单独 或者合 计持有 公司

10%以上[2] 股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起 10 日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。董事会、监事会同意召开临时

股东会的，应当在作出董事会决议后

公告编号：2025-030

大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。监事会

同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在收到请求后 5 日内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

的 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。董事会、监事会不同意召

开临时股东会，或者在收到请求后 10

日内未书面答复的，视为董事会、监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

第六十四条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并

将该临时提案提交股东大会审议。除前款

规定的情形外，召集人在发出股东大会通

知后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东大会通知中未

列明或不符合法律法规和本章程第六十

第六十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上[3] 股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上[4] 股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定

公告编号：2025-030

三条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东会通知中

未列明或不符合法律法规和本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十六条股东大会的通知应包括以下

内容:（一）会议的时间、地点和会议期

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓

名，电话号码。股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独

立董事的意见及理由。股东大会采用网络

或其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间及表

决程序。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于股

东大会通知公告的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第七十一条股东会的通知应包括以下

内容:（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有

权出席股 东会股 东的股 权登记 日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者

其他方式的表决时间及表决程序。股

东会通知和补充通知应当以公告方式

作出，通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于股东会通知公告的披露时间。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并

第七十五条股权登记日登记在册的所

有[5] 的普通股股东或其代理人，均

公告编号：2025-030

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

有权出席股东会，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。[6] 股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理

他人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东应

由法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第七十六 条个人 股东亲 自出席 会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。法人股

东应由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托

代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第七十五条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

联系电话、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名等事项。

第八十条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、联系电话、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十六条召集人依据证券登记结算机

构提供的股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第八十一条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，

公告编号：2025-030

会议登记应当终止。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十七条会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；(二) 会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；(四) 对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：(一) 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；(二) 会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；(四) 对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；(五) 股东

的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；(六) 律师（如有）及计票人、

监票人姓名；(七) 本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

第八十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：(一) 公司增加或者减少注册

资本；(二) 公司的分立、合并、解散、清

算或变更公司组织形式；(三) 章程的修

改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产

第九十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：(一) 公司增加或者减少注

册资本；(二) 公司的分立、合并、解

散、清算或变更公司组织形式；(三)

章程的修改；(四) 申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；(五) 股权激励计

划；(六) 发行上市或者定向发行股

票；(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 公司在一年内购买、出售重大资

公告编号：2025-030

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；(九) 法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、业务规

则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认 定会对 公司产 生重大 影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，法律法规

另有规定的除外。公司及控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得有偿或变

相有偿方式进行。

第九十三条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公

司控股子 公司不 得取得 该公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公

司董事会、独立董事、持有 3%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第九十五条除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

第九十九条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

公告编号：2025-030

行表决，股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不应对提案进行

搁置或不予表决。

时间顺序进行表决，股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会 对提案 进行搁 置或不 予表

决。

第九十六条股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第一百条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第九十八条股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。股东大会

对提案进行表决时，应当由股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第一百零二条股东会采取记名方式投

票表决。股东会对提案进行表决前，应

当推举两 名股东 代表参 加计票 和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或其他

方式投票的公司股东或其代理人，有

权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第九十九条会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式公布表决结果

前，股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东、网络服务商等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第一百零三条股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

公告编号：2025-030

络服务商等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一节董事第一百〇六条公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；(三) 担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；(五) 个人所负数额较大

的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会

采取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；(七) 被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；(八) 中国证监会

和全国股转公司规定的其他情形；(九)

法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一节董事的一般规定第一百一十条

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：(一) 无民

事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；(四) 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾 3 年；(五) 个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；(六) 被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限尚未届满；(七)

被全国股转公司或者证券交易所公开

认定其不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满

的；(八) 中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；(九) 法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

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务规则规定的其他情形。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百一十二条董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百一十七条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十二条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条董事会由 5 名董事组成，

必要时聘请独立董事。设董事长 1 人，副

董事长 1 人。

第一百二十七条董事会由 5 名董事组

成，必要时聘请独立董事。设董事长 1

人，副董事长 1 人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告

工作；(二) 执行股东大会的决议；(三)

决定公司的经营计划和投资方案；(四)

第一百二 十八条 董事会 行使下 列职

权：(一) 召集股东会，并向股东会报

告工作；(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

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制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；(八) 在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；(九) 决定公司内部管理

机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司执行总经理、副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公

司的基本管理制度；(十二) 制订本章程

的修改方案；(十三) 管理公司信息披露

事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；(十五)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。公司重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行使。

案；(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；(五) 制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订

公司增加或者减少注册资本、发行债

券方案；(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；(八) 决定公司内

部管理机构的设置；(九) 在股东会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；(十)决定聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，决定聘任或者解

聘公司执行总经理、副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；(十一)制订公司的

基本管理制度；(十二) 制订本章程的

修改方案；(十三)管理公司信息披露

事项；(十四) 向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；(十

五) 听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；(十六) 法律、行政

法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百三十二条董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会

会议；(二) 督促、检查董事会决议的执

第一百三 十六条 董事长 行使下 列职

权：(一) 主持股东会和召集、主持董

事会会议；(二) 督促、检查董事会决

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行；(三) 行使法定代表人的职权；(四)

签署公司股票、公司债券及其它有价证

券；(五) 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的文件；(六) 在

发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；(七) 董事会授予

的其他职权。副董事长的主要职责：协助

董事长开展相关工作；董事长不能履行职

务或不履行职务的，由副董事长履行董事

长职务。董事长应当积极推动公司制定、

完善和执行各项内部制度。董事长不得从

事超越其职权范围的行为。董事长在其职

权范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项时，

应当审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，董事

长应当及时告知全体董事。

议的执行；(三) 签署公司股票、公司

债券及其它有价证券；(四) 签署董事

会重要文件；(五) 在发生特大自然灾

害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东会报告；(六) 董事会授予的其

他职权。副董事长的主要职责：协助董

事长开展相关工作；董事长不能履行

职务或不履行职务的，由副董事长履

行董事长职务。副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。董事

长应当积极推动公司制定、完善和执

行各项内部制度。董事长不得从事超

越其职权范围的行为。董事长在其职

权范围（包括授权）内行使权力时，遇

到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交

董事会集体决策。对于授权事项的执

行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

第一百三十三条董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十八条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，应当回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会

第一百四十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

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会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百五十五条公司设董事会秘书作为

信息披露事务负责人，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务、投资

者关系管理等事宜。

第一百五十九条公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司

股东资料管理等工作。

第一百七十一条监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；(二) 检

查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依

照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现

公司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

第一百七 十五条 监事会 行使下 列职

权：(一) 检查公司财务；(二) 对董

事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；(三) 当董

事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；(四) 提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持

股东会会议；(五) 向股东会会议提出

提案；(六) 依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；(七)应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；(八) 发现公司经营情况异

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等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十七条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百八十一条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10% 列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司

从税后利润中提取法定公积金后，经股东

大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百八十五条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10% 列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东会违反《公司法》相关规

定向股东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

第一百八十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公

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于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司与投资者沟通的内

容包括：

（一）公司的发展战略，包括发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以

披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依

法可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

（五）公司的企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其它信

息。

（七）若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投

资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌

的，公司或控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金

第一百九十八条公司与投资者沟通的

内容包括：

（一）公司的发展战略，包

括发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

（五）公司的企业文化建

设；

（六）投资者关心的与公司相关的

其它信息。

（七）若公司申请股票在全

国股份转让系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其中，公司

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选择权、回购安排等方式为其他股东权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司

或控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控

制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第二百〇四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百零九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第二百一十一条公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百〇八条公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出减少注册资本决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

第二百一十三条公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

公告编号：2025-030

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少

注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百一十条公司因下列原因解散：(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；(二) 股东大

会决议解散；(三) 因公司合并或者分立

需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理

发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一 十七条 公司因 下列原 因解

散：(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章 程规定 的其他 解散事 由出

现；(二) 股东会决议解散；(三) 因

公司合并或者分立需要解散；(四) 依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；(五) 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司因发生本章程规定

情形而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。

第二百一十九条公司因发生本章程规

定情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-030

第二百一十三条清算组在清算期间行使

下列职权：(一) 清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；(二) 通知、公告

债权人；(三) 处理与清算有关的公司未

了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；(五) 清理债权、债

务；(六) 处理公司清偿债务后的剩余财

产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十条清算组在清算期间行使

下列职权：(一) 清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；(二) 通

知、公告债权人；(三) 处理与清算有

关的公司未了结的业务；(四) 清缴所

欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；(六) 分配公

司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表

公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。债权

人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百二十一条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第二百二十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第二百一十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

第二百二十四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

公告编号：2025-030

销公司登记，公告公司终止。

关，申请注销公司登记。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百二十三条释义 (一) 控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上 的 股 东 或 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。(三) 关联关系，是

指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。关联自然人、关联法人的范围依

照《公司法》

、企业会计准则、中国证监会

及全国股转公司的相关规定执行。

第二百三十条释义： (一) 控股股

东，是指其持有的股份占股份有限公

司股本总额 50%以上的股东；或持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决 议产生 重大影 响的股 东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百二十五条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在德州市工商行政管理局最近

一次备案的中文版章程为准。

第二百三十二条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在德州市市场监督

管理局最近一次备案的中文版章程为

准。

公告编号：2025-030

第二百二十六条本章程所称“以上”、

“以下”、 “ 以内”都含本数；“低

于”、 “超过”、 “过”不含本数。

第 二 百 三 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ” 、 “ 以 内 ” 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少

于”“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-030

第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第八十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百一十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零三条 公司召开股东会的会议通知，公告方式进行。

第二百一十四条 公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第一款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-030

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、《非上市公众公司监督管理办法》《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等最新相关规定，结合公司实际情况，

公司拟修订《公司章程》的有关条款。

三、备查文件

山东征宙机械股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

山东征宙机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日