证券代码：

872123

证券简称：开创集团

主办券商：中泰证券

山东开创集团股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 29 日，本公司章程经山东开创集团股份有限公司 2025 年第二次临时

股东会审议通过。

二、

制度的主要内容，分章节列示

:

山东开创集团股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

目

录

第一章 总则 .................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 1

第三章 股份 .................................................... 2

第一节 股份发行 ................................................ 2

第二节 股份增减和回购 .......................................... 3

第三节 股份转让 ................................................ 4

第四章 股东和股东会 ............................................ 4

第一节 股东 .................................................... 4

第二节 股东会的一般规定 ........................................ 8

第三节 股东会的召集 ........................................... 12

第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 13

第五节 股东会的召开 ........................................... 14

第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 17

第五章 董事会 ................................................. 20

第一节 董事 ................................................... 20

第二节 董事会 ................................................. 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................27

第七章 监事会 ................................................. 29

第一节 监事 ................................................... 29

第二节 监事会 ................................................. 30

第八章 法定代表人 ............................................. 31

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 32

第一节 财务会计制度 ........................................... 32

第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 33

第十章 通知 ................................................... 34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 34

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................34

第二节 解散和清算 ............................................. 35

第十二章 修改章程 ............................................. 37

第十三章 信息披露 ............................................. 38

第十四章 投资者关系管理 ....................................... 38

第十五章 附则 ................................................. 40

1

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设

立的股份有限公司（以下简称

“公司”），原有限公司的股东现为公司的发起人。

公司在济南市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司名称：山东开创集团股份有限公司。

第四条 公司住所：济南市槐荫区腊山河西路与日照路济南报业大厦

B 座 22

层。

第五条 公司注册资本为

10350 万元；公司设立方式为发起设立。

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。法定代表人的产生、变更办法同董事长的产生、变更办法一致。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断

2

提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权

益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进企业的繁荣与发展。

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；餐饮服务；食品销售；建设工程施工；

建筑智能化系统设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成

服务；软件开发；平面设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；广告设计、代理；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）

；生物有

机肥料研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；

互联网数据服务；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）

；摄影扩印服务；装卸搬运；房地产咨询；市场营销策划；日用百货销售；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；钟表销售；眼镜销售

（不含隐形眼镜）

；箱包销售；家具销售；办公用品销售。

。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构

为中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为

1 元。

第十六条 公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：

序号

发起人姓名或名称

认购的股份数

占股本比例

出资方式

1

周伯虎

2450 万股

44.55%

净资产折股

2

赵姗姗

2450 万股

44.55%

净资产折股

3

山东有人投资有限公司

300 万股

5.45%

净资产折股

3

4

北京民安国泰投资管理有限公司

300 万股

5.45%

净资产折股

合计

5500 万股

100%

--

第十七条 公司的股份总数为

10350 万股，全部为普通股。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

4

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，公司应依

据《公司法》建立股东名册，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，

应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保

护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

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托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东、

实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履

行自己的职责，维护公司的资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占

用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，

公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门。

公司财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的

控制，监控大股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向董

事会报告大股东及其他关联方资金占用的情况，若出现大股东及其他关联方资金占

用的情况，财务负责人应及时向董事会报告。

公司董事、监事和高级管理人员要密切关注公司是否存在被大股东及其他关联

方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司

董事会采取相应措施。

第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企

业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资

产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严

重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十二）审议下列重大交易：

1、审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上的重大交易事项；

2、审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万的重大交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司为最近一期的资产负债率超过

70%的被资助对象提供财务

资助；

（十六）审议公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，免予董事会和股东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第四十条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额履行相应审议程序并披露。对于预计范

围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况

并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序并披露。

第四十五条重大交易包括以下事项：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的

6 个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者少于本章程所定人数的

2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的其

他地点。

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股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司采

用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书

面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

第四十九条 股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

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日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后及时发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；如果

有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，须书面通知董事会。公司

董事会、董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。会议产生的必要费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

14

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。公司选举董事、监事不实行累积投票制，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日书面

通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召

开日期。

第五节 股东会的召开

第六十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

15

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

16

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容

真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

17

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

18

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会和符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决。

公司全体与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体与会股东不

予回避，股东会照常进行。

第八十二条 股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。

第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会和监事会换届选举时，董事和非由职工代表担任的监事可以分别

由上一届董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出候选人建议

名单，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任人数。

19

（二）临时增选、补选董事、监事的，由现任董事会、监事会、单独或合并持

有公司 3%以上股份的股东根据拟选任人数，提出候选人建议名单。

（三）董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资

格和条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候

选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。董事会、监事会应当向股东提供该等

董事、监事候选人的简历和基本情况。

（四）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事义务。

第八十七条 股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应以提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

20

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为本次股东会决议通过之日。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满

21

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

22

第一百〇一条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 日

内向股东披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应当

在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞

任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

23

份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会。

第一百〇八条 董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（七）审议下列重大交易行为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元；

（八）审议下列关联交易行为：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过

300 万元；

（九）

审议批准除第四十二条规定的有关担保事项；

（十）

决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

24

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

董事会按照谨慎授权原则，将达不到董事会审议的事项授予总经理运作。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条

应由董事会审议批准的对外担保事项如下：

本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严格

遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

第一百一十三条

董事会设董事长

1 人，可以设副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

25

（五）保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权；

（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长履行职务（公司有

2 位或 2 位以

上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）

；公司未设副董事长

的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

1 名董

事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后

10 日内召集和主持董事

会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）

；非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前

5 日。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但召集

人应在会上作出说明。

第一百一十九条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议担保、财务资助或法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则另有规定的事项时应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

26

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规

允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真或电

子邮件方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百二十三条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、委托

人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者

弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百二十四条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和

记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出完整或说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

上述会议记录的保管期限不少于

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

27

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条

总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）审议未达到董事会、股东会审议标准的重大交易行为、关联交易行为以

及融资行为等；

（九）制定公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）的职责及

分工；

（十）组织制定除公司高级管理人员以外的其他职工的工资、福利和奖惩办

28

法并组织实施；

（十一）向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金

运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；

（十二）列席董事会、股东会会议，并可以要求发言；

（十三）负责向董事会报告认为有必要报告的其他事项；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

任。但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任应向董事会提

交书面辞任报告。除下列情形外，董事会秘书辞任自辞任报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞任报告应

当在董事会秘书完成工作移交，且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效前，

拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十四条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置

履行相关职责。

第一百三十五条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由

董事长提名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十九条关于不得担任

29

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在其任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百三十九条

监事每届任期

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。除下列情形外，

监事辞任自辞任报告送达监事会时生效：

监事辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数的，辞任报告应当在下任监事

填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效前，拟

辞任监事仍应当继续履行监事职责。公司应当在该监事辞任报告生效后

2 个月内完

成监事补选。

职工代表监事辞任导致公司职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一的，

辞任报告应当在下任职工代表监事填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后方

能生效。辞任报告尚未生效前，拟辞任职工代表监事仍应当继续履行职工代表监事

职责。

公司应当在该职工代表监事辞任报告生效后

2 个月内完成职工代表监事补选。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司采取有效措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

30

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举

1 名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生，

股东代表监事由股东会选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建议权

和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。

31

第一百四十七条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开

10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或

作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，且应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）本章程规定或与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 法定代表人

第一百五十一条

依照国家相关法律、法规规定，代表公司行使职权的负

责人，是公司法定代表人。公司对法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担

32

民事责任。

公司法定代表人在国家法律、

法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、

履行义务，代表公司法人参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并

接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第一百五十二条

法定代表人是代表公司行使职权的签字人。行使包含但不

限于下列职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司与职工签订劳动合同；

（三）代表公司与其他主体签署有关合同和协议；

（四）签署对外的有关公司业务和财务等法律文件；

（五）履行由国家法律、法规规定的应由公司法定代表人履行的职责。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统公司有

关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百五十四条

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门

规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

第一百五十七条

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

33

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条

公司的利润分配政策为公司可以采取现金或者股票方式分配

股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条

公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

34

第十章 通知

第一百六十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，公告进行。

。

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第一百七十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日

为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以

公告送出的，以公告日期为送达日。

第一百七十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十三条

公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

35

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者

新设的公司承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

36

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十二条

公司因有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上

通过。

第一百八十三条

公司因本章程第第一百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。

第一百八十四条

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

37

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程；

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

38

批意见修改公司章程。

第十三章 信息披露

第一百九十六条

公司应当按照法律、法规及其他有关规定依法披露定期报

告和临时报告。

第一百九十七条

公司董事会为公司信息披露负责机构。董事会秘书为公司

信息披露负责人。

第十四章 投资者关系管理

第一百九十八条

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原

则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百九十九条

投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露

影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

39

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇一条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时公告）

；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

投资者与公司因投资关系产生的纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，可

以提交证券期货纠纷专调解机构调解、向仲裁机构申请仲裁或向公司所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第二百〇二条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的

制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司将设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

40

第十五章 附则

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 本章程所称

“内”、“以内”、“以上”、都含本数；“过”、“超过”、

“不满”、“低于”、“多于”，都不含本数。

第二百〇七条 本章程所称

“元”是指人民币元。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

山东开创集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日