收藏
公告编号：2025-019
1
证券代码：832078 证券简称：泰利模具 主办券商：国投证券
烟台泰利汽车模具股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整
为“股东会”
；
2、修改“总经理和其他高级管理人员”的表述为“高级管理人员”
；
3、修改“法律、行政法规”的表述为“法律法规”
；
4、因删减、新增、合并、拆分部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引
条款序号根据修订内容作相应调整；
5、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 烟台泰利汽车模具制造股份
有限公司（以下简称：公司）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由烟台泰利汽车模具制
造有限公司整体变更为股份公司。
第二条 烟台泰利汽车模具股份有限公
司（以下简称：公司）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公司由
烟台泰利汽车模具制造有限公司整体变更为
股份公司，以发起方式设立，在烟台市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
公告编号：2025-019
2
社会信用代码：9*开通会员可解锁*74323R。
第四条 公司股票经全国中小企业股
份转让系统有限责任公司同意在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
第三条 公司于 2015 年 2 月 2 日经全国
中小企业股份转让系统有限责任公司股转系
统函【2015】386 号《关于同意烟台泰利汽
车模具股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》，同意股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
第五条 公司注册名称：烟台泰利汽车
模具制造股份有限公司
第四条 公司注册名称：烟台泰利汽车
模具股份有限公司；英文名称：Yantai Taili
Automobile Tooling Co., Ltd.
第六条 公司住所：烟台市创业路 42
号
第五条 公司住所：烟台高新区创业路
42 号，邮政编码：264670
第七条 公司注册资本为人民币 4300
万元。设立方式：发起设立。
第六条 公司注册资本为人民币 4300
万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限
公司，具有独立的法人资格。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第九条 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。 法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公告编号：2025-019
3
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决，协商不成的，均应提交公司住所地
有管辖权的法院进行诉讼。根据中华人民共
和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权
的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本
章程其他条款的持续有效和执行。
监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、技术负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总质量师和本章程
规定的其他人员。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：用科技、
质量、诚信推动汽车产业的发展；以市场需
求为导向，以技术创新为依托，以管理创新
为动力，以客户满意为目标。依法经营，为
客户提供一流的服务和产品，为股东和社会
创造最大的价值。
第十四条 公司的经营宗旨：用科技、
质量、诚信推动汽车产业的发展；以市场需
求为导向，以技术创新为依托，以管理创新
为动力，以客户满意为目标。依法经营，为
客户提供一流的服务和产品，为股东和社会
创造最大的价值。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：
模具制造；模具销售；汽车零部件研发；机
械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；非居住房地
产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）
；货物进出口；技术
进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：模具制造；模具销售；汽车
零部件研发；机械设备研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；货
物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第十七条 公司发行的股票，每股面值
人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
公告编号：2025-019
4
第十八条 公司发行的股份，均为普通
股，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行普通股票
3300 万股，全部由发起人认购。各发起人以
其持有的烟台泰利汽车模具制造有限责任公
司的股权比例，按有限责任公司截止至 2014
年 7 月 31 日之经审计账面净资产，折合股份
公司对应的股份数额。
发
起人
姓名
或名
称
认购情况
实际
购买情况
出
资
比
例
认购
股份
(万
股)
出
资
方
式
认购时
间
(年月
日)
认购期
限
实购
股份
(万
股)
实购时
间
(年月
日)
出
资
方
式
烟台
泰利集团
有限公司
60%
1980
.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
1980.
0
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
军强
12.
33%
407.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
407.0
2014.7.
31
净
资产
折股
谭
安德
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
马
振溪
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
张
华禹
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
邵
东强
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
林
磊
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
薛
世宝
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
佑国
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
王
志荣
1.2
%
39.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
39.6
2014.7.
31
净
资产
折股
刘
可度
1%
33.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
33.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
静南
1%
33.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
33.0
2014.7.
31
净
资产
折股
高
文俭
0.8
00
26.4
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
26.4
2014.7.
31
净
资产
折股
赵
丽翠
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
董
孝峰
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
刘
君浩
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
贺
维东
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
于
文富
0.6
%
19.8
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
19.8
2014.7.
31
净
资产
折股
王
平
0.4
%
13.2
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
13.2
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
涛
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
宋
建庆
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
冯
宝成
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
朱
世峰
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
第 二十条 公司设立时发行普通股 票
3300 万股，每股面值人民币 1.00 元，全部
由发起人认购。各发起人以其持有的烟台泰
利汽车模具制造有限责任公司的股权比例，
按有限责任公司截止至 2014 年 7 月 31 日之
经审计账面净资产，折合股份公司对应的股
份数额。
发
起人
姓名
或名
称
认购情况
实际
购买情况
出
资
比
例
认购
股份
(万
股)
出
资
方
式
认购时
间
(年月
日)
认购期
限
实购
股份
(万
股)
实购时
间
(年月
日)
出
资
方
式
烟台
泰利集团
有限公司
60%
1980
.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
1980.
0
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
军强
12.
33%
407.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
407.0
2014.7.
31
净
资产
折股
谭
安德
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
马
振溪
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
张
华禹
3.3
3%
110.
0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
110.0
2014.7.
31
净
资产
折股
邵
东强
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
林
磊
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
薛
世宝
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
佑国
1.5
3%
50.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
50.6
2014.7.
31
净
资产
折股
王
志荣
1.2
%
39.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
39.6
2014.7.
31
净
资产
折股
刘
可度
1%
33.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
33.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
静南
1%
33.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
33.0
2014.7.
31
净
资产
折股
高
文俭
0.8
00
26.4
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
26.4
2014.7.
31
净
资产
折股
赵
丽翠
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
董
孝峰
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
刘
君浩
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
贺
维东
0.6
67%
22.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
22.0
2014.7.
31
净
资产
折股
于
文富
0.6
%
19.8
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
19.8
2014.7.
31
净
资产
折股
王
平
0.4
%
13.2
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
13.2
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
涛
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
宋
建庆
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
冯
宝成
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
公告编号：2025-019
5
孙
华强
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
石
波
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
徐
明先
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
师
鸿业
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
李
英章
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
秀霞
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
曹
洪花
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
文周
0.2
%
6.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
6.6
2014.7.
31
净
资产
折股
合
计
100
%
3300
3300
朱
世峰
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
孙
华强
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
石
波
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
徐
明先
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
师
鸿业
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
李
英章
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
秀霞
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
曹
洪花
0.3
3%
11.0
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
11.0
2014.7.
31
净
资产
折股
王
文周
0.2
%
6.6
净
资
产
折
股
2014.7
.31
2014.7
.31
6.6
2014.7.
31
净
资产
折股
合
计
100
%
3300
3300
第二十条 公司股份总数为：
4300 万股，
均为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
4300 万股，公司的股本结构为：普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。公司公开发行股份、
非公开发行股份时，公司原在册股东不享有
股份优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
公告编号：2025-019
6
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:（一）协议方式；
（二）做市方式；
（三）竞价方式；（四）全
国中小企业股份转让系统有限责任公司及中
国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式协
议转让股份，不得采取公开方式向社会公众
转让股份，并股东协议转让股份后，应当及
时告知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，应当遵守全国中小企业股份转让
系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公告编号：2025-019
7
的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员及其他公司员工如依合法方式取得的公
司股份，在不违反法律规定及相关约定的情
形下，可以依法转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级
管理人员的股份转让及其限制，以其规定为
准。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
公告编号：2025-019
8
第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据公司股票采用
记名方式，由公司董事会负责登记存管。
第三十二条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
新增
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权等权利，具体如下:
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；有权对公司董事、监事和高级
管理人员超越法律和本章程规定的权限的行
为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；公司
股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知
情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书
面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供
的，应给予合理的解释；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
公告编号：2025-019
9
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。公司应当为股东行使其股
东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股
东行使知情权、参与权、质询权和表决权等
股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
公司应当为股东行使其股东权利创造便
利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、
参与权、质询权和表决权等股东权利，股东
可以向人民法院起诉公司。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
公告编号：2025-019
10
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
新增
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
公告编号：2025-019
11
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
删除
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
公告编号：2025-019
12
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当采取切
实措施保证公司资产独立、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。控股股东、实际控
制人不得违反法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程
序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有规定
的除外。
公司的控股股东及其下属的其他单位不
应从事与公司相同或相近的业务，控股股东
应采取有效措施避免同业竞争。
公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，及时告
知公司控制权变更、权益变动和其他重大事
项，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
公告编号：2025-019
13
司应当做好证券公开发行、重大资产重组、
回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记
管理工作。
第四十一条 公司应防止控股股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
公司严格防止控股股东及关联方的非经
营性资金占用的行为，并持续建立防止控股
股东非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应分别定期检查公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东
及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告的董事会会议上，财务总监
应向董事会报告控股股东及关联方非经营性
资金占用和公司对外担保情况。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
第四十五条 控股股东、实际控制人质
公告编号：2025-019
14
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人转让控制权的，应当公平
合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让
控制权时存在下列情形的，应当在转让前予
以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
公告编号：2025-019
15
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使；
但股东大会可以以决议形式将其法定职权以
外的某些具体事项授权董事会决定，授权内
容应当明确具体。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转系统规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
公告编号：2025-019
16
算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）公司连续十二个月内的对外担保
总额，
达到或超过最近一期经审计净资产 50%
且绝对金额超过 2,000 万元的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司或公司章程规定的其
他担保情形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董
事会审议、批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人、关联人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项、第（五）项的规定。
已按连续十二个月累计计算的原则履行
审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）公司连续十二个月内的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产百
分之五十且绝对金额超过 2,000 万元的任何
担保；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
除此之外的对外担保，股东会授权董事
会审议、批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或受该实
际控制人、关联人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定，但是公司章程另有规定除外。
已按连续十二个月累计计算的原则履行
审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司下列关联交易行为，须经股东会审
议通过：
（一） 公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；
（二） 公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
公告编号：2025-019
17
保外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万元。
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转系统或者公司
章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司发生财务资助和委托理财等事项
时，以发生额作为成交金额，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
公告编号：2025-019
18
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会会议
的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为公司所在地或公司董事会指定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
当股东人数超过 200 人时，股东大会审
议下列事项需要对中小股东的表决情况单独
计票时，应提供网络投票方式：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第五十三条 本公司召开股东会的地点
为公司所在地或公司董事会指定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以采用电子通信方式召开。以电子
通信方式召开的，需要明确股东身份验证、
录音录像留存方式等事项。
第四十九条 本公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式的应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效。
第五十四条 本公司召开年度股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
新增
第五十五条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
新增
第五十六条 股东会会议由董事会召
公告编号：2025-019
19
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。在股东
大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
第五十八条 连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，单独
或者合计持有公司百分之十以上已发行有表
决权股份的股东的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 监事会自行召集的股东
大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
第五十九条 监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
公告编号：2025-019
20
事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推选代表主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和全国中小企业股份转
让系统监督管理机构备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和全国中小企业股份转让系统监督
管理机构提交有关证明材料。
共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人
推选代表主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会
在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
第六十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）会议联系方式；
公告编号：2025-019
21
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料
或解释。
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，公司应当在原定召开日前
至少 2 个交易日发出公告并详细说明原因。
第六十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
删除
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
公告编号：2025-019
22
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
删除
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
删除
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
第七十二条 召集人和公司聘请的律师
（指召开年度股东会会议以及股东会提供网
络投票方式的股东会需聘请律师）将依据证
公告编号：2025-019
23
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
删除
第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 公司制定股东会议事规
则。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七十五条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人
第七十六条 董事、监事、高级管理人
公告编号：2025-019
24
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
删除
公告编号：2025-019
25
出机构及全国中小企业股份转让系统监督管
理机构报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）本章程其他条款规定的事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）发行公司证券；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）本章程其他条款规定的事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股的子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合有关条件的股东可以向公
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
公告编号：2025-019
26
司股东征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、持有有百分之一以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第八十二条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，但有关法律、行政法规及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司的有关规定另有
规定和全体股东均为关联方的情形除外。
对于每年发生的日常性关联交易，董事
会应在每年年度股东大会之前的董事会上，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，并提交股东大会审议。如果在实际执
行中预计关联交易金额超过本年度关联交易
预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项依据公司章程提交股东大会审议。
除日常性关联交易之外的其他关联交
易，公司应当经过股东大会审议。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东大会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动说
明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票
表决的，由出席股东大会的所有其他股东适
用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。
第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
对于每年发生的日常性关联交易，董事
会应在每年年度股东会之前的董事会上，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
计，并提交股东会审议。如果在实际执行中
预计关联交易金额超过本年度关联交易预计
总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
依据公司章程提交股东会审议。
除日常性关联交易之外的其他关联交
易，公司应当经过股东会审议。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系主动申请回
避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
公告编号：2025-019
27
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程规定请求人民法院认定无
效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决
议具有同样法律效力。
前款所称关联股东，包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制
权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然
人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的
(适用于股东为自然人的)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）有关公司主管部门认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第八十三条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
删除
第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
删除
第八十五条 董事、监事候选人名单以
第八十五条 董事、监事候选人名单以
公告编号：2025-019
28
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事，每一股份拥有与应选董事或
者监事相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应向股东披露候选董事、
监事的简历及基本情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式和
程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成
提案后，提交股东大会表决。
（二）非职工代表担任的监事候选人由
监事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提名，提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的
监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，
提交股东大会表决。
（三）由公司职工代表担任的监事由公
司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）
大会选举产生。
（四）股东提名董事候选人或非职工代
表担任的监事候选人的，须于股东大会召开
十日前以书面方式将有关提名董事、监事候
选人的简历提交股东大会召集人。
（五）提名人在提名董事或监事候选人
前，应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名并承诺提供的资料真实、准确、完
整，保证当选后切实履行职责。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选董事人数、非职工代表监事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个董事候选人、非职工代表监事候选人。
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事，每一股份拥有与应选董事或者
监事相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应向股东披露候选董事、
监事的简历及基本情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式和
程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过
形成提案后，提交股东会表决。
（二）非职工代表担任的监事候选人由
监事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东提名，提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提
案后，提交股东会表决。
（三）由公司职工代表担任的监事由公
司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）
大会选举产生。
（四）股东提名董事候选人或非职工代
表担任的监事候选人的，须于股东会召开十
日前以书面方式将有关提名董事、监事候选
人的简历提交股东会召集人。
（五）提名人在提名董事或监事候选人
前，应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名并承诺提供的资料真实、准确、完
整，保证当选后切实履行职责。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选董事人数、非职工代表监事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
公告编号：2025-019
29
（二）候选人得票超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）二分之一的当选；实行差额选举的，
按得票多少依次决定董事、非职工代表监事
的当选。
几个董事候选人、非职工代表监事候选人。
（二）候选人得票超过出席股东会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）二分之一的当选；实行差额选举的，按
得票多少依次决定董事、非职工代表监事的
当选。
第八十六条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。
同一表决权只能选择现场或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师（如有参加）
、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第八十八条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票
表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东会对提案进
行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
删除
公告编号：2025-019
30
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
公司召开年度股东会会议以及股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会
会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见。
新增
第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当计入会
议记录，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十五条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东会通过决议之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
删除
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
公告编号：2025-019
31
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容及中国证监会和全国中小企业股
份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任。
第九十七条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十八条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
第九十九条 董事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
公告编号：2025-019
32
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会/
股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会/股东会报告，并经董
事会/股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的
第一百条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
公告编号：2025-019
33
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、
评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会将在 2 日内向公司及股东
说明有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，原董事的辞职自
辞职报告送达董事会并且下任董事填补因原
董事辞职产生的空缺时生效。在辞职尚未生
效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百零三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
第一百〇二条 董事对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞任或任期届满后二年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，
第一百零七条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
公告编号：2025-019
34
设董事长 1 人、副董事长 1 人。
事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、技术负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。公司
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、
总质量师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十条 公司应当确定董事会、
第一百一十一条 董事会确定对外投
公告编号：2025-019
35
股东大会对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的下列交易（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，由董
事会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超
过 500 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且
绝对金额超过 500 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，本条“以上”包含本数。
（二）公司发生的交易达到下列标准之
一的，由董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上的；
该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会在以下权限范围内对重大事项做
出决定：
（一）公司发生的下列交易（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，由董
事会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，本条“以上”包含本数。
（二）公司发生的交易达到下列标准之
一的，由董事会审议通过后提交股东会审议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上的；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
公告编号：2025-019
36
过 3,000 万元的；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元的；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且
绝对金额超过 3,000 万元的；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超
过 300 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三）财务资助公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议：
1．被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3．中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
（四）上述所称“交易”包括下列事项：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3．提供财务资助（含委托贷款、对子公
司提供财务资助等）
；
4．提供担保（含对子公司担保）
；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 3,000 万元的；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元的；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 3,000 万元的；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三）财务资助公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
1．被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3．中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
（四）上述所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
公告编号：2025-019
37
受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权或者债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）
；
12．中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
（五）对上述（一）、
（二）款有关解释：
1．交易标的为公司股权，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本
条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条规定。
2．交易达到第（二）款规定标准的，若
交易标的为公司股权，公司应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告出具审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
（五）对上述（一）
、
（二）款有关解释：
1．交易标的为公司股权，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本
条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条规定。
2．交易达到第（二）款规定标准的，若
交易标的为公司股权，公司应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告出具审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的
公告编号：2025-019
38
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
3．公司投资设立公司，根据《公司法》
第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用第（一）款或者第（二）款的规定。
4．公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。经累计计算的发生额达到第（一）款
或者第（二）款或者第（三）款规定标准的，
分别适用第（一）款或者第（二）款或者第
（三）款的规定。
已经按照第（一）款或者第（二）款或
者第（三）款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
5．公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用（一）款或者第（二）款或者第（三）
款的规定。已经按照第（一）款或者第（二）
款或者第（三）款履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照本款第 2
项进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
6．成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
3．公司投资设立公司，根据《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用第（一）款或者
第（二）款的规定。
4．公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。经累计计算的发生额达到第（一）款
或者第（二）款或者第（三）款规定标准的，
分别适用第（一）款或者第（二）款或者第
（三）款的规定。已经按照第（一）款或者
第（二）款或者第（三）款履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
5．公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用（一）款或者第（二）款或者第（三）
款的规定。已经按照第（一）款或者第（二）
款或者第（三）款履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照本款第 2
项进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
6．成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
（六）除本章程第四十八条规定的担保
行为应提交股东会审议外，公司其他对外担
公告编号：2025-019
39
定金额的，预计最高金额为成交金额。
（六）除本章程第四十五条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（七）公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。
（八）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交
股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范
围内的担保事项除公司全体董事过半数同意
外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
（七）公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。
（八）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交
股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；股东会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决。
第一百一十一条 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
删除
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职责；
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职责；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
公告编号：2025-019
40
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务形式符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务形式符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议分为例
会和临时会议。例会每年至少应召开 2 次，
由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送
达、邮寄、传真、电子邮件的方式通知全体
董事和监事。
第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件的
方式通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真、电子邮件以及全体董事认可的其它方
式；通知时限为：会议召开前 5 日。有紧急
事项时，经所有董事同意可以随时召开临时
董事会。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传
真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式；
通知时限为：会议召开前三日。有紧急事项
时，经所有董事同意可以随时召开临时董事
会。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
公告编号：2025-019
41
第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，通讯表决应规定表
决的有效时限，在规定时限内未表达表决意
见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一
旦对议案表决后，不得撤回。采用通讯表决
方式的，至少在表决前三日内应当将通讯表
决事项及相关背景材料送达全体董事。董事
收到上述表决事项及相关背景材料后，回复
意见的时限不少于四个工作日。
第一百二十条 董事会召开会议和表决
采用现场召开的方式，也可以采用电子通信
方式召开。决议表决方式为：记名投票表决。
董事会召开临时会议原则上采用现场会
议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足
够信息进行表决时，也可采用电话会议、视
频会议或者形成书面材料分别审议的形式对
议案做出决议。如采用电子通讯方式，要留
存微信群聊天记录、腾讯会议文件传输记录、
截屏录屏等，可以全程进行录音录像。并由
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录应当妥善保存。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事(包
括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
新增
第一百二十四条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同
意董事会决议，不免除赔偿责任。
新增
第三节 董事会专门委员会
新增
第一百二十五条 公司董事会设置战略
委员会、薪酬与提名委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 战略委员会主要负责
对公长期发展战略和重大投资进行研究并提
出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
公告编号：2025-019
42
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；（
七）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 薪酬与提名委员会主
要负责研究拟定公司董事和高级管理人员的
选择标准和程序，对公司董事和高级管理人
员的人选提出建议；拟定公司董事及高级管
理人员的考核标准与薪酬方案，并进行考核。
薪酬与提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选任
程序和标准并提出建议；
（二）物色具备合适资格的董事和高级
管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人
选的任职资格及条件进行初步审核并向董事
会提出建议；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案;
（五）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等;
（六）拟订公司股权激励计划或方案，
并对其进行考核和管理。股权激励计划应包
括股权激励方式、激励对象、激励条件、授
公告编号：2025-019
43
予数量、授予价格及其确定的方式、行权时
间限制或解锁期限等主要内容;
（七）审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，并对其进行年度绩效考评;
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、技术负责人为公司高级管理人
员。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或解聘。公司董事会可以决
定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理，财务负责人、董事会
秘书、总工程师、总质量师，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总质量师为公司高
级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
公告编号：2025-019
44
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司进行对外投资、收购或出售资
产、委托理财等非日常业务经营的交易事项，
未达到本章程第一百一十一条规定的应当提
交董事会审议的计算标准的，总经理有权作
出审批决定。
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师、总质量师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事
长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事
长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百三十五条 公司应当依照法律、
法规及监管机构的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立信息披露制度。
公司除按照强制性规定披露信息外，应
主动、及时地披露所有可能对股东及其他利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保
证所有股东有平等的机会获得信息。
公司应及时了解并披露公司股份变动的
情况以及其他可能引起股份变动的重要事
项。
公司董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,承担公司信息披露管理事务。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职
责包括：
（一）负责公司信息对外发布；
第一百三十八条 公司应当依照法律、
法规及监管机构的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立信息披露制度。
公司除按照强制性规定披露信息外，应
主动、及时地披露所有可能对股东及其他利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保
证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
公告编号：2025-019
45
（二）督促公司相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密
工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工
作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相
关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
公司应当依据相关法律法规的规定，制
定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，
以及其他依法应当披露的信息。
第一百三十六条 公司重视投资者关系
管理，董事会应当适时建立投资者关系管理
制度。投资者关系管理是指公司通过信息披
露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的管理行为。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守
有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或
者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必
要措施。
公司与投资者之间发生的纠纷，应先自
协商解决，协商不成的提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解，调解不成的向人民法
院提起诉讼。
第一百三十九条 公司重视投资者关系
管理，董事会应当适时建立投资者关系管理
制度。投资者关系管理是指公司通过信息披
露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的管理行为。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必
要措施。
公司与投资者之间发生的纠纷，应先自
协商解决，协商不成的提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解，调解不成的向人民法
院提起诉讼。
公司董事长为公司投资者关系管理工作
第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导
下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资
者关系管理工作直接责任人，负责公司投资
公告编号：2025-019
46
公司董事长为公司投资者关系管理工作
第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导
下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资
者关系管理工作直接责任人，负责公司投资
者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事
会授权的其他人是公司的对外发言人。
公司投资者关系管理事务包括：
（一）投资者关系管理管理的内容
1．公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
2．法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告；
3．公司依法披露的经营管理信息，包括
生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4．公司依法披露的重大事项，包括公司
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变
化等信息；
5．企业文化建设；
6．投资者关心的其他相关信息（公司保
密事项除外）
。
（二）投资者关系管理的方式
1．定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证券监督管
理委员会、全国中小企业股份转让系统的有
关规定应披露的信息必须第一时间在公司指
定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得
在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场
所发布尚未披露的公司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或
答记者问等其他形式代替公司公告。公司应
明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣
传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独
立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，
必要时可适当回应。
者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事
会授权的其他人是公司的对外发言人。
公告编号：2025-019
47
2．股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面
应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股
东参加股东大会创造条件；在条件许可的情
况下，可利用互联网增加股东参会的机会。
3．分析师会议、业绩说明会和路演
公司可在定期报告披露后、实施重大融
资计划或其他公司认为必要的时候举行分析
师会议、业绩说明会或路演活动。
公司应在年度报告披露后十个交易日内
举行年度报告说明会，公司董事长（或总经
理）
、财务负责人、董事会秘书应当出席说明
会，会议包括公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、
新产品和新技术开发的情况；公司财务状况
和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市
场营销、技术、财务及发展前景等方面存在
的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其
他内容。
4．网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，在
公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司
法定信息披露资料等相关信息，以便投资者
查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站
的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公
司概况、经营产品或服务情况、专题文章、
联系方式等投资者关心的相关信息放置于公
司网站。
公司应指派或授权董事会秘书负责查看
全国中小企业股份转让系统投资者关系平台
互动（以下统称“互动平台”）上的投资者
提问，根据相关规定及时处理互动平台上的
投资者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提
问以及其他媒体关于公报道，充分重视并依
法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引
发的信息披露义务。
公司应当建立健全相关内部控制制度，
公告编号：2025-019
48
以加强对公司、控股股东及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及其他核心人员
相关网站、博客、微博等网络信息的管理和
监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开
重大信息。
5．一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经
营情况、财务状况及其他事项与投资者、分
析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍
公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要
求特定对象出具公司证明或身份证等资料，
并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参
加证券公司研究所等机构举办的投资策略分
析会等情形除外。
公司在与特定对象交流沟通的过程中，
应当做好会议记录。公司应当将会议记录、
现场录音（如有）
、演示文稿（如有）
、向对
方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥
善保管。
公司与特定对象交流沟通后，应当要求
特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分
析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会
公司。
公司与特定对象交流沟通后，还应进行
事后复核，及时检查是否存在可能因疏忽而
导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现
信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司
应当及时采取措施或报告全国中小企业股份
转让系统，并立即予以公告。
6．现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观
人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘
书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专
人协同参观，并负责对参观人员的提问进行
回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。
7．电子邮件和电话咨询
公告编号：2025-019
49
公司应设立专门的投资者咨询电话、传
真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的
专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话
向公司询问和了解情况。公司应在定期报告
中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，
如有变更应及时公告。
8．其他方式。如媒体采访与报道、广告
宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。
（三）公司应当将投资者关系管理相关
制度提交全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台披露，同时在公司网站予以披露。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
（四）若公司出现《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》
及相关法律法规规范性文件规定的主动终止
挂牌或强制终止挂牌的情形，公司应启动投
资者保护措施及安排。若公司主动申请终止
挂牌，公司应严格按照相关法律法规及内部
制度的规定，履行内部审批流程，履行信息
披露义务，保护投资者的股东权利；就审议
主动终止股票事项，应审议终止挂牌议案中
明确对于未参与股东大会审议的或对申请终
止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取回
购等方式的保护措施。若公司被强制终止挂
牌，公司应在收到全国中小企业股份转让系
统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露义
务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、
清算等方式的投资者保护措施。
第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。董事、经理
公告编号：2025-019
50
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百五十一条 监事会会议通知应
当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
临时会议通知应当在会议召开前 5 日以前书
面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在监事会议上
作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 监事会会议通知应当
在会议召开十日以前书面送达全体监事。临
时会议通知应当在会议召开前五日以前书面
送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过通讯电子方式发出会议
通知，但召集人应当在监事会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司应当依法披露
定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露半年度
报告；披露季度报告的，公司应当在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个月内
披露季度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
章及全国股份转让系统公司有关规定需要披
露临时报告的情形时，应依法及时披露临时
报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及全国股份转让系
统公司的规定进行编制并披露。
第一百五十六条 公司应当在每个会计
年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、部门规章及全国股份转让系统公司的
规定进行编制并披露。
第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公告编号：2025-019
51
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节 利润分配第一百五十七条 公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应实施积极的
利润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的
利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔
期：公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有
可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红
比例及条件：公司每年以现金方式分配的利
润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，
每
删除
公告编号：2025-019
52
年具体的现金分红比例预案由董事会根据前
述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条
件：若公司营收增长快速，董事会认为公司
股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在
满足每年最低现金股利分配之余，进行股票
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策
机制与程序：公司有关利润分配的议案，需
事先征询监事会意见、取得全体外部监事过
半数同意、全体独立董事过半数同意，并由
董事会通过后提交公司股东大会批准。公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应在定
期报告中披露未现金分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的
决策机制与程序：公司由于外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化，确需调整本章
程规定的利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的有关规定。公司相关调整利润分配政策
的议案，需事先征询监事会意见、取得全体
外部监事过半数同意、全体独立董事过半数
同意，并由董事会通过后提交公司股东大会
批准。调整利润分配政策议案中如减少每年
现金分红比例的，该议案需提交股东大会进
行表决。
新增
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受监事会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向监事会直接报告。
公告编号：2025-019
53
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、监事会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以信函、传真、
公告、邮件、电话、短信、微信、或其他网
络交流工具、专人送出的方式进行。
第一百七十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。公司召开董事会、监
事会的会议通知，以信函、传真、邮件、电
话、短信、微信、或其他网络交流工具、专
人送出的方式进行。
新增
第一百七十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
第一百八十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公告编号：2025-019
54
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增
第一百八十二条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增
第一百八十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公
第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
公告编号：2025-019
55
司。
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一
百七十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
公告编号：2025-019
56
人。
第一百八十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条 释义:
（一）控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十九条 释义:
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在烟台市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
新增条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“新增”处条款。
（三）删除条款内容
删除条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“删除”处条款。
公告编号：2025-019
57
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》
”）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则
实施相关过渡安排的通知》
、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，
公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《烟台泰利汽车模具股份有限公司第四
届董事会第十次会议决议》
烟台泰利汽车模具股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 27 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
