上海达攀印刷科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

1

目 录

第一章 总 则..................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围............................................ 4

第三章 股 份..................................................... 4

第一节 股份发行 ............................................... 4

第二节 股份增减和回购 ......................................... 5

第三节 股份转让 ............................................... 6

第四章 股东和股东会............................................... 7

第一节 股 东 .................................................. 7

第二节 股东会的一般规定 ....................................... 9

第三节 股东会的召集 .......................................... 12

第四节 股东会的提案与通知 .................................... 13

第五节 股东会的召开 .......................................... 14

第六节 股东会的表决和决议 .................................... 17

第五章 董事会.................................................... 20

第一节 董 事 ................................................. 20

第二节 董事会 ................................................ 23

第六章 经理及其他高级管理人员.................................... 27

第七章 监事会.................................................... 28

第一节 监 事 ................................................. 28

第二节 监事会 ................................................ 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 31

第一节 财务会计制度 .......................................... 31

第二节 会计师事务所的聘任 .................................... 32

第九章 通知和信息披露............................................ 33

第一节 通 知 ................................................. 33

第二节 信息披露 .............................................. 34

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 34

2

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 34

第二节 解散和清算 ............................................ 35

第十一章 修改章程................................................ 37

第十二章 投资者关系管理.......................................... 37

第十三章 附 则................................................... 40

3

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公众公司监督

管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由蒋祥仙、严国强、严

锋、严雪峰、严晓峰和上海焱益管理咨询合伙企业（有限合伙）在上海市市场监

督 管 理 局 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*76315K。

第三条 公司注册名称：上海达攀印刷科技股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

第四条 公司住所：嘉定区园大路 385 号

第五条 公司注册资本为 3,000 万元人民币。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的董事长为法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

4

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有

关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主

张，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责

人、董事会秘书。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：依据法律法规之规定，自主开展业务经营，

不断提高公司核心竞争力和经营管理水平；为客户提供优质服务，实现股东权益

和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：印刷专用设备、金属切削

工具、汽车配件、五金的生产、加工及销售，从事印刷技术领域内的技术开发、

技术服务，印刷机械设备及辅助材料、五金交电、办公用品的销售，自有房屋租

赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为

普通股。股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理股票

的登记和存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。

公司登记在册的股东对公司发行的股份不享有优先认购权。

第十六条

公司发行的股票每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00 元）

。公

5

司的股份总数为 3,000 万股。

第十七条

发起人的姓名（名称）、认缴出资额、持股比例、出资方式

如下：

序号 姓名（名称）

认缴出资额

（万元）

持股比例

出资方式

出资时间

1

蒋祥仙

990

33%

净资产

2017 年 9 月 24 日

2

严国强

600

20%

净资产

2017 年 9 月 24 日

3

严锋

30

1%

净资产

2017 年 9 月 24 日

4

严雪峰

540

18%

净资产

2017 年 9 月 24 日

5

严晓峰

540

18%

净资产

2017 年 9 月 24 日

6

上海焱益管理

咨询合伙企业

（有限合伙）

300

10%

净资产

2017 年 9 月 24 日

合计

——

3,000

100%

——

——

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

6

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。控股子公司不得取得公

司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）集中竞价；

（二）要约；

（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

息披露义务。公司因本章程第二十一条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条第（三）、第（五）

项规定收购本公司股份的，应当由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依

照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销；属于第(三)项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

7

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

的除外）

；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的

人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、公司债券存根、股东

8

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及

全资子公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员及其一致行动人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的

利益。前述人员应当将其存在关联关系方情况及时告知公司。公司应当建立并及

时更新关联方名单，并确保关联方名单真实、准确、完整。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的重大担保或财务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易；

（十三）审议批准、变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十五）对公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司业务规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司与公司控股子公司以

及控股子公司之间发生的重大交易可以免于履行股东会审议程序，由公司董事会

审议。

第三十九条 公司下列对外担保行为或提供财务资助，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保或财务资助；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（六）公司为关联方提供担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保或

财务资助。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。公司为关联方提供担保，应当审查商业合理性。

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助或担保，无需股东会审议

通过，可由董事会审议通过。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会

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提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

第四十三条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表

决等进行见证。

第三节 股东会的召集

第四十四条 董事会认为需召开股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内

发出召开股东会的通知。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十六条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

13

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会予以配合。董

事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通

知，向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。股东会所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

14

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内

发布股东会补充通知，告知修改后的提案内容或要求增加提案的股东姓名或名

称、持股比例和新增提案的内容。

第五节 股东会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人出席

股东会会议的，授权委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限。

第五十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

15

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席

会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务

合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）授权范围；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代表出席公司的股东

会。

第六十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

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第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

董事会应当就前次股东会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向股

东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当说明

原因。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无

保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作出说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

17

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、召集人或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）聘任和解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

18

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议职权范围内的公司重大交易；

（五）因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（七）主动终止其股票在新三板挂牌交易。

第七十四条 股东会在董事、监事选举中实行累积投票制，每一股的表决

权数量等于本次董事或监事选举席位数，每一位股东所持有的表决权总数等于其

所持股份数与本次选举董事席位或监事席位数量的乘积。股东可以将全部表决权

数集中或分散表决。累积投票制下的表决权只可在同一席位选举中使用，不可跨

越不同席位使用。除适用累积投票制的议案外，股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申

请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会

有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前

尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会

对申请作出决议。

全体股东按照上述规定申请回避后导致无法审议关联交易事项时，则全体股

东对关联交易事项进行审议，并在股东会决议中载明。

第七十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

19

供便利。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十九条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东不得对同一事项的不同提案同时投

票赞成。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同

负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、股东及公

司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所有投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

20

第八十七条 股东会决议应当通告股东，通告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束后立即就任。董事、监事（包括职工代表监事）

、高级管理人员应当在

任命后 2 个交日易内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》等文件

并报备。

第九十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认定不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

21

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或全国股份转让系统公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。如果任职期间发生前款情形的，董事用脑过度及

时向公司主动报告，并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，继续履行董事职务。

公司董事可以由经理或其他高级管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

22

承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事

职务。公司应当在 2 个月内完成董事的补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

23

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划或员工持股计划；

24

（十六）决定因本章程第二十一条第（三）项、第五项规定情形下收购公司

股票份的相关事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授

权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估。

第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇六条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。董事会关于前述事项的

决策权由股东会审议通过的董事会议事规则、对外投融资管理制度、对外担保管

理制度等制度以及专项授权案规定。

第一百〇七条 应由董事会批准的关联交易由股东会审议通过的关联交

易管理制度规定。

第一百〇八条 董事会有权审批本章应由股东会批准以外的其他担保事

项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百〇九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

25

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前书面通

知全体董事、监事和经理。如遇情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董

事会可以随时通过电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上就此作出说

明。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事

若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能

够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过

半数通过。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

26

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决或法律法

规或本章程规定或允许的其他方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而通

过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得

本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签名董事签署之日

起生效。书面决议可以参会董事约定的方式进行。

第一百一十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少

于 10 年。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

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第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十二条 公司设经理一名，通过市场化选聘，根据生产经营的需

要设副经理若干名,财务负责人、董事会秘书各一名,均为公司高级管理人员，由

董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 法律和本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。如果任职期间发生本章程第九十一条规定的情形时，高级管理人员应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

法律和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理

人员。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

副经理、财务负责人协助经理的工作。

第一百二十七条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理

工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

28

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞

职时应当向董事会提交书面报告。董事会秘书的辞职报告须在其完成工作移交且

依法履行公告后方之日生效，其他高级管理人员的书面辞职报告自送达董事会时

生效。董事会秘书空缺期间由董事长或其指定的人员代为履行信息披露职责，公

司应当在三个月内确定董事会秘书的人选。

第一百三十条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理行使下列职权：

（一）受经理的委托分管业务领域和部门的工作，对经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百三十一条 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程规定

的其他任职条件外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

董事会秘书作为高级管理人员，除符合本章程规定的其他任职条件外，应当

取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。如果

任职期间发生本章程第九十一条规定的情形时，监事应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

29

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。公司应当在 2 个月内完成监事的补选。补选监事的任期以

上任监事余存期为限。除下列情形外，监事的辞职报告自送达监事会时生效，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务：

（一）监事任期届满未及时改选；

（二）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的；

（三）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表

监事 2 名，职工代表监事 1 名，股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事

由职工大会选举产生，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

30

事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）股东会授予的其他职权。

监事会认为有必要，可以要求董事、高级管理人员、公司聘请的会计师、律

师等外部人员列席监事会会议，并接受监事会询问。监事有权对其列席会议中讨

论的事项行使询问权。被询问人员应当如实回答监事会或监事的提问，不得拒绝

或回避监事会的提问。

第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次，并于会议召开 10 日前以

书面方式进行通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3 日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过

电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

31

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度前六个月结束后 60 日以内编制公

司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具经会计师事务所审

计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配

股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学汇报的基础上，制定利润分

配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和信息披露

第一节 通 知

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司以公告方式发出通知的，公告期为 10 日。

第一百六十条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人发送或特快

专递方式中的一种方式进行。

第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送或特快

专递方式中的一种方式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送或特快

专递方式中的一种方式进行。

第一百六十三条 公司的通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司的通知以特快专递送出的，

以特快专递签收之日为送达日期；公司的通知以公告方式送出的，公告期满日视

为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 信息披露

第一百六十五条 公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全

国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公布。公司在挂牌后应

按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及

时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长及其授权的董事签

字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百六十六条 董事会为公司的信息披露负责机构，董事会秘书具体负

责信息披露、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等相

关事务。全国股份转让系统公司

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会

秘书应当列席董事会会议及股东会会议。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

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公司或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

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以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第(二)项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 投资者关系管理

第一百八十八条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

(一)投资者(包括在册和潜在投资者)；

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(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构；

第一百八十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开重大信息。如果

发生泄露未公开重大信息情形，公司应当立即通过信息披露平台发布公告，并采

取其他必要的措施。

第一百九十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:

(一)定期报告与临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

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公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条 投资者关系管理的工作内容包括:

(一)信息沟通:根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求,及时、

准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者

的咨询。

(二)定期报告:包括年度报告、半年度报告；

(三)筹备会议:筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议,准备会议材料；

(四)公共关系:建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会

等相关部门良好的公共关系；

(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和

其他重要人员的采访报道；

(六)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波

动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

(七)有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十二条 信息披露事务负责人为公司投资者关系管理事务的负责

人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门,由信息披露事务负责人负

责,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程

中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

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第十三章 附 则

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”

、“以内”、

“以下”，都含本数；“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百条

本章程自股东会通过之日起生效。

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