公告编号：2025-034

证券代码：835609 证券简称：港龙股份 主办券商：国联民生承销保荐

浙江港龙新材料股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司分别于 2025 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第七次会议和

2025 年 12 月 27 日召开的 2025 年第一次临时股东会会议审议通过了《关于

修订<公司章程>的议案》。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江港龙新材料股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“证券法”

）

、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）颁布的《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》

、

《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”

）发布的业务规则等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定

本章程。

第二条 浙江港龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司的发起人。

第三条 公司系由浙江港龙新材料有限公司整体变更发起设立，并在嘉兴市工商行

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政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条 公司注册名称：浙江港龙新材料股份有限公司。

第五条 公司住所：浙江省海宁市马桥街道红旗大道 35 号。

第六条 公司注册资本为人民币 22,848 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任，担任 法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表

人，并办理法定代表人变更登记。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：富裕员工、奉献社会。

第十五条 经营范围：一般经营项目：PVC 膜、经编布及贴合布、灯箱布、蓬盖布、

产业用布、土工合成织物、纺织品、PVC 地板、PVC 壁纸、PVC 汽车装饰膜、PVC 高分

子材料产品的技术开发、制造、加工、批发；装饰板、建筑 材料、建筑装饰材料、轻质

建筑材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止和限制的除

外；涉及前置审批的除外）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。。

第二十条 公司股东认购的股份数、股份比例具体如下。

序号

股东

认购股份数额（股）

持股比例

出资方式

1

张新龙

97,563,648.00

42.70%

净资产、现金

2

葛培芬

49,851,648.00

21.82%

净资产

3

张 龙

44,352,000.00

19.41%

净资产

4

海宁宁龙投资管理合伙企业（有

限合伙）

33,352,704.00

14.60%

净资产

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5

张 宁

3,360,000.00

1.47%

现金

合 计

228,480,000.00

100%

--

第二十一条 公司已发行的股份数为 22,848 万股，

公司的股份结构为：

普通股 22,848

股，无其他类别股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

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购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依法享有股东知情权，包括查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

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董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

第三十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

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数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合计持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

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（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权

限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 达到下列标准之一的重大交易（提供担保除外）事项，须经股东会审议

通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3（即 4 人）时；

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（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供电子通信方式为股东提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

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会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，若有关部门

规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

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（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以专公告方式通知各股东，临时

股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括

会议召开当日。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

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日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七节 股东会表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

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第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

。

第八十二条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股除外。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并披露：

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（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书

面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项

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工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照

正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本

次股东会决议通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股

东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外。

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（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者未他

人经营与本公司同类的业务。

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出

席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的

意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

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责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其高级管理人员，并决定其报酬

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事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东

会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等，作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙江港龙新

材料股份有限公司投资管理制度》

、

《浙江港龙新材料股份有限公司对外担保管理制度》

、

《浙江港龙新材料股份有限公司关联交易决策制度》

、

《浙江港龙新材料股份有限公司防止

控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》

。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未

经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）

，应当以

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现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）公司发生的未达到股东会或董事会审批权限的交易事项；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真、电

子邮件等方式；通知时限为会议召开三日前发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会召开会议和表决采用现场或通讯方式。

第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

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第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，董事会秘书 1 名、财务总

监 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十六条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总

经理及其他高级管理人员。

第一百二十二条 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）款至第（六）款

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定并负责实施公司风险控制制度；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《浙江港龙新材料股份有限公司总经理工作细则》

。

第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管

理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序

和办法由公司与其之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效，但董事会秘书的辞职需完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百二十八条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总

经理开展工作，对总经理负责。

第一百二十九条 公司设董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、会议记录以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形以外，董事会

秘书的辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在三个月内完

成董事会秘书补选。董事会秘书空缺期间，公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

之前，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务及本章程的有关规定。

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董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之

一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

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第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

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师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。

（九）法律法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三 日以前送

达全体监事，通知方式为：以专人、邮件、电话或本章程规定的其他形式送达。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《浙江港龙新材料股份有限公司监事会议事规则》，作

为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 监事会会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记

录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限不少于 10 年。

第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

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和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百五十七条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。如公司与投资者发生纠纷，公

司将首先积极协商处理，切实保护投资者合法权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可

以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机

构提起仲裁。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供

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现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十八条 投资者关系管理的工作方式包括但不限于：

（一）法定信息披露，包括定期报告、临时报告等；

（二）股东会、分析说明会、公司网站、媒体采访和报道等；

（三）现场参观、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询等。

公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并使用互联网络提高沟

通的效率，降低沟通的成本。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。

第一百六十条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。

第一百六十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真

送出或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十三条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日；

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（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，

公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百六十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第十一章信息披露

第一百六十六条 公司董事会为公司信息披露负责机构，公司董事会秘书为信息披

露事务负责人。

如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级

管理人员负责信息披露事务并披露。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券

监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

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者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息

的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

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机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过可以通过修改本章程而存续。

第一百七十八条 公司因有本章程第一百七十六条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情

形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家

证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人

应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员履行清算，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改公司章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份

的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

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直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在嘉兴市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

，都含本数；

“不满”

、“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第一百九十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。

浙江港龙新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日