收藏
深圳市派沃新能源科技股份有限公司
章 程
二 O 二五年十二月修订
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股 东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第七章 监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十三章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
1
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市派沃新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由深圳市派沃新能源科技有限公司的全体股股东共同作
为发起人，由深圳市派沃新能源科技有限公司整体变更形式发起设立，
在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*60361B。。
第三条 公司于
2016 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第四条 公司注册名称
中文全称：深圳市派沃新能源科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Power World New Energy Technology Co.,
Ltd.
第五条 公司住所
公司住所：深圳市宝安区沙井后亭第四工业区 24 号
第六条
公司注册资本为人民币 30,869,280 元，等额划分为
30,869,280 股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记。如公司
法定代表人变更，应进行变更登记。
法定代表人的职权包括：
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
2
（一）签署公司文件；
（二）在发行的股票上签名，并由公司盖章；
（三）根据法律、法规的规定代表公司签订合同；
（四）根据法律、法规的规定代表公司参加诉讼、仲裁；
（五）行使法律、法规和本章程规定的其他职权。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
3
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯
例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经
营为原则，优化经营管理,利用先进的管理和科学技术,积极开拓市场，
以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十五条 公司经营范围：一般经营项目是：空气源热泵、水源
热泵、地源热泵、制冷设备、环保设备的技术开发、设计、销售；热
泵烘干机、果蔬烘干机、农产品烘干机、污泥干化机、工业干燥设备
的研发和销售；合同能源管理；经营进出口业务；烟叶烘干设备及相
关需要烘干的农副产品烘干设备的销售。（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法
须经批准的项目须取得许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备
销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新能源原动
设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
4
元人民币。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌并公开转让后，在证券登记结算机构名称集中存
管。
第二十条
公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的
股份有限公司。各股东认购股份数、占股份总额的比例、出资方式如
下表：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数
（万股）
出资形式
持股比例
（%）
1
李相宏
750.00
净资产折股
58.92
2
深圳市中科高新投
资企业（有限合伙）
502.96
净资产折股
39.51
3
邓多根
20.00
净资产折股
1.57
第二十一条 公司股份总数为 30,869,280 股，公司发行的股
份均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
5
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司依照本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
6
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
7
法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
8
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）依照法律和本章程的规定自行召集和主持股东会的权利；
（九）依照法律和本章程的规定向董事会提出股东会议案的权利；
（十）依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利；
(十一）法律及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
9
疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变
更登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
10
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
11
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
12
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
13
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
14
每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举
行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更
多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十四条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十五条
本公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络
投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法、有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法、有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
15
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
16
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
第六十二条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
17
体内容，以及为使股东以拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
18
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
19
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十五条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
20
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。
公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
21
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决
议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
但在有关部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及
事宜等向股东会作出解释和说明。
第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交
所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
22
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
23
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
24
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司和高级管理人员。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务，任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期
届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
25
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
26
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年。
第一百零四条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
27
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予
的其他职权。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百零五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议
的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
28
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会会议，董事会召开临时董事会应当提前 3 日以书面方式通知，
但是全体董事书面一致同意豁免提前通知的情形除外。。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百一十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十五条
董事会召开会议和表决采用举手表决或投票
表决。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
29
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的
票数、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
30
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百二十四条
创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息
披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会会议。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
31
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
32
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，
应当一人一票。
第一百三十七条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百三十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序。
第一百三十九条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥
善保存。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
33
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
34
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百四十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百四十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
35
隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以公告
进行。
第一百五十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百五十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
36
登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
37
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十五条
公司依照本章程第一百四十三条的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任 。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
38
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十九条
公司有本章程第一百六十八条第(一)项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
39
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百七十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
40
第十一章 投资者关系管理
第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，
将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门
条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼方式解决。
第十二章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决议修改章程。
第一百八十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百八十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
41
第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百八十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百八十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第一百八十九条 本章程自股东会通过之日起生效施行。
（本页以下无正文）
深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程
42
[本页无正文，为《深圳市派沃新能源科技股份有限公司章程》
签字盖章页]
李相宏
深圳市中科高新投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：邓艳
邓艳
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
