广东九博科技股份 有限公司章程

(2025年)

第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围
第三章 服份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 -- 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 - 股份转让
第四章 股东和股东会 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第一节 股东 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 - 股东会的一般规定 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第三节 - 股东会的召集 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第四节 股东会的提案与通知
第五节 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第六节 - 股东会的表决和决议 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 | 董事
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………… 19
第六章 - 总经理及其他高级管理人员 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 - 监事
第二节 - 临事会 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 - 财务会计制度
第二节 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第三节 会计师事务所的聘任 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第九章 投资者关系管理
第十章 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 通知
第十二章 - 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第一节 - 合并、分立、增资和减资
第二节 - 解散和清算
第十三章 修改章程 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十四章 | 附则
第十五章 附件

目

录

广东九博科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护广东九博科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、和其他有关规定,制订本 章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由广东九博电子科技有限公司依法整 体变更设立。

公司以整体变更发起设立方式设立,并在广东省工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称:广东九博科技股份有限公司。

第四条 公司住所:广州市天河区瑞华路1号6 标 401

经营场所:广州市天河区瑞华路1号6栋401

第五条 公司注册资本为人民币_5400__万元。全体股东实缴注册资本_5400 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律 或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书(如有)和本章程规定的其他人员。

经营宗旨和范围 第二章

第十一条 公司的经营宗旨:"卓越 创新 高效 共享"

第十二条 公司的经营范围:计算机网络设计及软件开发、闭路电视监控系统 技术开发、通信设备技术开发;销售:电子产品和通信设备(不含卫星电视广播 地面接收设备),仪器仪表、办公设备;上述相关信息咨询;通信设备加工(不 含卫星电视广播地面接收设备)

第三章 股份

股份发行 第一节

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票如获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,则全体股东应将所持公司股票 委托中国证券登记结算有限责任公司予以登记存管。

第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。

第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同 等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。

第十六条 公司设立时的股份总数为_5050_万股,均为人民币普通股。公司设立时, 发起人及发起人的持股数量如下:

股东姓名/名称	持股数量 (万股)	持股比例
郑向东	3046. 665	60. 33
林琦武	1296. 335	25. 67
徐建军	707	14
合 计	5050	100%

截至本章程生效之日,公司的股份总数为 5400 万股,均为人民币普通股。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节。 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

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(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司收购本公司股份,应当以法律、行政法规、部门规章及中国证监会、 全国股转公司认可的方式。

第二十二条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,则应按照相关法律、行政法规、 部门规章及全国中小企业股份转让系统的有关业务规则进行转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年之内,不得转让其所持有的公司股份。

公司股东对所持股份有更长时间转让限制承诺的,则从其承诺。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持 有的公司股票买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得的收益归公司 所有,公司董事会应将其所得收益收回。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带担任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有 股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东会召集人确定股权登记目,股权登记目股东名册上登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相 应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的服东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。

公司应当为股东行使前述股东权利创造便利条件。如公司非法阻碍股东行使知情权、参 与权、质询权和表决权等股东权利,股东可依照《公司法》和本章程的规定起诉公司。

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第三十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,服东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董 事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180目以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》相 关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发 生当日,向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股 东、实际控制人违反法律、行政法规及本章程的规定,给公司及其他服东造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第三十七条 公司股东会、董事会按照本章程规定的权限和职责审议批准公司与股东 及其他关联方之间的交易行为。

公司财务部门及审计部门应当定期检查公司与股东及其他关联方之间的非经营性资金 往来情况,杜绝股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况发生。如公 司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,则在审议公司年度报告、半年度报告的 董事会会议上,公司财务负责人应当向董事会报告股东及其他关联方占用公司资金或资源以 及公司向关联方提供担保的情况。

发生服东或其他关联方占用公司资产、损害公司及股东利益的情形时,公司董事会应当 及时采取有效措施要求关联方予以纠正并停止侵害。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会、监事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程【第三十九条】规定的担保事项;

(十)审议批准变更募集资金用途事项;

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项;

(十三)审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对 值的 50%以上,且超过1500万的事项。

(十四)审议公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计 总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;

(十五)审议被资助对象最近一期的资产负债率超过70%、单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外提供财务 资助事项及中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他对外提供财务资助事项:

(十六)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第一项、第

二项、第四项的规定,但是公司章程另有规定除外。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审 议本条第一款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采用反担保等必要措施防范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十条 公司与关联方发生的关联交易分为日常关联交易与临时关联交易,均应经过 股东会审议。

公司与关联方发生的日常关联交易,公司可以在第一季度对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计,提交股东会审议。经股东会审议通过后,在预计金额范围内的日常 关联交易授权总经理具体负责。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,超出部分不足 1000万元时,由公司董事会审议所涉及事项;超出部分达到或超过1000万元时,应由公司 股东会再逐项审议。

除日常关联交易之外的其他临时关联交易,均应逐次经过股东会审议。

公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或 者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬。

(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的关联交易。

第四十一条 公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产,累计金额超过1000 万元的,须经股东会审议通过。上述"处置重大资产"不含日常经营相关的购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等行为。

第四十二条 公司一年内对外投资或出售对外投资所形成的股权累计金额超过人民币 1000万元的,须经股东会审议通过:

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之目起 2个月以内召开临时股东 会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东会的地点为公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具 体地点。

股东会应设置会场,以现场会议形式召开。但如遇突发公共卫生事件,国家或地方政府 另有要求,不宜以现场方式召开的除外。

公司股东人数超过200人后,股东会审议本章程第七十六条规定的单独计票事项的,应 当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四十六条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条 除本章另有规定外,股东会由董事会召集。董事会召集股东会,应当通 过相应的董事会决议,并在董事会决议通过之日起2日内向股东发出召开股东会的通知。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的5月内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5月内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合, 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

股东会的提案与通知 第四节

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本条所规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知,公告临时提 案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东,临时股东会应于会议召

开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,包括通知发出日,不包括会议召开当日。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且股权登记日应当晚于该次股 东会召开通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应充分披露董事、 监事候选人的相关资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 持有本公司股份的数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或政消的情形,公司应当在原定召开日前至少 2个交 易日发出公告并详细说明原因。

股东会的召开 第五节

第五十九条 股东会的召集人及公司应采取必要措施,保证股东会的正常秩序,除参 加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外,公司有 权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司或 召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其 代理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依 法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。

第六十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十条 - 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东会表决。

第七十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例:

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会。

股东会的表决和决议 第六节

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十五条 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项,由股东会以普通决议通过:

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司处于危机等特殊情况,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

(七)法律、行政法规、部门规章规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

公司及其控股的子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。

公司股东人数超过200人后,股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小 股东的表决情况应当单独计票并披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务 资助、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方 式进行。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

(一)董事会在股东会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交 易的事项时,主持人应向股东会说明该交易为关联交易,所涉及的关联股东以及该关联股东 应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明 "关联股东回避表决"字样的表决票当即 交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行表决。

(二)有关关联关系的服东没有回避的,其他服东有权向会议主持人申请该有关联关系 的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回 避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否 回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决决定该 被申请回避的股东是否回避。

(三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。

(四)公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股 东会照常进行,但所审议的事项应经出席股东会的全部股东所持表决权表决通过。

公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七十九条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东 可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人

数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会 召开至少14天送达公司。

第八十条 | 累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同 时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和 公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一;同意、 反对或弃权。

未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向或 自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票,并由监事、股东代表共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按全国中小企业股份转让系 统业务规则的规定将股东会决议予以公告。

第八十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会 决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股 东会决议通过之日起开始计算。

第九十条 出席会议的股东或股东代表应当在股东会决议上签字。股东表决票作为会议 资料由董事会或会议召集人负责保存,保存期限不少于10年。

第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东会 结束后2个月内实施具体方案。

第五章 童事会

第一节 置事

第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。

存在以下情形的,股东会有权解除董事的职务:

(1) 擅自离职,给公司造成损失的;

(2)因患有重病或长期患病,无法正常履行董事职权的;

(3)在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务,未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会报告并经 董事会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (五)未向董事会报告,并经董事会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务:

(六)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告, 公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定,履行董事职务。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的2年之内仍然有效。 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至该商业秘密成为公开信息之日终 止,董事的保密义务不因其离职而终止。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百条 - 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存 在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第二节 畫事会

第一百〇一条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百〇二条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名。董事长由董事会过半 数选举产生。

第一百〇三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

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副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项:

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及公 司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;

(十七)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为,以保护公司及其他股东的合法权益;

(十八)审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上、与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易(除提供担保外);

(十九)审议涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上的交易事项(除提供担保以外)。

(二十)审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度绝对值的10%以 上,且超过300万元的交易事项(除提供担保以外)。会计年度绝对值的50%以上,且超过 1500万元的交易事项,交由股东会审议。

(二十一)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权应该明确原则与 内容。重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。

第一百〇五条 公司董事会应当确保公司治理机制符合法律法规、规章的要求,能够 给所有股东提供恰当保护和平等权利。公司董事会应在审议决定召开年度股东会的董事会 上,对上一年度公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构 是否合理、有效等情况进行讨论和评估。如果公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公 开转让,则应将讨论评估结果在公司年度报告中予以披露。公司董事会如发现公司治理机制 不符合相关法律法规、规章的要求,或违反本章程规定的,应当依其职权立即予以纠正,或 者向股东会提出相关议案,予以纠正。

第一百〇六条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会;

(二) 召集、主持董事会会议;

(三) 督促、检查董事会决议的执行;

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 通知全体董事和监事。

第一百〇九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、监事会、总经 理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议至少应提前3天以书面、电话、传真或电 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表 决的临时董事会除外。

第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现 场与其他方式相结合的方式召开。

董事会审议按本章程规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除 外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百一十三条 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保事项,还须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意方可作出决议。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方式同时进行召开董事会会议时,按 照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百一十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事的表决意见以表决单上的 结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。

第一百一十五条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,非现场方式参会的董事的表决结果 通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确 认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会书面 报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,其表决 权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的, 应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十八条 董事委托其他董事出席董事会会议,应遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托;

(二)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。

(三)1名董事不得接受超过2名董事的委托,也不得同时委托2名以上的董事。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 2公司制定董事会议事规则,明确董事会的职责,以及董事会召集、 召开、表决等程序,规范董事会运作机制,报股东会审批,并列入公司章程或者作为章程附 件。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职 务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条的(三)~(五)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股服东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。

第一百二十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案:

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 列席董事会会议;

(九) 决定本章程第四十条、第一百零一条第(十六)款规定以外的关联交易;

(十) 决定本章程第四十一条、第一百零一条第(十七)款规定以外的交易;

(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理不得自行决定公司对外担保事项。总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关 联交易有关联关系,则该关联交易事项由董事会审议决定。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 公司副总经理、财务总监的任免,由总经理提名、董事会审议通过 后生效。副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。

第一百三十条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管 理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并且其完成工作移交且相关公告披露后方能生效, 在辞职尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除董事会秘书以外的其他高 级管理人员,辞职自辞职报告送达董事会时生效。其他有关高级管理人员辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的合同规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿 责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 的重量

第一百三十三条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告,不得通 过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。

第一百三十六条 监事任期届满末及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定, 履行监事职务。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应当有1名职工代表担任的监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 红 正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(八)公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日送达全体监事。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在监事会议上作出说明。

监事会决议应当过半数以上监事通过。

第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第一百四十四条 - 监事会通过决议,应当经半数以上监事表决通过。并由出席会议的 全体监事签字。

第一百四十五条 - 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名,并妥善保存。

第一百四十六条 - 监事会会议的相关事项,本节未作规定的,比照董事会会议的规定 执行。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

财务会计制度 第一节

第一百四十七条 公司依照法律法规和国务院有关部门和全国股转公司的规定,制定 公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资金,不以 任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百五十条 加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规 定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司利润分配政策为:根据公司盈利情况和其他实际情况,采取现 金或者股份方式支付股东股利。公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性。

第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

会计师事务所的聘任 第三节

第一百五十五条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十九条 公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前30日事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述 意见。公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

投资者关系管理 第九章

第一百六十条 - 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,则公司应 按照法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统的业务规则,恰当管理投资 者关系。

公司投资者关系管理的基本原则:

(一) 充分披露信息原则:除强制的信息披露以外,公司还应主动披露投资者关心的其 他相关信息,充分保障投资者的知情权及其他合法权益清理公司财产;

(二) 合规披露信息原则:遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转 让系统对公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时;

(三) 投资者机会均等原则:公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性 信息披露;

(四) 高效低耗原则:选择投资者关系工作方式时,充分考虑提高沟通效率,降低沟通 成本;

(五) 互动沟通原则:主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟 通,形成良性互动;

(六) 保密原则:公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密,避 免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百六十一条 公司投资者关系管理的工作内容包括:

(一) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

〈三〉 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或 新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四) 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收 购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东变化等信息;

企业文化建设; (五)

(六) 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息:

(七) 投资者关注的与公司有关的信息。

第一百六十二条 - 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易;一旦出现泄密的情形,公司应当按有 关规定及时予以披露。

第一百六十三条公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人,在董事会的领导 下,开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员 工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第十章 信息披露

第一百六十四条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,则公司应 制定相关的信息披露制度,并根据相关法律法规和规则,依法履行信息披露义务,及时、准 确披露公司重大信息。

第一百六十五条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,公司应根 据全国中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时间,通过指定渠道和方式按时披露定期 报告和临时报告。

第一百六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导,董事长是公司信息披露第一 责任人,董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司董事、监事、高级管理人员及其他信息 知情人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未经披露的信息。

第一百六十七条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实、准确性、完整性承 担相应的法律责任。

第十一章 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

以专人送出; (一)

(二) 以信函邮件或电子邮件方式送出;

(三) 以传真或电话的方式送出;

(四) 以公告的方式发出(公司以公告方式发出的通知,一经公告,视为所有相关人员 收到通知);

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、信函 邮件、电子邮件、传真、电话或公告的方式送出。

第一百七十条 - 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通 知以传真、电子邮件方式送出的,自邮件、传真发出的日期为送达日期:公司通知以电话方 式送出的,自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之目起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之目起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法 律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他涂 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。

第一百八十条 配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日 起 15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。愤权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到 通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,不得分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的强制性规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

出现本条第一款第(一)所述情形的,自该强制性规定生效之日起,公司应当按该强制 性规定执行。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十一条 【董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

第十四章 民主 前

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;或者持有 股份的比例未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)"经审计的净资产"或"经审计的总资产",是指公司最近一期经审计的合并财务报 告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。

第一百九十三条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数;"过"、"以外"、"低 于"、"多于"不含本数。

第一百九十四条 公司控股子公司发生的本章程规定事项,视同公司发生的重大事件, 适用前述各章的规定。

第一百九十五条 公司制定股东会、董事会、监事会议事规则,由公司股东会审议批 准,并作为本章程附件。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。

第一百九十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。

33

(以下元正文)

第十五章 附件

第一百九十九条 股东会议事规则(附件 1)

第二百条 第二百条 董事会议事规则(附件2)

第二百〇一条 第二百〇一条 监事会议事规则(附件 3)

隊件 1

广东九博科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确广东九博科技股份有限公司(以下简称"公司")股 东会的职责权限,规范股东会运作,提高股东会议事效率,保证股东会会议程序 及决议的合法性,更好地维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")和《广东九博科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的规定及有关法律、法规和规范性文件,制定本规则。

第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地 点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他 机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准 决定具体实施方案。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公 司法》第一百条召开临时股东会情形的,临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当向股东说明原因。

第六条 公司召开股东会,可视情况聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 及代理人额外的经济利益。

第八条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。

第二章 股东会的召集

第九条 股东会由董事会召集。董事会召集服东会,应当通过相应的董事会 决议,并在董事会决议通过之日起2日内向股东发出召开股东会的通知。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5月内发出召开股东会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予 配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会通知中未列明 或不符合本条所规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充 通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。

第十七条 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东,临时股东会应于 会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,包括通知发出日,不包 括会议召开当日。

第十八条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日,且股权登记日应当 晚于该次股东会召开通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应充分披露 董事、监事候选人的相关资料,至少包括以下内容:

(五) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(六) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(七) 持有本公司股份的数量:

(八) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召 开日前至少2个交易目发出公告并详细说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十一条 股东会的召集人及公司应采取必要措施,保证股东会的正常秩 序,除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人员及召 集人邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为,公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者 其代理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 个人股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依 法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所 持有表决权的股份数。

第二十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第二十九条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东会表 决。

第三十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存。(对应七十三条)

第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会。

第五章 股东会的表决和决议

第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。

第三十六条 除法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项,由股东会以普通决议通过。

第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司处于危机等特殊情况,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

(七)法律、行政法规、部门规章规定的,以及服东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

(一)董事会在股东会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东会在审 议有关联交易的事项时,主持人应向股东会说明该交易为关联交易,所涉及的关 联股东以及该关联股东应予回避等事项:关联股东投票表决人应将注明 "关联 股东回避表决"字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就 该事项进行表决。

(二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和 规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或 有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

(三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所授之票按作废票处理。

(四)公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不 予回避,股东会照常进行,但所审议的事项应经出席股东会的全部股东所持表决 权表决通过。

公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审 以:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法 律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票、

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第四十四条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场及其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出 不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为"弃权"。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票,并由监事、股东代表共同监票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按全国中小企业 股份转让系统业务规则的规定将股东会决议予以公告。

第四十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东会决议通过之日起开始计算。

第五十条 出席会议的股东或股东代表应当在股东会决议上签字。股东表决 票作为会议资料由董事会或会议召集人负责保存,保存期限不少于10年。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东会结 束后2个月内实施具体方案。

第六章 附则

第五十一条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数;"过"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。

第五十二条 本规则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第五十三条 本规则在执行过程中,如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,以后 者的规定为准,公司应及时修订本规则。

广东九博科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东九博科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会及 其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主 化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等法 律、法规和《广东九博科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室(以下称"董事会日常办事机构"),处 理董事会的日常事务。

董事会办公室由董事会秘书负责领导。

第二章 董事会会议的召集

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集。

第四条 董事会每年至少召开两次定期会议,应于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。

第五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、监事会、总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集 和主持董事会会议。

第三章 董事会会议的提案与通知

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会日常办事机构应当充 分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意 见。

第七条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人,应当通 过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交提议人签字(盖章)的召开董事会 临时会议的书面提议(董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外)。

书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日立即通 知董事长,董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。

第八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前3天以书面、电话、传真或申 子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及 通讯方式表决的临时董事会除外。

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议目期和地点:

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

情况紧急需要尽快召开董事会的,可以电话等方式发出会议通知,并对情况 紧急需尽快召开董事会临时会议作出解释说明。

第九条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时,应将临时会议的提议人 及其书面提议、董事表决所必须的会议材料一并发出。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前2日 发出书面变更通知,通知中应包括情况说明和新提案的有关内容及相关材料,不

足2日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第四章 董事会会议的召开

第十一条 董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他 方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。

董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项(日 常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以 通讯方式参加表决。

第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方 式同时进行召开董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不国委 托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第十四条 董事委托其他董事出席董事会会议,应遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。

〈三〉 1名董事不得接受超过2名董事的委托,也不得同时委托2名以上的董 事。

第五章 董事会会议的表决与决议

第十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事的表决意见以表决单上 的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。

第十六条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批 的对外担保事项,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出 决议。

第十七条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,非现场方式参会的董事 的表决结果通过指定时间内收到的有效表决禁或指定时间内董事发来的传真、邮 件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会书 面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东会审议。

第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

董事应当在认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。

董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理 人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也 可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解 释有关情况。

第二十条 每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表 供。

董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权,中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

会议主持人可以根据实际情况,决定在多项或全部提案均讨论完毕后,再提 请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事 事先说明并征得与会董事的同意。

第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外,董 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的,除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确 的委托意见,否则,受托董事不得代表委托董事同意增加该提案,亦不得代表委 托董事进行表决。

第二十二条 与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时收集董事的表决票, 并在2名监事的监督下统计表决结果。

现场可以得出统计结果的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他无法立 即获得统计结果的情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结 束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 视为弃权。

第二十三条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章程》 的规定执行。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要 求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求, 提案人将提案按照该等要求明确后,可按照本规则规定的临时会议提议程序执 行。

第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需

要进行全程录音。

第二十六条 董事会会议应制作会议记录,并根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的会议决议。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记 录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)

第二十七条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。受托出席会议的董事,应当先签署本人的姓名,再 注明"代xxx董事"。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字 时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明,视为 完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十八条 董事会审议事项如涉及公司商业秘密,与会董事和会议列席人 员、记录和服务等人员负有对会议内容保密的义务。

第二十九条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按 全国中小企业股份转让系统业务规则的规定将董事会决议予以公告。

第三十条 董事长应当敦促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、会议决议等文件,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第六章 附则

第三十二条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数;"过"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。

第三十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致, 按后者的规定执行,并应当及时修改本规则。

附件 3

广东九博科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和服东的合法权益,提 高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》、《广东九博科技股份有限 公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。

本公司全体监事应当遵守本规则的规定。

第二条 监事会设监事会办公室(以下统称"监事会目常办事机构"),处 理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要 求董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章 监事会会议的召集、会议提案与通知

第三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日送达全体监 机械

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在监事会议上作出说明。

监事会决议应当过半数以上监事通过。

第四条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五条 在发出召开监事会定期会议通知之前,监事会日常办事机构应当向 全体监事征集会议提案,在征集提案时,监事会日常办事机构应当说明监事会重 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。

第六条 监事提议召开监事会临时会议的(监事会主席就监事会日常职权范 围内事项提议召开的除外),应当通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事 会主席认为提案不属于监事会职权的,应书面答复提议监事,监事会主席认为提 案属于监事会职权的,监事会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通 知。

第七条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点、召开方式;

(二)会议期限:

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

情况紧急需要尽快召开监事会的,可以电话等方式发出会议通知,并对情况 紧急需尽快召开监事会临时会议的决议作出说明。

第八条 发出书面会议通知时,应将临时会议的提议人及其书面提议、监事 表决所需的会议材料一并发出。

第三章 监事会会议的召开、表决与决议

第九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可以书面委 托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。

第十一条 监事会决议的表决,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、 不选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。

第十二条 会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确 的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、其他相关人员 现场到会或以其他方式接受质询。

第十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议,可以视需要 进行全程录音。

第十四条 监事会会议应制作会议记录,并根据统计的表决结果就会议所形 成的决议制作单独的会议决议。

监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。监事会会议记 录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)监事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第十五条 与会监事应当代表本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录 和会议决议进行签字确认。受托出席会议的监事,应当先签署本人的姓名,再注 明"代xxx监事"。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时 做出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明,视为 完全同意会议记录和会议决议的内容。

第十六条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按全 国中小企业股份转让系统业务规则的规定将监事会决议予以公告。

第十七条 监事有权督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记 录、会议纪要、会议决议等文件,由监事会主席制定专人负责保存。

监事会会议档案的保存期限为10年。

第四章 附 则

第十九条 本规则未尽事项,按照或参照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关 法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,并及时对 本规则进行修订。

(本页无正文,为《广东九博科技股份有限公司章程》的法定代表人签字、 盖章页。本公司章程自法定代表人签字并加盖公章之日起生效)

法定代表人签字: 23 Kg Ko J