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主办券商推荐报告

2-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳鼎智通讯股份有限公司股票公开转让并挂牌的

推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“《业务规

则》”）

、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂牌规则》”）

、

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

（以下简称“《分层管理办法》”）

等，深圳鼎智通讯股份有限公司（以下简称“鼎智通讯”、“申请挂牌公司”、

“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公

司董事会、监事会和股东大会审议通过，并向全国中小企业股份转让系统有限责

任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以

下简称“《尽调工作指引》”）

、

《挂牌规则》

、

《全国中小企业股份转让系统主办

券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）等制度，申万

宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办券商”

或“我公司”）对鼎智通讯的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等

进行了尽职调查，对鼎智通讯本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具

本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，申万宏源承销保荐与鼎智通讯之间不存在关联关系。

主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有鼎智通讯股份，鼎智通

讯未持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐鼎智通讯挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根

据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司

基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与鼎智通讯董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员

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2-1-2

工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市天元律师事务所、大信会计师事务所

（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项

规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税

凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上

述尽职调查，项目小组出具了《深圳鼎智通讯股份有限公司股票公开转让尽职调

查报告》

。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序和相关意见

项目小组于

2025 年 3 月 14 日向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量控

制部门（以下简称“质控部”）提交了深圳鼎智通讯股份有限公司挂牌项目的立

项申请文件，质控部在受理上述立项申请后，就立项申请材料的完备性进行审核，

并安排质量评价委员会评价。

3 月 27 日，经公司质量评价委员会审核，审议通

过深圳鼎智通讯股份有限公司挂牌项目的立项申请；

3 月 28 日，深圳鼎智通讯

股份有限公司挂牌项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意项目立

项，项目立项程序完成。

（二）质量控制程序和相关意见

项目小组于

2025 年 4 月 18 日向质控部提出鼎智通讯 2025 挂牌项目审核申

请，质控部对鼎智通讯

2025 挂牌项目的主要申请文件进行审核并于 2025 年 4 月

28 日组织召集了质量评价委员会会议，对鼎智通讯 2025 挂牌项目质量进行审核

判断。经质量评价委员会委员投票表决，同意鼎智通讯

2025 挂牌项目报送。质

控部先后对鼎智通讯

2025 挂牌项目的《公开转让说明书》《尽职调查报告》《推

荐报告》等申请文件和工作底稿进行了审核。质控部对鼎智通讯

2025 挂牌项目

尽职调查工作底稿验收通过后，于

2025 年 6 月 4 日出具质量控制报告，同意鼎

智通讯

2025 挂牌项目报送内核机构。

（三）内核程序和相关意见

我公司内核委员会（以下简称“内核委员会”）于

2025 年 6 月 5 日至 6 月

11 日对鼎智通讯股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认

真审核，于

2025 年 6 月 11 日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共

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2-1-3

7 人，分别为李涛、张海烽、黄闽鸿、白建琨、赵榛、杨丽华、唐鑫，上述人员

不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条列示的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

、

《业务规则》

、

《推荐挂牌业

务指引》等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对鼎智通讯本次股票

挂牌出具书面反馈意见。项目小组依据反馈意见采取了解决措施，进行了补充核

查或信息披露。内核委员会确认落实情况后，并发表如下审核意见：

（一）项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。

（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息

披露的规定。

（三）申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。

（四）申请挂牌公司符合同时进入创新层的规定。

综上所述，鼎智通讯符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件，并符合《分

层管理办法》规定的申请挂牌公司同时进入创新层的条件。经

7 位内核委员投票

表决，同意推荐鼎智通讯股票挂牌。

四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条

件、挂牌条件和信息披露相关要求的说明

（一）公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体

方案作出决议，并已提请股东大会批准。股东会决议已经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。具体情况如下：

2025 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》《关于授权董事会办理申

请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关

于制定

<深圳市鼎智通讯股份有限公司章程（草案）>及其附件（挂牌后适用）的

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2-1-4

议案》等关于本次挂牌的议案，并同意于

2025 年 5 月 15 日召开公司 2025 年第

一次临时股东大会，审议关于本次挂牌的事项。

2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》

《关于授权董事会办理

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》

《关于制定

<深圳市鼎智通讯股份有限公司章程（草案）>及其附件（挂牌后适用）

的议案》等关于本次挂牌的议案。

公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容，包括：

（

1）按照中国证监

会的相关规定修改公司章程；

（

2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健

全公司治理机制；（

3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、

年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程

的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东人数为

7 人，穿透后未超过 200 人，中国

证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认

意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请申万宏源承销保荐推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐

挂牌并持续督导协议》

。申万宏源承销保荐担任推荐公司股票在全国股份转让系

统挂牌并持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时

履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

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2-1-5

（二）公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

公司前身深圳市鼎智通讯有限公司（以下简称“鼎智有限”

）成立于

2006 年

4 月 13 日。2024 年 1 月 9 日，鼎智有限以经审计的账面净资产值折股整体变更

设立股份有限公司。截至本推荐报告出具日，公司总股本为

9,200 万股，股本总

额不低于

500 万元。

公司存续已满两个完整的会计年度。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资

资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投

资公司的情形。

因此，公司满足“依法设立且合法存续，股本总额不低于

500 万元”的要求。

2、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（

1）公司股权结构清晰

公司注册资本已足额缴纳，股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，

股东特别是控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更

的重大权属纠纷。

（

2）公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规

公司发生过的增资及股权（份）转让行为，均履行了董事会或股东（大）会

的决议程序（如需），并依法经过工商变更登记。股东出资真实、充足，出资程

序完备、合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原

的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

因此，公司满足“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。

3、公司治理健全，合法规范经营

（

1）公司治理机制建立健全方面

公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一

层”），并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司

监管指引第

3 号—章程必备条款》等规定制定了公司章程、“三会一层”运行规

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2-1-6

则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立了全面完整的公司治理制

度，并规范、有效运行，保护股东权益。

公司设置了监事会，董事会下设审计委员会，报告期内公司监事会与审计委

员会并存，共同发挥内部监管职能。

2025 年 5 月 15 日，公司 2025 年第一次临

时股东大会审议通过了《关于制定

<深圳鼎智通讯股份有限公司章程（草案）>

及其附件（挂牌后适用）的议案》

，选择挂牌后在公司董事会中设置审计委员会、

不设监事会或者监事，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；审计委员会每

半年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以

召开临时会议；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审

计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，

由独立董事中会计专业人员担任召集人。

公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。报

告期内实行的《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及公司挂牌后适用的

《公司章程（草案）》中规定的公司审计委员会的职权范围、召开程序、表决方

式、成员任职资格及履职情况等事项均符合有关规定。

公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、

关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事会对报告期

内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司现任董事、监事、高级管理人

员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等

规定的任职资格。

（

2）公司合法合规经营方面

公司依法依规开展生产经营活动，已取得开展业务所必需的资质、许可或特

许经营权。公司及相关主体不存在《挂牌规则》之“第十六条”的情形。公司设

立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作

规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在

所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券

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2-1-7

法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止

日不早于股份有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

公司报告期内不存在因重大违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部

门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。

（

3）公司独立性与关联交易方面

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间分开。

公司严格遵守公司内部控制制度，确保关联交易的公允性，有效防止股东及

其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，切实保障公司和

股东的合法权益。报告期内，公司关联交易事项已履行必要的决策程序，交易公

平、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，并采取了有效措施防范占用情形的发生。

因此，公司满足“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

4、公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务是电子支付产品的研发、生产与销售，主要产品为金融

POS

终端，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经

营的能力。

公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不

存在相应的法律风险以及重大违法行为，公司拥有其开展业务所需的场地、经营

性设备及人员；公司已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期的财务报表，

公司在报告期内具有持续的营运记录。公司生产经营正常，不存在法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法

受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。根据项目小组的尽职

调查结果，公司所处行业符合国家产业政策导向；商业模式及盈利模式清晰；公

司的主要产品具备一定的竞争优势，能够为公司带来稳定且持续的收入。

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2-1-8

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

5、主办券商推荐并持续督导

申万宏源承销保荐已与鼎智通讯签署了《推荐挂牌并持续督导协议》

，同意

推荐鼎智通讯股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进行

持续督导。

6、符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

结合公司自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，公司选择《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条规定的挂牌条件：

“

（一）最近

两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。

公司

2023 年、2024 年两年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

18,372.42 万元、15,836.16 万元。综上，公司最近两年净利润均为正且累计不低

于

800 万元，公司符合上述标准。

7、符合《挂牌规则》规定的其他条件

公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一：

（

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上所述，公司符合《业务规则》

《挂牌规则》规定的挂牌条件。

（三）公司符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第五次会议于

2025 年 4 月 28

日，

2025 年度第一次临时股东大会于 2025 年 5 月 15 日已对股票挂牌公开转让

的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

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2-1-9

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说

明书签署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下：

（一）全球经济环境及国际贸易环境变化背景下的宏观经济不确定性风险

报告期内，公司境外销售占比超过

90%，且呈增长趋势，海外市场对公司整

体业绩影响较大。近年来，随着全球经济环境及国际贸易环境的变化和争端加剧，

部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口等多种方式或者措施实行贸易

保护主义；此外，随着国际局部政治军事冲突导致的外交与经济压力问题可能对

某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。若公司主要境外市场实施提高关

税、限制进口等贸易保护政策，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在

国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展，从

而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）客户较为集中风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例超过

80%，客

户集中度较高。未来若公司主要客户流失或客户经营状况发生不利变化，将会对

公司主营业务造成不利影响。

（三）在销售的产品系列单一依赖风险

报告期内，公司收入主要来源于金融

POS 终端产品，并以 MP 系列为主，

产品结构较为单一。如果未来

POS 终端市场发生重大变化，公司现有产品无法

满足市场的需求，不能持续向市场推出富有竞争力的创新产品，会对公司经营业

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2-1-10

绩产生不利影响。

（四）海外市场竞争风险

近年来随着海外新兴市场的迅速兴起，越来越多国内

POS 厂商积极施行出

海战略，与此同时，部分企业为争夺海外市场区域份额采取低价策略，如果未来

同行业企业持续采取低价模式争夺市场份额，将直接压缩行业利润空间，加剧市

场竞争，导致

POS 终端产品毛利率承压，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（五）公司未来经营业绩下滑风险

受

3G/4G 产品更新迭代影响，部分大客户业务规模尚未释放，同时受海外

市场竞争加剧导致的产品毛利率下降等因素综合影响，公司期后净利润规模下降

较多。公司未来不排除因海外市场环境变化、行业竞争加剧、销售开拓不及预期

等因素的综合影响所带来的业绩下滑风险。目前，公司正与大客户加强业务沟通，

尽快就 4G 产品达成正式合作，同时积极布局新产品、开拓新市场，前述措施已

获得了初步的进展，但相关业务推广工作的成果具有滞后性及不确定性。

（六）芯片供应紧张或断供风险

芯片为公司

POS 终端的重要原材料之一，上游芯片供应商主要为中国台湾

品牌的

MTK。芯片产业是全球化程度较高的行业，受全球市场供需两端影响，

也受到全球经济环境和生产地区政策的影响。虽然近年来芯片供求失衡的情况有

所缓解，但随着汽车电子、物联网、人工智能等行业的快速发展，芯片的市场需

求不断扩大，若未来晶圆产能短缺或国际贸易摩擦影响芯片的进口链条，导致芯

片供应再次紧张，将对公司的芯片采购和生产制造产生影响，进而对公司的未来

经营产生不利影响。

（七）主要原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为主控芯片、存储芯片、

PCB、塑胶壳料、显示屏、

打印机等，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平，如

果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除

原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。

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2-1-11

（八）汇率变动的风险

报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算。未来若受全球

经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与美元汇率发生大幅波动，以

及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，将

对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波

动，对公司盈利水平产生一定的不利影响。

（九）社会保险和住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告

期内，公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，且

控股股东、实际控制人已做出承担补缴或处罚费用的承诺，但未来如果被主管机

关追责或被要求补缴社保及住房公积金，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（十）劳动用工风险

报告期内，子公司鼎智电子存在劳务派遣用工比例超过

10%的情况，不符合

《劳务派遣暂行规定》的要求；此外，鼎智电子报告期内聘用实习生比例存在超

过实习单位在岗职工总数的

10%的情况，不符合《职业学校学生实习管理规定》

的要求。鼎智电子积极进行规范整改，自

2025 年 1 月以来各月末，鼎智电子劳

务派遣用工比例未再出现超标情况，自

2025 年 2 月以来各月末，鼎智电子实习

生人数比例未再出现超标情况。未来随着公司生产经营规模的扩大，公司面临的

用工管理难度将可能进一步提升，若公司不能及时根据生产经营需求及当地劳动

市场供需情况进行劳动用工安排，则可能面临劳动用工短缺及合规性风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已于

2025 年 3 月对鼎智通讯实际控制人、董事、监事、高级管理

人员、其他关键人员等主体进行了培训，培训主要内容包括法律法规及业务规则、

非上市公众公司信息披露要求、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作

等。

七、私募投资基金备案核查情况

主办券商通过查阅《公司章程》、查阅股东名册、访谈公司股东、查询国家

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2-1-12

企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站等方式，对公司在册股东

及是否需履行基金登记备案程序进行核查。经核查，公司有

1 名私募投资基金股

东，已履行备案程序，具体情况如下：

共青城春蕾创业投资合伙企业（有限合伙）已于

2022 年 11 月 23 日取得私

募基金备案，备案编码为

SXT552；执行事务合伙人深圳市前海大数投资有限公

司已于

2017 年 12 月 25 日完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号

为

P1066562。

八、公司符合进入创新层条件的说明

（一）符合《分层管理办法》第十一条第一款第一项的规定

2023 年和 2024 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 19,073.94 万

元、

16,086.74 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为

18,372.42 万元、15,836.16 万元。公司最近两年平均加权净资产收益率（以扣除

非经常性损益前后孰低者为计算依据）为

92.12%。截至 2024 年 12 月 31 日，公

司股本总额为

9,200.00 万股。

综上，公司符合《分层管理办法》第十一条第一款第一项规定：“最近两年

净利润均不低于

1000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股

本总额不少于

2000 万元”。

（二）符合《分层管理办法》第八条第一项和第二项的规定

截至

2024 年 12 月 31 日，公司净资产为 38,260.32 万元，符合《分层管理办

法》第八条第一项规定“最近一年期末净资产不为负值”

。

公司治理健全，公司已经制定了股东会、董事会和监事会制度、对外投资管

理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分

配管理制度和承诺管理制度等相关公司治理制度，公司已经设立董事会秘书作为

信息披露事务负责人，符合《分层管理办法》第八条第二项规定。

（三）不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项和第七项的情形

《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定：“挂牌公司或其他

相关主体在截至进层启动日的

12 个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，

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挂牌公司不得进入创新层：（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关做

出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制

人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，

或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（三）挂牌公司

或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出

机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机

构公开谴责；（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（五）挂牌公司或其控股股东、实际

控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；……（七）最近两年财务会计

报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二

项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审

计意见的审计报告。”

公司符合“不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项和第七项情形”

的规定。

综上，鼎智通讯符合全国股转公司规定的创新层进层条件。

九、关于主办券商本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人

的情形的说明

对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》

（证监会公告

[2018]22 号）及《关于规范主办券商推荐业

务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔

2018〕1106 号）

的要求，主办券商对主办券商和公司为本次推荐挂牌业务中有偿聘请第三方机构

或个人（以下简称“第三方”

）的行为进行了核查。

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，主办券商在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，

亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

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2-1-14

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关要求。

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，申请挂牌公司除有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机

构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限

公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制

作服务。

经核查，公司上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行

类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔

2018〕22 号）

及《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股

转系统公告〔

2018〕1106 号）的相关规定。

十、结论形成的查证过程和事实依据

2023 年 9 月，项目小组进入公司，开始全面展开尽职调查，主要对公司的

股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法

合规、基本管理制度、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的

运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的

调查方法进行了调查。项目小组先收集调查工作所需要的资料，并进行分类，并

对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判

断。接着，项目小组成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负责人、财务

人员、业务人员、各业务模块相关负责人等人员就公司的未来两年的发展目标、

公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进

行访谈、电话沟通或者电子邮件沟通。同时，项目小组还与其他中介机构相关业

务人员进行沟通、交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重

大事项、关联交易等进行了解。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的资料和会计师、律师等其他中介机

构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考会计师事务所和律师

事务所意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司

及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。

最后，项目小组内部进行了充分地讨论，每个成员结合自己所调查的部分和

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2-1-15

对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问

的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，项目小组出具

了《深圳鼎智通讯股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》

。

十一、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，申请挂牌公司财务报告

审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，应补充披露期后 6 个月的

主要经营情况及重要财务信息。

公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经

营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、

销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，主

要销售及采购情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未

发生重大变化。具体情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务

所审计或审阅）：

（1）订单获取情况

2025 年 1-6 月，公司新增订单 31,855.52 万元（含税），期后订单量有所下

降。

（2）主要原材料（或服务）的采购规模

2025 年 1-6 月，公司主要原材料的采购金额为 17,829.02 万元（不含税）

。

公司采购规模随公司的销售规模而变化，主要供应商相对稳定，物料采购具有

持续性、稳定性，未发生重大异常情况。

（3）主要产品（或服务）的销售规模

2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 33,711.85 万元。

（4）关联交易情况

①关联采购

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单位：万元

关联方名称

交易内容

交易金额

百仕达科技

购买原材料

91.04

百仕达电子

购买夹治具等

48.26

惠州市鑫和旺建筑工程有限公司

装修工程及维修费等

1.47

②关联销售

2025 年 1-6 月，公司未发生关联销售。

③关联代理

单位：万元

关联方名称

交易内容

交易金额

Xelba

代收货款手续费

0.77

代收货款

153.44

转回货款

87.00

④关联租赁

单位：万元

关联方名称

交易内容

交易金额

邹祥永

租入房产

140.89

百仕达电子

出租房产

6.18

百仕达科技

出租房产

1.20

⑤关联担保

2025 年 1-6 月，公司未新增关联担保。

（5）重要研发项目进展

2025 年 1-6 月，公司研发项目按研发计划正常推进，在研发计划结项时点

完成项目结项，未发生研发项目暂停、终止等情形。

（6）重要资产及董监高变动情况

2025 年 1-6 月，公司重要资产及董监高未发生重大变动。

（7）对外担保情况

2025 年 5 月 27 日，香港鼎智就阿根廷客户投标事宜向招商银行股份有限公

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司申请开立以阿根廷客户为受益人的见索即付保函，到期日为 2025 年 8 月 27

日，担保金额为 27 万美元，该保函由鼎智通讯提供担保。

2025 年 1-6 月，除上述对外担保事项外，公司不存在其他对外担保情况。

（8）债权融资及对外投资情况

2025 年 1-6 月，公司不存在新增债权融资及对外投资。

（9）主要财务信息

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日

营业收入

33,711.85

净利润

5,091.97

研发投入

3,402.79

所有者权益

44,409.19

经营活动现金流量净额

-817.39

其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

/2025 年 6 月 30

日

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

2.69

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

10.37

个税手续费返还

14.36

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

40.16

合计

67.58

2025 年 1-6 月，公司营业收入为 33,711.85 万元，同比下降 16.86%，主要

系受 3G/4G 产品更新迭代影响，期后公司与大客户 Moniepoint 处于 4G 产品联

调、定量定价商务谈判等阶段，前述客户尚未正式向公司大规模下达 4G 新产品

采购订单，由此导致了当期营业收入下降；净利润为 5,091.97 万元，同比下降

51.91%，主要受前述客户销售收入下降、海外市场竞争加剧导致产品毛利率有

所下降等因素共同影响所致。公司关注期后业绩下降风险，并采取积极措施以

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实现未来业绩发展，一方面，公司会与主要大客户 Moniepoint 加强业务沟通，

鉴于双方良好业务合作历史与公司较强的产品竞争力，公司争取加快与该客户

达成 4G 产品的正式合作；另一方面，公司会持续研发推广新产品，提升产品附

加值与市场竞争力，并持续开发新市场区域，拓展拉美、东南亚、非洲等区域

新客户，提升公司品牌影响力。

2025 年 1-6 月，公司研发投入为 3,402.79 万元，相比上期有所增加，主要

系职工薪酬增加、测试认证费增加；

2025 年 6 月末，公司所有者权益相比期初增加，主要系期后公司盈利所致。

2025 年 1-6 月，经营活动现金流净额为-817.39 万元，经营活动现金流呈

净流出状态，主要系公司本期受部分大客户采购规模减少影响，销售收款减少；

同时 2024 年下半年公司根据业务需要增加了采购，其中部分采购货款于当期支

付，整体采购付款有所增加等综合影响所致，具体情况如下：

①销售收款下降。2025 年上半年公司销售收款下降主要系公司当期对

Moniepoint 销售收入有下降，该客户结算模式为先款后货，使得本期整体销售

收款金额相比上年同期减少超 25%；

②采购付款增加。报告期内，公司对供应商的结算周期一般为 1-2 月，部

分采购结算采用银行承兑汇票形式（承兑期通常为 3 个月）。因对供应商结算周

期、信用期影响，公司采购付款相比采购订单需求有一定滞后性。2024 年下半

年公司业务订单增加较多，采购需求同步增加，部分货款于 2025 年上半年支付，

使得当期整体采购付款金额增加较多。

上述因素导致本期经营活动现金流净额为负数的情形，是阶段性、暂时性

的，随着经营活动的持续，预计未来会逐步改善。

综上所述，公司财务报告审计截止日后 6 个月内，公司经营情况正常，具

有稳定成熟的商业模式，但是净利润规模相比上期下降较多，主要系部分大客

户销售下降、产品毛利率下降等因素共同影响所致。期后公司已采取积极措施

争取尽快落地大客户 4G 新产品订单、持续进行新产品推广和新地区的开拓等方

式积极应对以实现未来业绩增长。

审计截止日后，除上述经营业绩下降和经营活动现金流出的情况外，公司

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整体经营状况正常，公司符合挂牌条件。

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

鼎智通讯及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监

事、高级管理人员，截至本推荐报告出具之日不存在被列为失信联合惩戒对象的

情形。鼎智通讯及其相关主体不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领

域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转

让系统诚信监督管理指引》要求。

十一、推荐意见

根据项目小组对鼎智通讯的尽职调查情况，我公司认为鼎智通讯符合中国证

监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

因此，我公司同意推荐鼎智通讯在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳鼎智通讯股份

有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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