公告编号：2025-021

证券代码：836636 证券简称：金谷高科 主办券商：恒泰长财证券

北京金谷高科技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条为维护北京金谷高科技术股

份有限公司（以下简称“公司”）股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

章程必备条款》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》以及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）的业务规则

第一条 为维护北京金谷高科技

术股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

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和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司由有限公司整体变更设立，

在北京市工商行政管理局海淀分局注

册登记。

第三条公司由有限公司整体变更设立，

在北京市工商行政管理局海淀分局注

册登记。公司于 2016 年 4 月 21 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法定

代表人。担任法定代表人的董事辞任的

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则。同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的种类股票，每股条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公 司 的 股 份 总 数 为

20,111,000 股，每股面值 1 元，全部为

普通股。

第十七条 公司已发行的股份总数

为 20,111,000 股，每股面值 1 元，全

部为普通股。公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

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登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司根据经营和发

展的需要，按照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行

政主管部门批准的其他方式。公司公开

或非公开发行股份的，公司股东不享有

优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。公司公开或非公开发行股

份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十一条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份用于职工持股计划或

者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十一条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份用于职工持股计划或

者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十二 条 公司收 购本公司股

第二十 二条 公司 收 购本公 司股

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份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十四条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 发起人持有的公

司股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二

十五；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。若

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂

牌的相关规则。若公司股份未获准

在依法设立的证券交易场所公开转

让，公司股东应当以非公开方式协

议转让股份，不得采取公开方式向

社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

新增

第二十六条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

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由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

新增

第二十七条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

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定的其他期间。

第二十七条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条 股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易

日，且应当晚于股东会通知公告的披露时

间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于股东

会通知公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第二十九条公司股东享有下列权

利：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

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会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。应

当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定。

第三十一条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、

董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

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决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增

第三十四条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

第三十五条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或合计持

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或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、

董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义

第三十七条 公司股东承担下列义

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务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

(三) 除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

(五) 法律法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

(六) 法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

新增

第三十八条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第三十九条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

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者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

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义务的规定。

新增

第四十条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

新增

第四十一条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十八条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或监事的报

告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

第四十二条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

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(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准第三十九条规定

的担保事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产、投资、担保（抵押、质

押或保证等）金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项；

(十五) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可以免于股东会审议程

序。公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以

外，免于履行股东会审议程序。

股东会可以将决议执行等相关事

（九）审议批准本章程【第四十三条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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项授权董事会，股东会对董事会授权内

容应当明确具体，不得将其法定职权授

权董事会行使。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以上提供

的任何担保；

(二) 为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月

内累计计算，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(五) 按照担保金额连续十二个月

内累计计算，超过公司最近一期经审计

净资产 50%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款（一）到（三）项的的

规定。

董事会审议对外担保事项时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

第四十三条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以上提供的

任何担保；

(二) 为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月内

累计计算，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

(五) 按照担保金额连续十二个月内

累计计算，超过公司最近一期经审计净

资产 50%的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

(七) 对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一款（一）到（三）项的的规

定。

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董事同意。公司在连续十二个月内累计

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的

30%的，应当由股东会作出特别决

议，由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议对外担保事项时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。公司在连续十二个月内累计

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的，应当由股东会作出特别

决议，由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

新增

第四十四条公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增

第四十五条 公司应当明确提交股

东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）

公告编号：2025-021

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。公司在上述期间内无法召开临时

股东会的，应当及时告知主办券商，并

披露公告说明原因。

第四十七条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十三条 股东会由董事会依法

召集。

第四十九条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

公告编号：2025-021

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，应说明理由。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到提议后

十日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十五条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，应当在作出董

事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得提议召开临时股东会的股东的同

第五十一条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

公告编号：2025-021

意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。监事会同意召开临时股东会

的，应当在收到请求后五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得提议股东的同意。监事会

未在规定期限内发出召开股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于 10%。监事会或者股东依法自行召

集股东会的，公司董事会、信息披露负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第四十七条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会应予以配合。

第五十三条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。提案符合本章程第四十九条要求

第五十六条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。提案符合本章程第五十七条要

公告编号：2025-021

的，召集人应当在收到提案后二日内发

出股东会补充通知，通知临时提案的内

容。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程第四

十九条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

求的，召集人应当在收到提案后二日内

发出股东会补充通知，通知临时提案的

内容。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条 股东会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二 ) 提 交会 议审议 的事项和提

案；

(三) 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人可以不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名、电话

号码。

(五) 股东会采用其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十六条 公司股东均有权出席

股东会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。股东可以

公告编号：2025-021

亲自出席股东会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第五十九条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。投票代理委托书和经公证的授权书

或者其他授权文件，均需备置于公司住

所或者会议通知指定的其他地方。 委

托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会会议。

删除

第六十一条 召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十六条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十二条 股东会召开时，公司

董事、监事应当出席会议，总经理及其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十九条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、召集人或其代表、会议

主持人、信息披露负责人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

第七十四条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

会议登记册及代理出席的委托书、网络

公告编号：2025-021

东的会议登记册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为十年。

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限为十年。

第七十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一 ) 公 司增 加或者 减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第三十九条规定的

担保事项;

(六) 公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

(七) 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清

算；

(三) 本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

(五) 股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

新增

第八十一条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第七十八条 董事、监事候选人名

第八十四条 董事、

监事候选人名

公告编号：2025-021

单以提案的方式提请股东会表决。

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第七十九条 股东会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不应对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会不应对提案进行搁置或不

予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十条 股东会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十二条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十八条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

公告编号：2025-021

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十三条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，

股东会现

场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

新增

第九十二条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

新增

第九十三条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十八条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

公告编号：2025-021

期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四 ) 担 任因 违法被 吊销营业执

照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人， 并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(八) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容以及中国证监会和股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第八十九条 董事由股东会选举或

更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

第九十七条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。每届任期三年，任期届满可

公告编号：2025-021

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任。

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，

至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。具体如下：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会

决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

公告编号：2025-021

(七) 不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确

认意见；

(五) 如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

公告编号：2025-021

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数

五人时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。如因董事的

辞任导致公司董事会低于法定最低人

数五人时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。 发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。

新增

第一百零四条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

新增

第 一百 零 五 条 董事执 行公 司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事会由五名董事组

成。

第一百零七条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条 董事长由公司董事

担任，由董事会以全体董事的过半数选

删除

公告编号：2025-021

举产生和罢免。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十五条公 司 设 董 事 会 秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十七条高 级 管 理 人 员 执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

第一百三十六条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

公告编号：2025-021

失的，应当承担赔偿责任。

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

新增

第一百四十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十四条 监事不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失

的， 应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。监事执行

公司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司财务部门应

在每一会计年度结束后编制财务会计

报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十四条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十五条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百四十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

第一百五十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

公告编号：2025-021

上的，可以不再提取。公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

上的，可以不再提取。公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。 但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，

在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百四十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金应不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百五十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公 司 聘 用 的 会 计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用、解聘

的会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百六十一条公 司 与 投 资 者 沟

第一百七十一条 公司与投资者沟

公告编号：2025-021

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

投资者与公司之间的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东，实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

投资者与公司之间的纠纷，

应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东，实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商

公告编号：2025-021

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百七十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。 公司

减资后的注册资本应不低于法定的最

低限额。

第一百八十四条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，

应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

公告编号：2025-021

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

新增

第一百八十五条 公司依照本章

程第一百五十二条第二款规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十五条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

新增

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公 司 因 下 列 原 因

解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解

第一百八十八条 公司因下列原因

解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解

公告编号：2025-021

散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(五 ) 公 司经 营管理 发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失， 通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司因本章程第

一百七十六条第（一）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。董事为公司清

算义务人，清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条清 算 组 在 清 理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

公告编号：2025-021

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改及增加部分条款。

三、备查文件

《北京金谷高科技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

北京金谷高科技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日