上海财安金融服务集团股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

目

录

第一章 总则 .................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2

第三章 股份 .................................................... 3

第一节 股份发行 ................................................ 3

第二节 股份增减和回购 .......................................... 4

第三节 股份转让 ................................................ 5

第四章 股东和股东会 ............................................ 6

第一节 股东的一般规定 .......................................... 6

第二节 控股股东和实际控制人 .................................... 9

第三节 股东会的一般规定 ....................................... 10

第四节 股东会的召集 ........................................... 13

第五节 股东会的提案与通知 ..................................... 13

第六节 股东会的召开 ........................................... 14

第七节 股东会的表决和决议 ..................................... 16

第五章 董事和董事会 ........................................... 19

第一节 董事的一般规定 ......................................... 19

第二节 董事会 ................................................. 22

第六章 高级管理人员 ........................................... 25

第七章 监事和监事会 ........................................... 26

第一节 监事 ................................................... 26

第二节 监事会 ................................................. 27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 29

第一节 财务会计制度 ........................................... 29

第二节 会计师事务所的聘任 ..................................... 30

第九章 通知和公告 ............................................. 30

第一节 通知 ................................................... 30

第二节 公告 ................................................... 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 31

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................31

第二节 解散和清算 ............................................. 32

第十一章 投资者关系管理 ....................................... 34

第十二章 修改章程 ............................................. 34

第十三章 附则 ................................................. 35

1

上海财安金融服务集团股份有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为维护上海财安金融服务集团股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号

——信息披露》、《非

上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》、《中国共产党章程》（以下简称

“《党章》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、

法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设

立的股份有限公司（以下简称“公司”）

，原有限公司的股东现为公司的发起人。

公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*969951。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，公司股票于 2014 年 2 月 17

日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

第三条 公司注册名称：中文名称：上海财安金融服务集团股份有限公司；英

文名称：Shanghai In-Rich Financial Services Group Co.,Ltd.。

第四条 公司住所：上海市虹口区邯郸路 43 号 8 层 801 室，邮编：200437。

第五条 公司注册资本为人民币 9,759.386 万元；公司设立方式为发起设立。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过

同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一

项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，开发高

技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益

回报。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：接受金融机构委托从事金融信息技

术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知

识流程外包，接受金融机构委托提供缴还款提醒专业服务，企业征信服务，人才供

求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，会务服务，

商务、投资项目、经济信息、信用管理的咨询服务，财务咨询（不得从事代理记账）

，

市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）

，自有

设备租赁，银行自助设备的日常维护及管理，资产管理，计算机数据处理系统软件

3

的开发及维护，企业营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）

，数字作

品的数据库管理，智能化物流系统服务，智能化管理系统开发应用，电子结算系统

开发及应用，电子标签，云软件服务，教具、文具、玩具的嵌入式软件服务，电子

阅读器（电子书）销售，网上商务咨询，计算机、软件及辅助设备零售（除计算机

信息系统安全专用产品）

；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；为国内企业提供

劳务派遣服务，机动车驾驶服务，物业管理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司设立时的普通股总数为 3,529.41 万股，由原有限公司全体股

东作为发起人全部认购

，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资方式等如下：

序号

发起人姓名或名称

股份数（万股） 持股比例（%）

出资时间

出资方式

1

上海瑞佩企业发展有限公司

12,999,000.00

36.831

2011 年 5 月

19 日

净资产折股

2

上海财大科技园匡时创业投资企业

（有限合伙）

9,999,000.00

28.331

2011 年 5 月

19 日

净资产折股

3

上海财浩投资合伙企业（有限合伙）

2,889,200.00

8.186

2012 年 12 月

24 日

净资产折股

4

上海寅福创业投资有限公司

2,001,000.00

5.670

2012 年 12 月

24 日

净资产折股

5

上海时福投资合伙企业（有限合伙）

1,870,600.00

5.300

2012 年 12 月

24 日

净资产折股

6

夏佩卫

1,668,000.00

4.726 2011 年 5 月

净资产折股

4

19 日

7

沈正

1,668,000.00

4.726

2011 年 5 月

19 日

净资产折股

8

许军杰

832,500.00

2.358

2011 年 5 月

19 日

净资产折股

9

陈春

832,500.00

2.358

2011 年 5 月

19 日

净资产折股

10

詹金花

305,300.00

0.865

2011 年 12 月

2 日

净资产折股

11

张凌蔚

76,300.00

0.216

2011 年 12 月

2 日

净资产折股

12

刘贵滨

152,700.00

0.433

2011 年 12 月

2 日

净资产折股

合计

3,529.41

100.00

第十八条 公司的股份总数为 9,759.386 万股，全部为普通股，以人民币标明

面值。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

5

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司依照本章程二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程二十二条第（三）项、第（五）

项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东会授权，经三分之二上

董事出席的董事会议决议。

公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销，并向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。

公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

6

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

7

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

8

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照

《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

9

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

10

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项、财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产

30%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司信息披露方式；

（十七）审议公司年度日常性关联交易安排及超过年度日常性关联交易安排的

11

交易总金额在 30 万元人民币以上的年度日常性关联交易；

（十八）审议公司非日常性关联交易；

（十九）审议对外一次性股权投资超过最近一期经审计净资产 30%以上的对外

投资行为；

（二十）审议融资金额一次性 5,000 万元人民币以上的融资行为；

（二十一）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条 公司下列担保事项、财务资助事项，须经股东会审议通过。

（一）公司为子公司（包括控股子公司、参股子公司）超过出资比例提供担保

的，或为子公司（包括控股子公司、参股子公司）担保金额 1,000 万元人民币以上

的；且超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（八）中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司或者公司章程规定的其他

情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对

象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

12

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式或采用电子通信方式召开。以电子通信方

式召开的，建议明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会议时间、召开方

式应当便于股东参加。公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

13

第四节 股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者公告等方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以专人送

14

达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司提供网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

15

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 公司制定股东会议事规则。

第六十八条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

16

第七节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的；

（六）公司年度日常性关联交易安排及超过年度日常性关联交易安排的交易

总金额在 30 万元人民币以上的年度日常性关联交易；

（七）公司非日常性关联交易；

（八） 对外一次性股权投资超过最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资

行为；

（九） 融资金额一次性 5,000 万元人民币以上的融资行为；

（十） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）

发行上市或者定向发行股票；

（十二）

表决权差异安排的变更；

（十三）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

审议本条（六）

、

（七）款事项时，关联人应回避表决。

第七十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

17

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十六条 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权要求关联方回避。董事会应根据法

律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

18

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在

董事、监事选举中应当推行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所

有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事分别应

按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事、监事候选人提名方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东

会提出董事候选人的议案；

（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东

会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

19

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避表决。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”

。

第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决

议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十条

公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

20

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

不设监事会的公司，职工人数 300 人以上的公司，董事会成员中应当有公司职

工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额

为 1 名。

第九十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

21

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

22

第二节 董事会

第一百条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，任期三

年，由股东会选举产生。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、融资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十六）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期

经审计总资产低于 30%的事项；

（十七）审议公司超过年度日常性关联交易安排的交易总金额不超过 30 万元

23

人民币的年度日常性关联交易；

（十八）审议对外一次性股权投资不超过最近一期经审计净资产 30%以上的对

外投资行为；

（十九）审议融资金额一次性不超过 5,000 万元人民币以上的融资行为；

（二十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无

保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、融资、收购出售资产、对外担保、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公

司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董

事长的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事

共同推举的副董事长履行职务）

；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董事会会

议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

24

真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）

；非直接送达的，还应当通过电

话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。

第一百一十一条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百一十四条 公司董事会召开和表决可以采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

25

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期 3 年。

第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

26

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事

会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。其余高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理及其他高级管理人员与公司另有

约定的除外。

第一百二十六条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置

履行相关职责。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管

理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任监

事。

27

第一百三十条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事会设主席 1 人，

其中职工代表 2 人，监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生，监事

任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过

半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生，

股东代表监事由股东会选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，

或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。

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除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

定期会议应于会议召开日 10 日前通知全体监事。监事会召开临时监事会会议

提前 3 日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百五十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日

起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达

日；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百五十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新

设的公司承继。

第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

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者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十五条 公司依照本章程【第一百四十八条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十四条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司发行股份时，原股东无优先认购权。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十九条 公司因有本章程第一百六十八条第（一）、第（二）项情形

33

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

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现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十八条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百七十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

第一百八十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第一百八十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，

以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十七条 本章程所称“内”

、

“以内”

、

“以上”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“低于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百九十一条 本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。