公告编号：2025-022

证券代码：837519 证券简称：宙斯物联 主办券商：东北证券

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1. 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

1) 所有“股东大会”调整为“股东会”；

2) 所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”

；

3) 所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

4) 所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统”。

5) “非公开发行股份”调整为“向特定对象发行股份”

6) 董监高每年股份转让不超过 25%中“任职期间”界定变更：从原表述“任

职期间”变更为“就任时确定的任职期间”

2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

公告编号：2025-022

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规成立，以有限责任公司整体变更

方式成立的股份有限公司。

公司在江苏省无锡市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规成立，以有限责任公司整体变更

方式成立的股份有限公司。

公司在江苏省无锡市行政审批局注册

登记，取得营业执照。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十一条

本公司章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条 本公司章程所称高级管理

人员是指公司的经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十三条 公司经营范围：物联网的技

术开发、技术服务、技术转让、技术咨

询；电子产品、通信设备（不含卫星广

播电视地面接收设施及发射装置）的

技术开发、制造、销售；计算机软件的

技术开发、技术服务、技术转让；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外）

；代驾服务；陪驾服

务；机动车驾驶员培训服务；家庭用

品、服装、蔬菜、水果、文具用品、金

属材料、电气机械及器材、橡胶制品、

化工原料及产品（不含危险化学品）

、

第十三条 公司经营范围：许可项目：

第一类增值电信业务；第二类增值电

信业务；在线数据处理与交易处理业

务（经营类电子商务）

；互联网直播技

术服务；互联网信息服务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）一般项目：物联网应用服务；

物联网技术服务；物联网技术研发；物

联网设备销售；物联网设备制造；通信

设备制造；计算机软硬件及辅助设备

零售；数字技术服务；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

公告编号：2025-022

仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、

五金产品、通用机械、建材、食品、汽

车、汽车配件、塑料制品、工艺品、纺

织品、鞋帽、体育用品、办公用品、玩

具的销售；设计、制作、代理、发布国

内各类广告业务；贸易咨询；贸易代

理。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

。

技术转让、技术推广；信息系统集成服

务；软件销售；信息咨询服务（不含许

可类信息咨询服务）；数字内容制作服

务（不含出版发行）

；互联网数据服务；

互联网销 售（除 销售需 要许可 的商

品）

；广告制作；广告设计、代理；广

告发布；数字广告制作；数字广告设

计、代理；数字广告发布；经济贸易咨

询；国内贸易代理；代驾服务；机动车

驾驶员培训；单用途商业预付卡代理

销售；日用口罩（非医用）销售；汽车

装饰用品销售；日用杂品销售；日用品

销售；玩具销售；文具用品零售；办公

用品销售；箱包销售；鞋帽零售；服装

服饰零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零

售；食品互联网销售（仅销售预包装食

品）

；食品销售（仅销售预包装食品）

；

日用陶瓷制品销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）

；体

育用品及器材零售；塑料制品销售；金

属材料销售；日用玻璃制品销售；仪器

仪表销售；电工仪器仪表销售；五金产

品零售；橡胶制品销售；化工产品销售

（不含许可类化工产品）

；建筑材料销

售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

公告编号：2025-022

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）公司为维护公司价值及股东权

益所必需；

（六）挂牌公司发行股份购买资产（包

括构成重大资产重组情形）

，发行对象

对标的资产有业绩承诺，因标的资产

未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关

回购条款回购发行对象所持股份；

（七）挂牌公司实施股权激励或员工

持股计划，对行使权益的条件有特别

规定（如服务期限、工作业绩等）

，因

行使权益的条件未成就（如激励对象

提前离职、业绩未达标等）

、发生终止

激励或员工持股计划情形的，挂牌公

司根据相关回购条款或有关规定，回

购激励对象或员工持股计划所持股

份 ；

（八）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公

开转让说明书、股票发行方案、股票发

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

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行情况报告书、重大资产重组报告书、

股权激励计划、员工持股计划或其他

相关文件中载明的触发回购情形的相

关条款。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向

回购；

（四）法律法规和全国股转公司认可

的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过竞价或做市方式进行。

公司因本章程第二十一条第（六）项、

第（七）项、第（八）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过向全国股

转公司申请办理定向回购方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向

回购；

（四）法律法规和全国股转公司认可

的其他方式进行。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人 员 、持有本 公司股份 百 分之五

（5%）以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后六（6）个月内卖出，或

者在卖出后六（6）个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、 持有本 公司股份 百分之五

（5%）以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后六（6）个月内卖出，或

者在卖出后六（6）个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

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公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十（30）日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十（30）日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司将建立股东名册，股

东名册是证明股东持有本公司股份的

充分证据。股东名称记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住址；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

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规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的

章程、股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决 议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定；股东查阅前款规

定的材料，可以委托会计师事务所、律

师事务所等中介机构进行

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十二条 股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十（60）日

内，请求人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十（60）日内，

请求人民法院撤销。股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十（180）日以上单独或合并

持有公司百分之一（1%）以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司或全资子公司

造成损失的，连续一百八十（180）日

以上单独 或合并 持有公司百 分之一

（1%）以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

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书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十（30）日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十（30）日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司或全

资子公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第四十条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内（如适用）

；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内（如适用）

；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十六条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东会是公司的权力机

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机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事及监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十七条规定的

交易事项；

（十三）审议批准第四十八条规定的

担保事项；

（十四）审议公司在一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准第四十九条规定的

财务资助事项；

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事及监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）可以授权董事会对发行公司债

券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

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（十六）审议批准第五十条规定的关

联交易事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为公司股东、实际控

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）公司为关联方提供的担保；

（七）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

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制人及其关联方提供担保的议案时，

该股 东 或受该实 际控制人 支 配的股

东，不得参与该项表决。

公司对外担保必须要求对方提供反担

保，反担保的措施必须切实可行并能

够办理相关反担保手续，反担保的提

供方应当具有实际承担能力。

本章程所称“对外担保”

，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对其控股

子公司的担保。所称“公司及其控股子

公司的对外担保总额”

，是指包括公司

对其控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司的控股子公司对外担

保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为公司股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决。

公司对外担保必须要求对方提供反担

保，反担保的措施必须切实可行并能

够办理相关反担保手续，反担保的提

供方应当具有实际承担能力。

本章程所称“对外担保”

，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对其控股

子公司的担保。所称“公司及其控股子

公司的对外担保总额”

，是指包括公司

对其控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司的控股子公司对外担

保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第（一）项至第（三）项的规定。

第五十三条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或股东大会会议

通知中指定的地点。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司可以

提供其他方式（如视频会议、电话会

议）为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。现场会议时间、地点的选择应

第五十三条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知中

指定的地点。股东会可以以现场会议

形式召开，或者采用电子通信方式。现

场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

公告编号：2025-022

当便于股东参加。公司应当保证股东

大会会议合法、有效，为股东参加会议

提供便利。股东大会应当给予每个提

案合理的讨论时间。

时间。

第五十四条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十（10）日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的五（5）日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后十（10）日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

公告编号：2025-022

以自行召集和主持。

第五十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会将予以配合。

第五十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第六十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三（3%）以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）

以上股份的股东，可以在股东大会召

开十（10）日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

二（2）日内发出股东大会补充通知，

通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一（1%）以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）

以上股份的股东，可以在股东会召开

十（10）日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后二

（2）日内发出股东会补充通知，通知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

公告编号：2025-022

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知中应当确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十八条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

公告编号：2025-022

书。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名及其代表的股份

数额；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，高级管理

人员可以列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

第七十四条 股东会由董事长主持。董

事长不能 履行职 务或者不履 行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名

董事主持。

第八十二条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会。

第八十二条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

公告编号：2025-022

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到本法或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到本法或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数。

第八十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

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第八十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第九十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第九十七条 股东大会现场结束前，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布 每一提 案的表决情 况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中所涉 及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

公告编号：2025-022

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表 决的提 案发表以下 意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十九条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。会议主

持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第一百〇三条 公司董事为自然人，应

具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力

履行其应尽的职责。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第一百〇三条 公司董事为自然人，应

具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力

履行其应尽的职责。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五（5）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三（3）年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

现任董事发生本条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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日起 1 个月内离职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

现任董事发生本条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-022

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事 会 作出前款 决议事项 ， 对于第

（六）

、

（七）

、

（十二）项，必须由董事

会全体成员 2/3 以上表决同意，对于

第（八）项对外担保事项须经董事会全

体成员的 2/3 以上表决同意（涉及关

联交易的，经非关联董事的 2/3 以上

批准）

，其余可以由全体董事的半数以

上表决同意。超过股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会审议。

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会作 出前款 决议事项， 对于第

（六）

、

（七）

、

（十一）项，必须由董事

会全体成员 2/3 以上表决同意，对于

第（八）项对外担保事项须经董事会全

体成员的 2/3 以上表决同意（涉及关

联交易的，经非关联董事的 2/3 以上

批准）

，其余可以由全体董事的过半数

表决同意。超过股东大会授权范围的

事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行

第一百二十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知

公告编号：2025-022

各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知

情权，敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务，不得以任何形式

阻挠其依法行使职权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

情权，敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务，不得以任何形式

阻挠其依法行使职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规 定和公 司利益的特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百六十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人，监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的由半数以上监事共同

推举 一 名监事召 集和主持 监 事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人，监事会主席由过半数的全体监事

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的由过半数监事共同

推举一名 监事召 集和主持监 事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十一条 监事会每六（6）个月 第一百七十一条 监事会每六（6）个月

公告编号：2025-022

至少召开一（1）次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

外部审计人员等列席监事会会议，回

答所关注的问题。

监事会决议应当经 半数以 上 监 事 通

过。

至少召开一（1）次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

外部审计人员等列席监事会会议，回

答所关注的问题。

监事会决 议应当 经过半 数 的监事通

过。

第一百七十八条 公司分配当年税后

利润 时 ，应当提 取利润的 百 分之十

（10%）列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十（50%）以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，经股东大会决议，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百七十八条 公司分配当年税后

利润时， 应当提 取利润的百 分之十

（10%）列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十（50%）以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，经股东会决议，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-022

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五（25%）

。

第一百七十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金

可以弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第二百〇七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十（10）日内通知债权人，并于三

十（30）日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十（30）日内，未

接到 通 知书的自 公告之日 起 四十五

（45）日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第二百〇七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十（10）日内通知债权人，并于三

十（30）日内在报纸上或国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十（30）日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五（45）日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-022

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权百分之十（10%）以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权百分之十（10%）以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条 释义

（一）控股股东，是指其单独或与一致

行动人持有的股份占公司股本总额百

分之五十（50%）以上的股东；或持有

股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十

（50%），但依其单独或与一致行动人

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东 大 会的决议 产生重大 影 响的股

东。本章程所称“一致行动”是指两个

或者 两 个以上的 股东以协 议 的方式

（不论口头或者书面）达成一致，通过

其中任何一（1）个股东取得对公司的

投票权，以达到或者巩固控制公司目

的的行为。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百二十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；本章程所称

“一致行动”是指两个或者两个以上

的股东以协议的方式（不论口头或者

书面）达成一致，通过其中任何一（1）

个股东取得对公司的投票权，以达到

或者巩固控制公司目的的行为。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

公告编号：2025-022

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

（二）新增条款内容

第三十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司第四届董

事会第六次会议决议》

江苏宙斯物联网科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日