公告编号：2025-032

证券代码：430589 证券简称：银河激光 主办券商：南京证券

苏州银河激光科技股份有限公司

取消监事会及拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，苏州银河激光科技股份有限公司（以下简称

“公司”）拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“公司法”

）和《苏州银河激光科技股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）规定的监事会职权，并结合公司实际情况，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中国共产党章程》（以下简称《党

章》

）

、

《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》）和其他有关法律、法

规规定，制定本公司章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中国共产党章程》（以下简

称《党章》

）

、

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

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第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限公司整体变更设立的

股份有限公司(以下简称"公司")。原有

限责任公司股东为现股份公司股东。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限公司整体变更设立的

股份有限公司（以下简称公司）。原有

限责任公司股东为现股份有限公司股

东。公司在苏州市行政审批局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*58787Y。

-

第三条公司于 2014 年 1 月 24 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司注册名称:苏州银河激光科

技股份有限公司。

第四条公司注册名称：中文名称：苏州

银河激光科技股份有限公司英文名称：

Suzhou Galaxy Laser Science And

Technology Co.,Ltd 股份公司以中文

名称为其法定名称。

第四条公司住所:苏州高新区黄埔街

69 号。

第五条公司住所：苏州高新区黄埔街 69

号，邮政编码：215010。

第五条公司注册资本为人民币 2350 万

元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

23,500,000 元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为执行公

司事务的董事，是公司的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司

法》、本章程和有关规定执行。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

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-

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份,股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起,即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程,股东可以起

诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事和高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副经理、董事会秘书、财务

负责人等公司董事会聘请的高级管理

人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十一条在公司中，根据《公司法》和

《党章》的规定，设立中国共产党的组

织（以下简称党组织）

，开展党的活动，

第十三条公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

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发挥党组织的作用。

第二章经营宗旨和范围

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:依托不断的

科技创新及技术进步，成为激光防伪产

业和包装材料产业中具有国际竞争力

的企业。

第十四条公司的经营宗旨：依托不断的

科技创新和技术进步，成为激光防伪和

包装材料产业中具有行业竞争力的优

秀企业。

第十三条公司的经营范围:许可经营项

目：激光全息防伪商标印制、包装装潢

印刷品印刷。一般经营项目：制造、销

售激光科技产品、粘胶带、机械制造、

软件开发、新型包装材料；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技

术除外）

；物业管理；批发零售：灯具、

五金交电、电器元件、劳保用品。

第十五条经依法登记，公司的经营范

围：激光全息防伪商标印制、包装装潢

印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、

粘胶带、机械制造、软件开发、新型包

装材料；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

；物业管理；

批发零售：灯具、五金交电、电器元件、

劳保用品。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第三章股份

第一节股份发行

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式，

股票是公司签发给股东所持股份的凭

证。公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、

公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票,每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份,

每股应当支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标 第十八条公司发行的面额股，以人民币

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明面值，每股面值人民币 1 元。

标明面值，每股面值人民币 1 元。

-

第十九条公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第 十 七 条 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 为

2350 万股。股份公司成立时注册资本

1000 万股由原有限责任公司股东全部

认 购 ， 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的

100%。发起人的姓名或名称、认购的股

份数、持股比例、出资方式如下：（与

新章程无变化，此处不再单独列出表

格）

第 二 十 条 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 为

2350 万股。股份公司成立时注册资本

1000 万股由原有限责任公司股东全部

认 购 ， 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的

100%。发起人的姓名或名称、认购的股

份数、持股比例、出资方式如下：（与

原章程无变化，此处不再单独列出表

格）

-

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

2350 万股，公司的股本结构为：普通股

2350 万股，其他类别股 0 股。

第十八条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司不得以赠予、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划以及其他符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照公司章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会作

出决议应当经全体董事的三分之二以

上通过。

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第二节股份增减和回购

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开

发行股份（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

法规及相关规定允许的其他方式；

（六）

公司公开或非公开发行股份，公司股东

不享有优先认购权。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；（二）向

现有股东派送红股；（三）以资本公积

金转增股本；（四）法律法规及中国证

监会规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股份的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）上市

公司为维护公司价值及股东权益所必

需。除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

-

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

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规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条公司依照本章程第二十条

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。公司依照本章程第二十条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照本章程第二十

五条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%

（因司法强制执行、继承、遗赠、依法

分割财产等法律原因导致股份变动的

第三十条公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

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除外）；公司董事、监事和高级管理人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五（因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等法律原因导致股

份变动的除外）。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股份在买入后 6 个月

内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照第一款的

规定执行，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。前款所称董事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

-

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：（一）公司年度报

告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15

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日起算，直至公告日日终；（二）公司

业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；（四）中

国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

第四章股东和股东会

第四章股东和股东会

第一节股东

第一节股东的一般规定

第二十七条股东是依法持有公司股份

的人，股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条公司依据中国证券登记结

算有限公司提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东名册由公司董事会负责

保管。

第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

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程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（八）法律法规、部

门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定，向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容不得违反法律、行政法规。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事和高级

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管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

-

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：（一）未

召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

第三十九条董事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求董事会审

计委员会向人民法院提起诉讼；董事会

审计委员会成员有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。董事会审计委员会或者董

事会收到本条第二款规定的股东书面

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急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。公司

全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

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得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

-

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

-

第二节控股股东和实际控制人

-

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条公司的控股股东、实际控制

人对公司及其他股东具有诚实信用义

务。控股股东、实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等各种方式损害公司及其

他股东的合法权益；不得利用其关联关

系损害公司利益；控股股东及实际控制

人违反相关法律法规及章程的规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股

东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生

公告编号：2025-032

偿责任。

或者拟发生的重大事件；（四）不得以

任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；（七）不得通过非

公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠

实义务和勤勉义务的规定。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

-

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。公司被收购时，收购人不需要

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向全体股东发出全面要约收购。

第二节股东大会的一般规定

第三节股东会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所做出决

议；

（十二）对回购公司股票作出决议；

（十三）审议批准股权激励计划；（十

四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准公司发生的达到下列

标准之一的交易（提供担保除外）

：

（1）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万的。

（十六）审议批准公司

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；（七）决定公司章程的制定和

修改；（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；（十）审议批准变更募集

资金用途事项；（十一）对回购公司股

票作出决议；（十二）审议股权激励计

划和员工持股计划；（十三）审议批准

本章程第四十九条规定的对外财务资

助；（十四）审议批准本章程第五十条

规定的交易（提供担保除外）

；（十五）

审议批准公司与关联方发生的（提供担

保除外）成交金额占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十六）审议法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

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与关联方发生的（提供担保除外）成交

金额占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；（十七）审议批准公司存在下列

情形的对外财务资助：

（1）被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国

证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他情形。（十八）审议法律、行

政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。股东大会应

当在《公司法》和章程规定的范围内行

使职权，股东大会对董事会的授权内容

应当明确具体，股东大会不得将其法定

职权授予董事会行使。

业务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。

第三十八条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：（一）

单笔担保额超过本公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司

控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；（四）连续十

二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产百分

之十的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的

任何担保；（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；（五）预计未来十

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际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用上述第（一）项至第

（三）项的规定。除上述规定须经股东

大会审议通过的事项以外，公司所有其

他对外担保事项均须经董事会审议通

过。股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。股东大会在审议为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

二个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（七）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用上述第（一）项至第（三）项

的规定。除上述规定须经股东会审议通

过的事项以外，公司所有其他对外担保

事项均须经董事会审议通过。股东会审

议前款第（四）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

-

第四十九条公司下列情形的对外财务

资助，须经股东会审议通过：（一）被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

-

第五十条公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第三十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十条临时股东大会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或本

章程所定人数 2/3 时；（二）公司未弥

补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其

他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）董事会审计委

员会提议召开时；（六）法律法规、部

门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第四十一条股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开，公司还将提供网络或

第五十三条本公司召开股东会的方式

为：股东会将设置会场，以现场会议形

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其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

式召开，公司还将提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集

第四节股东会的召集

-

第五十四条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会会议。

第四十二条股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行，副

董事长不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或不履行职务召集股东大会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持。监

事会有权向董事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式提出。董事会

不同意召开，或者在收到提议后 10 日

内未做出书面反馈的，监事会可以自行

召集临时股东大会并主持。单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以书

面提议董事会召开临时股东大会；董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出反馈的，上述股东可以书面

提议监事会召开临时股东大会。监事会

同意召开的，应当在收到提议后 5 日内

发出召开股东大会的通知；未在规定期

限内发出通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续 90 日以上单独或

第五十五条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，董事会

审计委员会应当及时召集和主持；董事

会审计委员会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

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者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集临时股东大会并主持。在股

东大会决议公告之前，召集股东大会的

股东合计持股比例不得低于 10%。监事

会或者股东依法自行召集股东大会的，

挂牌公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十三条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。 第四十四条对于监

事会或股东自行召集的股东大会，董事

会和董事会秘书将予配合，董事会应提

供股东名册。 第四十五条监事会或股

东自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第五十六条单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、董事会审计委员会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五十七条对于董事会审计委员会或

者股东自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予以配合，并

及时履行信息披露义务。

-

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东会的提案与通知

第四十六条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体的决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第四十七条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第五十九条公司召开股东会，董事会、

董事会审计委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有表决

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案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，说明临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第四

十四条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者

增加新的提案。股东会通知中未列明或

者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第四十八条召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应在会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第四十九条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）会务

联系人姓名，电话号码；（五）股权登

记日：股权登记日与会议日期之间的间

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

公告编号：2025-032

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

间隔应当不多于七个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更；（五）会议联

系方式；（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

第五十条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；（二）与本公司

或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有本公

司股份数量；（四）是否受过政府监管

部门的处罚或惩罚。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联关

系；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府监管部门的处罚或

惩罚。

第五十一条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现确需延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告，并详细说明原因。

第六十三条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第五十二条本公司董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。 第五十三条股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十四条自然人股东亲自出席会议 第六十五条个人股东亲自出席会议的，

公告编号：2025-032

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。 第五十六条委托书应当

注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。 第五

十七条委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第五十八条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

公告编号：2025-032

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第五十九条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议，但确有特殊原因无法到会的除

外。 第六十一条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。监事会自

行召集的股东大会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会副主席主持，监事会

副主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。召开股东大会时，

会议主持人违反法律、法规、《公司章

程》或公司股东大会议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大

第六十九条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

公告编号：2025-032

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十二条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。股东大会应当在《公

司法》和公司章程规定的范围内行使职

权，股东大会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第七十条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东会应当在《公司法》和公司章程规

定的范围内行使职权，股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

第六十三条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第六十四条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条董事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第六十五条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第六十六条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

第七十四条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责，会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

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集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；（三）出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

集人姓名或者名称；（二）会议主持人

以及列席会议的董事、高级管理人员姓

名；（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；（四）对每一提案的

审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或者建议以及相应的

答复或者说明；（六）律师（如有）及

计票人、监票人姓名；（七）本章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存。 第

六十八条召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时公告。

第七十五条出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第六节股东大会的表决和决议

第七节股东会的表决和决议

第六十九条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

第七十六条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

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股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。 第七

十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：（一）公司增加或者减少注册

资本；（二）公司的分立、合并、解散

和清算或者变更公司形式；（三）本章

程的修改；（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股

权激励计划；

（六）回购公司股票；

（七）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止

挂牌或者撤回终止挂牌；（六）股权激

励计划；（七）发行上市或者定向发行

股票；

（八）回购公司股票；

（九）表决

权差异安排的变更；（十）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司及控股子公司持有的本公司股份没

第七十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

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有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会、独立董事（如有）

和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十三条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东大会决议的决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。关联股东

在股东大会审议有关关联交易事项时，

应当主动向股东大会说明情况，并明确

表示不参与投票表决。股东没有主动说

明关联关系和回避的，其他股东可以要

求其说明情况并回避。股东大会结束

后，其他股东发现有关联股东参与有关

关联交易事项投票的，有权就相关决议

根据本章程规定请求人民法院认定无

第七十九条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。关

联股东在股东会审议有关关联交易事

项时，应当主动向股东会说明情况，并

明确表示不参与投票表决。股东没有主

动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。股东会结束

后，其他股东发现有关联股东参与有关

关联交易事项投票的，有权就相关决议

根据本章程规定请求人民法院认定无

效。股东会在审议为股东、实际控制人

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效。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七十四条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条公司召开年度股东会会议、审

议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第七十五条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

第八十一条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

第七十六条股东大会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不得对提案进行搁

置或不予表决。

第八十二条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第七十七条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

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第七十八条同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第八十四条同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第七十九条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条股东会采取记名方式投票

表决。

第八十一条股东大会对提案表决前，应

当推举两名股东代表参加计票、监票，

审议事项与相关股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十六条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票，审议事项与相关股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票和

监票。股东会对提案进行表决时，由股

东代表与董事会审计委员会代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网

络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十二条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十七条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

-

第八十八条在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十条出席股东大会的股东，应当对 第八十九条出席股东会的股东，应当对

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提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果计为“弃权”。

-

第九十条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第八十三条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。提案未获通过，

或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议公告中作

特别提示。

第九十一条提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第八十四条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束之后立即就任，但股东大会决议另

有规定的除外。

第九十二条股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会结

束之后立即就任，但股东会决议另有规

定的除外。

第八十五条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十三条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章党建工作

第五章党建工作

第一节党组织的职责权限

第一节党组织的职责权限

第八十六条公司根据《党章》规定，设

立中国共产党苏州银河激光科技股份

第九十四条根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例

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有限公司党支部委员会（以下简称银河

激光公司党支部委员会）。公司党支部

委员会由党员大会选举产生，每届任期

3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

（试行）》等规定，经上级党组织批准，

设立中国共产党苏州银河激光科技股

份有限公司支部委员会（以下简称公司

支部委员会）。公司党支部委员会由党

员大会选举产生，每届任期 3 年。任期

届满应当按期进行换届选举。

第八十七条公司党支部围绕生产经营

开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职

责是：1．学习宣传和贯彻落实党的理

论和路线方针政策，宣传和执行党中

央、上级党组织和本组织的决议，团结

带领职工群众完成本单位各项任务。

2．按照规定参与本单位重大问题的决

策，支持本单位负责人开展工作。3．做

好党员教育、管理、监督、服务和发展

党员工作，严格党的组织生活，组织党

员创先争优，充分发挥党员先锋模范作

用。4．密切联系职工群众，推动解决

职工群众合理诉求，认真做好思想政治

工作。领导本单位工会、共青团、妇女

组织等群团组织，支持它们依照各自章

程独立负责地开展工作。5．监督党员、

干部和企业其他工作人员严格遵守国

家法律法规、企业财经人事制度，维护

国家、集体和群众的利益。6．实事求

是对党的建设、党的工作提出意见建

议，及时向上级党组织报告重要情况。

按照规定向党员、群众通报党的工作情

况。

第九十五条公司支部委员会发挥领导

作用，依照规定讨论和决定公司重大事

项。主要职责是：（一）加强公司党的

政治建设，坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重要制度，教

育引导全体党员始终在政治立场、政治

方向、政治原则、政治道路上同以习近

平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实；（三）研究

讨论公司重大经营管理事项，支持董

事、经理层依法行使职权；（四）加强

对公司选人用人的领导和把关，抓好公

司领导班子建设和干部队伍、人才队伍

建设；（五）履行公司党风廉政建设主

体责任，领导、支持内设纪检组织履行

监督执纪问责职责，严明政治纪律和政

治规矩，落实全面从严治党各项要求；

（六）加强党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身公司改

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革发展；

（七）领导公司意识形态工作、

思想政治工作、精神文明建设、统一战

线工作、信访工作，领导公司工会、共

青团等群团组织；（八）讨论和决定公

司支部委员会职责范围内的其他重要

事项。

第八十八条公司下列重大事项必须经

党支部前置研究讨论后，再由董事会或

者经理层作出决定。1.重大战略规划类

事项；2．重大发展改革类事项；3．重

大经营管理类事项；4．重大社会责任

类事项；5．其他应当由党支部前置研

究讨论的重要事项。

第九十六条按照有关规定制定重大经

营管理事项清单。重大经营管理事项须

经公司支部委员会前置研究讨论后，再

由董事会、总经理办公会等按照职权和

规定程序作出决定。

第二节党支部班子和党的工作机构设

置

第二节党支部班子和党的工作机构设

置

第八十九条公司党支部设支部书记 1

名、支部委员 2 名。党支部书记、董事

长由一人担任。（党支部委员数量依据

上级党组织批复设置）

第九十七条公司支部委员会成员一般

为 3 至 5 人，设党支部书记 1 名，可设

副书记 1 名。坚持和完善“双向进入、

交叉任职”领导体制，符合条件的公司

支部委员会成员可以通过法定程序进

入经理层，经理层成员中符合条件的党

员可以依照有关规定和程序进入公司

支部委员会。党支部书记、董事长由一

人担任。

第九十条公司根据《中国共产党国有企

业基层组织工作条例（试行）》的相关

规定，设立党的工作机构：综合办公室。

1.负责党支部工作的统筹协调，承担党

支部运行保障具体事务。2.负责公司管

第九十八条公司根据《中国共产党国有

企业基层组织工作条例（试行）》的相

关规定，设立党的工作机构综合办公

室。1.负责党支部工作的统筹协调，承

担党支部运行保障具体事务。2.负责公

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理的领导班子建设、干部工作、人才工

作、党的基层组织建设和指导群团工

作，统筹谋划全面从严治党工作。3.负

责企业思想政治、理论武装、意识形态、

新闻舆论、外宣网信工作和企业文化、

精神文明建设。4.负责企业巡察工作的

统筹协调、指导督导、服务保障。

司管理的干部工作、人才工作、党的基

层组织建设和指导群团工作，统筹谋划

全面从严治党工作。3.负责企业思想政

治、理论武装、意识形态、新闻舆论、

外宣网信工作和企业文化、精神文明建

设。

第三节党支部的运行机制

第三节党支部的运行机制

第九十一条公司党支部坚持民主集中

制，实行集体领导与个人分工负责相结

合的制度。凡属公司党支部讨论和决定

的重大事项，均按照集体领导、民主集

中、个别酝酿、会议决定的原则，由公

司党支部集体讨论作出决定。

第九十九条公司支部委员会坚持民主

集中制，实行集体领导与个人分工负责

相结合的制度。凡属公司支部委员会讨

论和决定的重大事项，均按照集体领

导、民主集中、个别酝酿、会议决定的

原则，由公司支部委员会集体讨论作出

决定。

第九十二条公司党支部研究讨论和决

定重大事项，应当以会议集体讨论审议

的方式进行并表决，不得以传签、会签

等方式代替会议审议和决策；召开公司

党支部委员会会议必须有三分之二以

上党支部委员出席；会议表决时，可采

取口头、举手、无记名投票或者记名投

票等方式，赞成票超过应到会党支部委

员半数为通过。会议讨论或决定多个事

项时，应逐项表决。

第一百条公司支部委员会研究讨论和

决定重大事项，应当以会议集体讨论审

议的方式进行并表决，不得以传签、会

签等方式代替会议审议和决策；召开公

司支部委员会会议必须有三分之二以

上党支部委员出席；会议表决时，可采

取口头、举手、无记名投票或者记名投

票等方式，赞成票超过应到会党支部委

员半数为通过。会议讨论或决定多个事

项时，应逐项表决。

第九十三条公司党支部委员会会议作

出的决定，要形成会议纪要，由党支部

委员按照集体的决定和分工，负责组织

实施。对党组织前置研究讨论重大事项

第一百零一条公司支部委员会会议作

出的决定，要形成会议纪要，由党支部

委员按照集体的决定和分工，负责组织

实施。

公告编号：2025-032

形成的结论性意见，由党建工作部门将

经党支部书记审签的书面意见或会议

纪要发给董事会办公室、总经理办公

室、工会委员会，由董事会、经理层、

职工大会（职代会）分别履行相关决策

程序。

第四节党组织的基础保障

第四节党组织的基础保障

第九十四条公司应为党组织和党的工

作机构正常开展活动提供必要保障，党

组织和党的工作机构配置、人员编制纳

入公司管理机构和编制。党的工作机构

人数不低于公司同级工作部门编制平

均数的 1.5 倍。

第一百零二条公司应为党组织和党的

工作机构正常开展活动提供必要保障，

党组织和党的工作机构配置、人员编制

纳入公司管理机构和编制。

第九十五条通过纳入管理费用保障公

司党组织工作经费，并向生产经营业务

一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般

按照公司上年度职工工资总额 1%的比

例安排，由公司纳入年度预算。

第一百零三条通过纳入管理费用保障

公司党组织工作经费，并向生产经营业

务一线倾斜。纳入管理费用的部分，一

般按照公司上年度职工工资总额 1%的

比例安排，由公司纳入年度预算。

第六章董事会

第六章董事和董事会

第一节董事

第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，其任职

资格应当符合法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程等规定。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公

司法》规定不得担任的情形；（二）被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

第一百零四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

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事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；（四）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、高级管理人员等，期限未满

的；（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第九十七条董事由股东提名并由股东

大会选举或更换，任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。董

事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由总经理或者其

第一百零五条董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

公告编号：2025-032

他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过

公司董事总数的 1/2。公司董事的选聘

应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计应少于公司董事总数的二

分之一。公司董事的选聘应遵循公开、

公平、公正、独立的原则。

-

第一百零六条职工代表董事（如有）由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交

股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

第一百零七条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列 忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；（九）法

公告编号：2025-032

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向董事会审计委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍董

事会审计委员会行使职权；（六）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。 第一百零一条董事可

以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。董事会

应披露有关情况。董事不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。如因董事

第一百零九条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

公告编号：2025-032

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司

应当在 2 个月内完成董事补选。除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。 第一百零二条董事辞

职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，在离任后三年内仍然有效；其对公

司商业秘密保密的义务在其任期结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。 第一百零三条

未经本章程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百一十条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

-

第一百零四条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

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的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大

会负责，董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条公司设董事会，董事会

由 7 名董事组成，其中：内部董事 2 人，

外部董事 5 人（独立董事 2 名）

。

第一百零六条董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

第一百一十三条董事会设董事长一人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；（九）决定公司内部管理机构的

设置；（十）决定聘任或者解聘公司总

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和一定金额范围的

投资项目；（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案，利润分配方案和

弥补亏损方案；（五）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券方案；

（六）

制订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（七）根据权限决定公司

内部管理机构的设置；（八）根据有关

规定和程序，决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等人员及其报酬事项；（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

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经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司财务负责人等除公司总经理、董

事会秘书以外的高级管理人员及其报

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司

的基本管理制度；（十二）制订本章程

的修改方案；（十三）管理公司信息披

露事项；（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十六）讨论和评

估公司治理机制是否合理、有效，是否

给所有股东提供合适的保护和平等权

利；（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职。超过股东大

会授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

本章程的修改方案；（十一）制订公司

重大会计政策和会计估计变更方案，在

满足省国资委资产负债率管控要求的

前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十二）决定聘用或者解聘负责公司财

务会计报告审计业务的会计师事务所

及其报酬；（十三）建立健全内部监督

管理和风险控制制度，加强内部合规管

理，决定公司的风险管理体系、内部控

制体系、违规经营投资责任追究工作体

系、合规管理体系，对公司风险管理、

内部控制和法律合规管理制度及其有

效实施进行总体监控和评价；（十四）

制订董事会的工作报告；（十五）听取

总经理工作报告，检查总经理和其他高

级管理人员对董事会决议的执行情况，

建立健全对总经理和其他高级管理人

员的问责制度；（十六）决定公司安全

环保、维护稳定社会责任方面的重大事

项；（十七）审议批准公司重大诉讼、

仲裁等法律事务处理方案；（十八）决

定公司行使所出资企业的股东权利所

涉及的重大事项；（十九）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

-

第一百一十五条董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

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第一百零八条董事会制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，报股东大会批准，以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会如下职

权：（一）主持股东大会、召集和主持

董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促检查董事会决议的执行情

况；（三）签署董事会重要文件和应当

由董事长签署的其他文件；（四）根据

董事会决定，签发公司总经理、董事会

秘书等高级管理人员的任免文件；

（五）

董事会授权或公司章程规定的其他职

权。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十六条公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议，领导董事会日常工作；（二）督

促、检查董事会决议的执行；（三）签

署董事会重要文件和应当由董事长签

署的其他文件；

（四）根据董事会决定，

签发公司经理、董事会秘书等高级管理

人员的任免文件；（五）董事会授予的

其他职权。重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

-

公告编号：2025-032

-

第一百一十八条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。董事会的决

策权限如下：（一）重大交易（除提供

担保外）审批权限：

（1）交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）对外担保审批权限：董事会审议

本章程第三十七条规定之外的对外担

保事项。应由董事会审批的对外担保，

必须经出席董事会的三分之二以上董

事审议同意并做出决议。股东大会、董

事会不得将审议对外担保的权限授予

公司总经理或其他公司经营管理机构

或部门行使。（三）关联交易（提供担

保除外）审批权限：

（1）公司与关联自

然人发生的交易金额在 50 万元以上的

第一百一十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

公告编号：2025-032

关联交易；

（2）与关联法人发生的交易

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。（四）日常经营合同公司签订与

日常生产经营有关的合同，包括但不限

于购买合同、销售合同、购买或提供服

务合同、代理合同、租赁合同等等，单

笔金额不超过公司最近一期经审计的

净资产的 50%的合同，或最近 12 个月内

累计合同金额不超过公司最近一期经

审计的净资产的 100%的，由董事长审批

决定；超过以上比例、限额的决策事项

或合同，应报董事会审议批准。

第一百一十条董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会的决策权限如下：

（一）重大交易（除提供担保外）审批

权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

（二）对外

担保审批权限：董事会审议本章程第四

十八条规定之外的对外担保事项，应由

董事会审批的对外担保，必须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意并

做出决议。股东会、董事会不得将审议

对外担保的权限授予公司经理或其他

公司经营管理机构或部门行使。（三）

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关联交易（提供担保除外）审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元以上的关联交易；（2）与

关联法人发生的交易金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（四）日常

经营合同公司签订与日常生产经营有

关的合同，包括但不限于购买合同、销

售合同、购买或提供服务合同、代理合

同、租赁合同等等，单笔金额不超过公

司最近一期经审计的净资产的 50%的合

同，或最近 12 个月内累计合同金额不

超过公司最近一期经审计的净资产的

100%的，由董事长审批决定；超过以上

比例、限额的决策事项或合同，应报董

事会审议批准。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）行使法定代表人职权，

代表公司签署有关文件；（四）董事会

授予的其他职权。

-

第一百一十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前以专人送达、邮件、电话、邮

寄、传真等方式通知全体董事及公司监

事。

第一百二十一条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事。

第一百一十三条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

第一百二十二条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者董

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以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

事会审计委员会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后十

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

电话、传真、电子邮件；通知时限为：

会议召开前 3 日。若出现紧急情况，需

要董事会即刻作出决议的，为公司利益

之目的，召开临时董事会会议可以不受

前款通知方式及通知时限的限制，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

电话、传真、电子邮件；通知时限为：

会议召开前 3 日。若出现紧急情况，需

要董事会即刻作出决议的，为公司利益

之目的，召开临时董事会会议可以不受

前款通知方式及通知时限的限制，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百一十六条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东大会审议。

第一百二十六条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

公告编号：2025-032

审议。

第一百一十八条董事会决议表决方式

为：现场表决或通讯表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用传真、电话会议等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会召开会议和表

决采用现场表决或电子通信表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十九条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当

载明授权范围。

第一百二十条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十九条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百二十一条董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事的姓

名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

第一百三十条董事会会议记录包括以

下内容：（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；（二）出席董事的姓名

以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董

事发言要点；（五）每一决议事项的表

公告编号：2025-032

表决方式和结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）

。

（六）应当记

载的其他事项。

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）

。

-

第三节独立董事

-

第一百三十一条独立董事应按照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真

履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

-

第一百三十二条独立董事应当具有独

立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；（二）直接或间接持有挂牌公司百

分之一以上股份或是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分

之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业任职的人

员；（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

公告编号：2025-032

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；（七）最近十二个月

内曾经具有前六项所列情形之一的人

员；（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。前款第（四）项、第

（五）项及第（六）项的挂牌公司控股

股东、实际控制人控制的企业，不包括

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》第六十九条规定，

与挂牌公司不构成关联关系的企业。

-

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：（一）根据法律法规

和其他有关规定，具备担任挂牌公司董

事的资格；（二）符合本章程规定的独

立性要求；（三）具备挂牌公司运作相

关的基本知识，熟悉相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业

务规则；（四）具有五年以上法律、经

济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；（五）具有良

好的个人品德，不存在重大失信等不良

记录；（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

-

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：（一）需要提交股东会审议的

关联交易应当由独立董事认可后，提交

公告编号：2025-032

董事会讨论。独立董事在作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告；（二）向董事会提议聘用或者解

聘会计师事务所；（三）向董事会提请

召开临时股东会会议；（四）征集中小

股东的意见，提出利润分配提案，并直

接提交董事会审议；（五）提议召开董

事会；（六）独立聘请外部审计机构和

咨询机构；（七）在股东会召开前公开

向股东征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集。独立董事行

使前款第（一）项至第（六）项所列职

权的，应当取得全体独立董事过半数同

意。

-

第四节董事会专门委员会

-

第一百三十五条公司不设监事会、监

事，公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

-

第一百三十六条董事会审计委员会成

员为 3 名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事 2 名，由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

-

第一百三十七条董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经董事会审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

公告编号：2025-032

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司

审计业务的会计师事务所；（三）聘任

或解聘挂牌公司财务负责人；（四）因

会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；（五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

-

第一百三十八条董事会审计委员会每

六个月至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。董事会审计委员会

会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。董事会审计委员会作出决议，应

当经董事会审计委员会成员的过半数

通过。董事会审计委员会决议的表决，

应当一人一票。董事会审计委员会决议

应当按规定制作会议记录，出席会议的

董事会审计委员会成员应当在会议记

录上签名。

第三节董事会秘书

第五节董事会秘书

第一百二十二条公司设董事会秘书，是

公司高级管理人员，负责事项如下：1、

公司股东大会和董事会会议的筹备工

作；2、公司股东会、董事会文件资料

保管以及公司股东资料管理；3、负责

公司信息披露事务；4、负责公司投资

者关系管理，具体内容包括：

（1）通过

本章程及相关规定指定信息平台及时

第一百三十九条公司设董事会秘书，是

公司高级管理人员，负责事项如下：

（一）公司股东会和董事会会议的筹备

工作；（二）公司股东会、董事会文件

资料保管以及公司股东资料管理；

（三）

负责公司信息披露事务；（四）负责公

司投资者关系管理，具体内容包括：

（1）

通过本章程及相关规定指定信息平台

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披露公司应当披露的相关信息给投资

人；

（2）代表公司董事会统一对投资人

提出的问题及建议进行解答和回复；

（3）代表公司董事会就具体问题与投

资人进行协调；

（4）其他投资者关系管

理事务。董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

及时披露公司应当披露的相关信息给

投资人；

（2）代表公司董事会统一对投

资人提出的问题及建议进行解答和回

复；

（3）代表公司董事会就具体问题与

投资人进行协调；

（4）其他投资者关系

管理事务。董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第七章总经理及其他高级管理人员

第七章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。公司可设副总经理

若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理 1 名、副总

经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十四条公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。高级管理人员任职资格应

当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定，本章程第八十五条

关于不得担任董事的情形同时适用于

全体高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前述规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。公司总经理、财务负

责人人选由公司董事提名，经董事会表

决通过后，决定聘任或解聘，副总经理、

董事会秘书等其他高管由总经理提名，

经董事会表决通过后，决定聘任或解

聘。

第一百四十一条公司总经理、副总经

理、董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

等规定，本章程第一百零四条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。公司总经理人选由公司董事长提

名，经董事会表决通过后，决定聘任或

解聘；副总经理、董事会秘书等其他高

管由总经理提名，经董事会表决通过

后，决定聘任或解聘。

第一百二十五条总经理负责日常工作， 第一百四十二条公司高级管理人员应

公告编号：2025-032

对董事会负责。 第一百二十六条在公

司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理，行使下列职

权：（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；（三）拟订公司内

部管理机构设置方案；（四）拟订公司

的基本管理制度；（五）制定公司的具

体规章；（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人；（七）决

定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的管理人员；（八）本

章程或董事会授予的其他职权。总经理

列席董事会会议。总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总经理对董事会负责，

列席董事会会议，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；（四）拟订公司的基本管理

制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）

按照有关规定，提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；（七）

按照有关规定，决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的人

员；（八）本章程或董事会授予的其他

职权。经理层应当制订总经理工作细

则，经董事会批准后实施。总经理应当

通过总经理办公会等会议形式行使董

事会授权。

第一百二十九条总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；（二）总经理

及其他高级管理人员各自具体的职责

第一百四十五条总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；（二）总经理

及其他高级管理人员各自具体的职责

公告编号：2025-032

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；（四）董事会认为

必要的其他事项。

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会的

报告制度；（四）董事会认为必要的其

他事项。

第一百三十条高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。董事会秘书自自

辞职报告送达董事会并完成工作移交

且相关公告披露后方能生效，在此之前

董事会秘书仍应当继续履行职责。董事

长提出免除总经理或者董事会秘书职

务，以及总经理提出免除副总经理、财

务负责人等其他高级管理人员职务时，

应当向董事会提交免职的理由。

第一百四十六条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时生效。董事会秘书自

辞职报告送达董事会并完成工作移交

且相关公告披露后方能生效，在此之前

董事会秘书仍应当继续履行职责。董事

长提出免除总经理或者董事会秘书职

务，以及总经理提出免除副总经理等其

他高级管理人员职务时，应当向董事会

提交免职的理由。

第一百三十一条副总经理协助总经理

工作，对总经理负责，向其汇报工作，

并根据分工的业务范围履行相关职责。

总经理不能履行职务或者不履行职务

的，由副总经理履行职务，公司有两位

或两位以上副总经理的，由董事会指定

的副总经理履行职务。

第一百四十七条副总经理协助总经理

工作，对总经理负责，向其汇报工作，

并根据分工的业务范围履行相关职责。

总经理不能履行职务或者不履行职务

的，由副总经理履行职务。

第一百三十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

-

第一百四十九条公司由董事会秘书负

公告编号：2025-032

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

-

第一百五十条高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章监事会

-

第一节监事

-

第一百三十三条担任监事，其任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。本章程第八十五

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

-

第一百三十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

-

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第一百三十五条监事的任期每届为 3

年。监事中的股东代表由股东提出候选

人名单，经股东大会出席会议的股东所

持表决权的半数以上同意选举产生，更

换时亦同；职工担任的监事由公司职工

民主选举产生或更换监事任期届满，连

选可以连任。

-

第一百三十六条监事可以在任职期限

内提出辞职，监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，监事的

辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；（二）职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一。在上述情形下，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

-

第一百三十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

-

第一百三十八条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

-

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所需的有关费用由公司承担。

第一百三十九条任期内监事不履行监

督义务，致使公司利益、股东利益或者

员工利益遭受重大损害的，应当视其过

错程度，分别依照有关法律、法规追究

责任；股东大会或持股职工可按规定的

程序解除其监事职务。

-

第一百四十条监事履行公司职务时，违

反法律、法规或公司章程的规定，给公

司造成损害的，应承担赔偿责任。

-

第二节监事会

-

第一百四十一条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。监事会应当

包括股东代表 2 名和公司职工代表 1

名。监事会中的股东代表监事，由股东

提名并由股东大会选举产生；监事会中

的职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会或职工大会民主选举产生，公

司股东、董事、高管不得干涉职工监事

的选举结果，不得影响选举程序的公正

性，应当为选举提供便利。公司监事会

-

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对全体股东负责，对公司财务以及公司

董事、总经理和其他高层管理人员履行

职责的合法合规性进行监督，维护公司

及股东的合法权益。

第一百四十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；（二）监事在

履行监督职责过程中，对违反法律法

规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议；（三）监事发现董事、高级管理人

员及公司存在违反法律法规、部门规

章、业务规则、公司章程或者股东大会

决议的行为，已经或者可能给公司造成

重大损失的，应当及时向董事会、监事

会报告，提请董事会及高级管理人员予

以纠正；（四）提议召开临时股东大会

会议，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会会议职责时召

集和主持股东大会会议；（五）向股东

大会会议提出提案；（六）依照《公司

法》第 151 条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；（七）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议；（九）对董事

会编制的证券发行文件和公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（十）

公司章程规定或股东大会授予的其他

-

公告编号：2025-032

职权。

第一百四十三条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会会议的表决方式为记

名方式投票表决，在由会议主持人征得

到会监事同意的可以举手表决。每个监

事有 1 票表决权，监事会决议应当经半

数以上监事通过。

-

第一百四十四条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

-

第一百四十五条监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案由董事会秘书保存。保存

期限为十年。

-

第一百四十六条监事会通知方式为：专

人送达、邮寄、电话、传真、电子邮件；

通知时限为：会议召开前 10 日。监事

会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。监事会会议通知包括以下

内容：（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发

-

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出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计 第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

第一百四十七条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十一条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十九条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条公司应当重视投资者特

别是中小投资者的合理投资回报，制定

持续、稳定的利润分配政策。根据有关

法律、法规和《公司章程》等的相关规

定，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。（三）公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从

第一百五十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

公告编号：2025-032

税后利润中提取任意公积金。（四）公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。（五）公司持有的本公司

股份不参与分配利润。

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十二条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会需在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十五条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条公司的利润分配政策

为：（一）公司利润分配原则为：公司

股利分配方案应从公司盈利情况和战

略发展的实际需要出发，兼顾股东的即

期利益和长远利益，应保持持续、稳定

的利润分配政策，注重对投资者稳定、

合理的回报，但公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

（二）利润分配的形式：

第一百五十七条公司的利润分配政策

为：（一）公司利润分配原则为：公司

股利分配方案应从公司盈利情况和战

略发展的实际需要出发，兼顾股东的即

期利益和长远利益，应保持持续、稳定

的利润分配政策，注重对投资者稳定、

合理的回报，但公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

（二）利润分配的形式：

公告编号：2025-032

公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。1、公司现金分红的条件和比

例：公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，

可以采取现金方式分配股利。具体分红

比例由董事会根据相关规定和公司实

际经营情况拟定，提交股东大会批准。

2、公司发放股票股利的条件：公司在

经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可

以提出股票股利分配预案并交由股东

大会审议通过。（三）利润分配决策机

制和程序：1、董事会审议利润分配需

履行的程序和要求：公司在进行利润分

配时，公司董事会应当先制定分配预案

并进行审议。董事会审议现金分红具体

方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例等事宜。

2、股东大会审议利润分配需履行的程

序和要求：公司董事会审议通过的公司

利润分配方案，应当提交公司股东大会

进行审议，并由出席股东大会的股东或

股东代理人所持表决权的二分之一以

上通过。（四）利润分配政策的调整机

制：公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，或者外部经营环境

发生变化，确需调整利润分配政策的，

公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合或者法律法规允许的其他方式分

配利润。

（1）公司现金分红的条件和比

例：公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，

可以采取现金方式分配股利。具体分红

比例由董事会根据相关规定和公司实

际经营情况拟定，提交股东会批准。

（2）

公司发放股票股利的条件：公司在经营

情况良好，董事会认为发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以提

出股票股利分配预案并交由股东会审

议通过。（三）利润分配决策机制和程

序：

（1）董事会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司在进行利润分配时，

公司董事会应当先制订分配预案并进

行审议。董事会审议现金分红具体方案

时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例等事宜。

（2）

股东会审议利润分配需履行的程序和

要求：公司董事会审议通过的公司利润

分配方案，应当提交公司股东会进行审

议，并由出席股东会的股东或股东代理

人所持表决权的二分之一以上通过。

（四）利润分配政策的调整机制：公司

根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，调整后

公告编号：2025-032

调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和全国中小企业股份转让系统

的有关规定。有关调整利润分配政策的

议案由董事会制定，在董事会审议通过

后提交股东大会批准。公司董事会在决

策和形成利润分配预案时，董事会应当

认真研究和论证，与监事充分讨论，并

通过多种渠道充分听取中小股东意见，

在考虑对全体股东持续、稳定、科学的

回报基础上形成利润分配预案。股东大

会对现金分红具体方案进行审议时，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流（包括但不限于

邀请中小股东参会等），充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

的利润分配政策不得违反中国证监会

和全国中小企业股份转让系统的有关

规定。有关调整利润分配政策的议案由

董事会制订，在董事会审议通过后提交

股东会批准。公司董事会在决策和形成

利润分配预案时，董事会应当认真研究

和论证，独立董事认为利润分配方案可

能损害公司或者中小股东权益的，有权

发表独立意见，董事会对独立董事的意

见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议公告中披露独立董事的意见

及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

董事会应通过多种渠道充分听取中小

股东意见，在考虑对全体股东持续、稳

定、科学的回报基础上形成利润分配预

案。股东会对现金分红具体方案进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但

不限于邀请中小股东参会等），充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

第二节内部审计

-

第一百五十四条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

-

第一百五十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

-

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第三节会计师事务所的聘任

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十六条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所，

进行财务审计、净资产验资等相关的咨

询服务业务，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百五十九条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、财务账簿、财务会计报告等其他财

务资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条如果会计师事务所的

职位出现空缺，董事会可以在股东大会

前临时委任一家会计师事务所填补空

缺，待股东大会后正式确定是否聘用。

-

第一百六十条会计师事务所的报酬由

股东大会决定，董事会临时委任的会计

师事务所的报酬，由董事会确定，报股

东大会批准。

-

第一百六十一条公司解聘或续聘会计

师事务所由股东大会决定。

-

第十章通知、公告和信息披露

第九章通知和公告

第一节通知

第一节通知

第一百六十二条公司的通知，以专人送

达、传真、邮寄、电子邮件、公告或电

话等方式进行。

第一百六十一条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

-

第一百六十二条公司发出的通知，以公

公告编号：2025-032

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

-

第一百六十三条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

-

第一百六十四条公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、邮寄、电

子邮件、公告或电话等方式进行。

第一百六十三条公司通知以邮寄方式

送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作

日视为送达日期；公司通知以专人送达

方式送出的，由被送达人在送达回执上

签字（或盖章）之日为送达日期；公司

通知以公告方式送达的，以发出公告之

日起视为送达。

第一百六十五条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十四条因意外导致被通知人

没有得到通知的，会议及会议所作出的

决议并不因此无效。

第一百六十六条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节公告和信息披露

第二节公告

第一百六十五条公司依法刊登公司公

告及披露公司相关信息。 第一百六十

六条公司依照法律、法规及相关规定披

露定期报告和临时报告。 第一百六十

七条公司信息披露工作由公司董事会

领导，董事会秘书负责，依法需要披露

的信息应当第一时间在全国中小企业

股份转让系统指定的信息披露平台公

布。公司在挂牌后应按照全国中小企业

股份转让系统公司相关规定编制并披

第一百六十七条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

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露定期报告和临时报告。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第十章合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十八条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在规定媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

规定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百七十条公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十一条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在规定媒体上公告。

第一百七十一条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在规定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十二条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

第一百七十二条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

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司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在规定媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十三条公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在规

定媒体上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减少注册资本，

应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。

-

第一百七十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百七十

三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。公司依照前两款的规定

减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

-

第一百七十五条违反《公司法》及其他

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相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百七十六条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二节解散和清算

第一百七十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十六条公司有本章程第一百

六十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

第一百七十八条公司有本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

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本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条公司因本章程第一百

六十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十九条公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组在清算期间行使

下列职权：（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；（二）通

知、公告债权人；（三）处理与清算有

关的公司未了结的业务；（四）清缴所

欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在规定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

第一百八十一条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

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债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十二条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十三条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

第一百八十五条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

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因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十四条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百八十六条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章投资者关系管理

第十一章投资者关系管理

第一百八十五条投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略

管理行为。投资者关系工作应遵循充分

披露信息、合规披露信息、投资者机会

均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通

等原则。

第一百八十七条投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的战略

管理行为。投资者关系工作应遵循充分

披露信息、合规披露信息、投资者机会

均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通

等原则。

第一百八十六条投资者关系管理工作

的主要内容：（一）发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争策略和

经营方针等；（二）法定信息披露及其

说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法

第一百八十八条投资者关系管理工作

的主要内容：（一）发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争策略和

经营方针等；（二）法定信息披露及其

说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法

公告编号：2025-032

律、法规和证券监管部门要求披露的其

他信息；（七）投资者关注的与公司有

关的其它信息。

律法规和证券监管部门要求披露的其

他信息；（七）投资者关注的与公司有

关的其它信息。

第一百八十七条在遵守信息披露规则

前提下，公司建立与投资者畅通有效的

沟通渠道，在制定涉及股东权益的重大

方案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。公

司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应当设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。如公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；如公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行赔偿。

第一百八十九条在遵守信息披露规则

前提下，公司建立与投资者畅通有效的

沟通渠道，在制定涉及股东权益的重大

方案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。若

公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建

立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十八条投资者关系管理工作

的主要方式：（一）信息披露，包括法

定定期报告和临时报告，以及非法定的

自愿性信息披露；

（二）股东大会；

（三）

网络沟通平台；（四）投资者咨询电话

和传真；（五）现场参观和座谈及一对

一的沟通；（六）业绩说明会和路演；

第一百九十条投资者关系管理工作的

主要方式：（一）信息披露，包括法定

定期报告和临时报告，以及非法定的自

愿性信息披露；

（二）股东会；

（三）网

络沟通平台；（四）投资者咨询电话和

传真；（五）现场参观和座谈及一对一

的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）

公告编号：2025-032

（七）媒体采访和报道；（八）邮寄资

料。

媒体采访和报道；（八）邮寄资料。

第一百八十九条董事会秘书是公司投

资者关系管理事务的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者管理工作。

公司的其他职能部门、控股子公司及全

体员工有义务积极协助董事会秘书实

施投资者管理工作。董事会秘书在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、

发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十一条董事会秘书是公司投

资者关系管理事务的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者管理工作。

公司的其他职能部门、控股子公司及全

体员工有义务积极协助董事会秘书实

施投资者管理工作。董事会秘书在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、

发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

-

第一百九十二条公司、股东、董事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

向本公司所在地人民法院提起诉讼。

第十三章修改章程

第十二章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关

法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相

抵触；（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；（三）股东大

会决定修改章程。

第一百九十三条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相 抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十四条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

第一百九十五条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

公告编号：2025-032

批意见修改本章程。

意见修改本章程。

第一百九十三条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十六条章程修改事项属于法

律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

附则

第十三章附则

第一百九十四条释义（一）控股股东，

指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；或者持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。（二）实际控制人，是

指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。（三）关

联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。 第一百

九十五条董事会可依照章程的规定，制

订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。 第一百九十六条公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，通过提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、仲裁或诉

讼等方式解决。如果选择仲裁方式的，

应当指定明确具体的仲裁机构进行仲

裁。

第一百九十七条释义：

（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公告编号：2025-032

第一百九十七条章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一

次备案的的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在苏州市行政审批局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二零一条本章程自发布之日起施行。 第二百条本章程经公司股东会审议通

过后即生效。

第一百九十九条本章程由公司董事会

负责解释。

第二百零一条本章程由公司董事会负

责解释。

第二百条本章程未尽事宜，由股东会修

订和补充。

第二百零二条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《上市公司章程指引》

《非上市公众公司监督管理办法》和《关

于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律

法规、规范性文件的规定和监事会改革任务的总体安排，结合公司的实际情况，

公司拟不再设置监事会与监事，现任监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》

予以废止，拟由董事会审计委员会承接并行使监事会职权。在公司股东会审议通

公告编号：2025-032

过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会、监事仍需履行原

监事会、监事职权。

为保持与新施行的法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公

司治理结构等事项，拟对现行《公司章程》进行修订。公司董事会同时提请股东

会授权公司管理层或其授权人员办理相关工商变更登记事宜。

三、备查文件

《苏州银河激光科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

《苏州银河激光科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

苏州银河激光科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日