公告编号：2025-018

证券代码：835286 证券简称：中科纳米 主办券商：东莞证券

陕西中科纳米材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、

修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则 》等相关规定和全国中小企业股份转让系统近期《关于落实新<公司

法>等相关工作提示》等通知精神；为进一步提升公司治理水平，依法保护投

资人合法权益，按照最新《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》”

要求，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护陕西中科纳米材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，充

分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核

心作用，根据《中国共产党党章》

（以下简称

《党章》

）

、

《中华人民共和国公司法》（以下

简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”

）颁布的

《非上市公众公司监督管理办法》

、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》等有关法律、法规、规范性文件

的规定，制订本章程。

第一条 为维护陕西中科纳米材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和

政治核心作用，根据《中国共产党党章》

（以

下简称《党章》

）

、

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

颁布的《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，制订本章程。

公告编号：2025-018

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司，公司在安康

市工商行政管理局注册登记，领取营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司，公司在安康

市工商行政管理局注册登记，领取营业执照，

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*94041R。

第五条 公司住所为陕西省安康市旬阳

市城关镇鲁家坝社区。

第五条 公司住所为陕西省安康市旬阳

市城关镇鲁家坝社区，邮政编码为：725700。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十九条 公司系股份有限公司，各股

东持股数及持股比例如下表所示：

股东名称

出资 方式

实缴出

资额

（万元）

比例

（%）

出资时间

华资资产管 理有限公司

货币

1992.475 36.23

2023.5.8

陕西锌业 有限公司

货币

1780.000 32.36

2023.5.8

旬阳市创新发展投资集团有限公司

货币

901.220

16.39

2008.4.8

华夏世纪创 业投资有限

公司

货币

573.320

10.42

2008.4.1

第十九条 公司于 2000 年 12 月 28 日

由有限公司整体变更为股份有限公司。公司

发起设立时股份总数为 2222 万股，由全体

发起人以净资产折股认购。公司的发起人认

购的股份数和持股比例如下：

股东名称

出资 方式

实缴出

资额

（万元）

比例

（%）

出资

时间

华资资产管理有限公司

货币

1888.650 85.00 2000.11.26

华夏世纪 创业投资 有限公司

货币

133.320

6.00 2000.11.26

北京嘉隆 有限公司

货币

105.545

4.75 2000.11.26

公告编号：2025-018

江苏中诚信 投资有限公

司

货币

100.045

1.82

2008.4.3

北京威特咨 询有限公司

货币

44.440

0.81

2000.12

孙 华

货币

10

0.18

2008.4.1

何晓芳

货币

10

0.18 2007.11.30

刘清泉

货币

12

0.22

2014.6.10

王成宪

货币

12

0.22

2014.6.10

朱有军

货币

12

0.22

2014.6.10

刘桂根

货币

7

0.13

2014.6.10

樊仁平

货币

6.5

0.12

2014.6.10

王金明

货币

6.5

0.12

2014.6.10

丁义贵

货币

6.5

0.12

2014.6.10

王保军

货币

6.5

0.12

2014.6.10

柯长群

货币

6.5

0.12

2014.6.10

周桂芳

货币

6.5

0.12

2014.6.10

雷显波

货币

6.5

0.12

2014.6.10

合 计

5500

100

江苏中诚信投资有限公

司

货币

50.045

2.25 2000.11.26

北京威特咨询有限公司

货币

44.440

2.00

2000.6.29

合 计

2222.00

100

第二十条 公司股份总数现为 5,500 万

股，均为普通股。

第二十条 公司现股份总数现为 5,500

万股，均为普通股，各股东持股数及持股比

例如下表所示。

股东名称

出资 方式

实缴出

资额

（万元）

比例

（%）

出资时间

华资资产管 理有限公司

货币

1992.475 36.23

2023.5.8

陕西锌业 有限公司

货币

1780.000 32.36

2023.5.8

旬阳市创新发展投资集团有限公司

货币

901.220

16.39

2008.4.8

公告编号：2025-018

华夏世纪创 业投资有限

公司

货币

573.320

10.42

2008.4.1

江苏中诚信 投资有限公

司

货币

100.045

1.82

2008.4.3

北京威特咨 询有限公司

货币

44.440

0.81

2000.12

孙 华

货币

10

0.18

2008.4.1

何晓芳

货币

10

0.18 2007.11.30

刘清泉

货币

12

0.22

2014.6.10

王成宪

货币

12

0.22

2014.6.10

朱有军

货币

12

0.22

2014.6.10

刘桂根

货币

7

0.13

2014.6.10

樊仁平

货币

6.5

0.12

2014.6.10

王金明

货币

6.5

0.12

2014.6.10

丁义贵

货币

6.5

0.12

2014.6.10

王保军

货币

6.5

0.12

2014.6.10

柯长群

货币

6.5

0.12

2014.6.10

周桂芳

货币

6.5

0.12

2014.6.10

雷显波

货币

6.5

0.12

2014.6.10

合 计

5500

100

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

公告编号：2025-018

股份的活动。

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。

公告编号：2025-018

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当遵照《公司法》《证券法》

等法律法规规定向公司提供书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。

第七十七条 召集人依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止

第七十七条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第八十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）申请股票终止挂牌或撤回终止挂

牌；

（八）发行上市或定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任

期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，

第一百一十五条 董事辞职生效或者任

期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，

公告编号：2025-018

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效；无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司在适当的时候可以设立独立董事。

公司设立独立董事的，独立董事应按照法律、

行政法规、部门规章以及公司有关独立董事

工作制度的规定履行相应职责。

第一百一十七条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时，违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司在适当的时候可以设立独立董事。

公司设立独立董事的，独立董事应按照法律、

行政法规、部门规章以及公司有关独立董事

工作制度的规定履行相应职责。

第一百五十二条 公司高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、

业务规则和本章程以及执行公司职务的行为

进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

第一百五十八条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、

业务规则和本章程以及执行公司职务的行为

进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

公告编号：2025-018

律法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、本

章程或者股东大会决议的行为，已经或者可

能给公司造成重大损失的，应当及时向董事

会、监事会报告，提请董事会及高级管理人

员予以纠正。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

律法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、本

章程或者股东

会决议的行为，已经或者可能给公司造

成重大损失的，应当及时向董事会、监事会

报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十七条 公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公

司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百九十七条 公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公

司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百一十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公

告。

第二百一十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定

的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百二十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单，履

行相应义务。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定

的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公告编号：2025-018

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百九十七条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配利润，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。依照本条规定减

少注册资本的，且不适用本条第二款规定

的，应在股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在法定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照本条规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第二百二十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公告编号：2025-018

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百二十五条 公司因本章程第二百

二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二百二十五条 公司因本章程第二百

二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百二十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法

定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第二百二十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法

定的报纸上或国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百四十九条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

第二百四十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的公

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

公告编号：2025-018

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的， 控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。公司可以通过设立专门

基金等方式对投资者进行补偿。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对

主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需

提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求”，

公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》”对公司现

行《章程》上述条款进行了完善与修订，章程结构及其他条款内容不变。

三、备查文件

（一）

《陕西中科纳米材料股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》。

陕西中科纳米材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 22 日