武汉颂大教育科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目 录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

第九章 通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65

3

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。公司由武汉颂大教育咨询有限公司依法整体变更成立，在武汉

市东湖新技术开发区工商行政管理局注册登记。原武汉颂大教育咨询

有 限 公 司 的 权 利 义 务 由 公 司 依 法 承 继 。 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*507325。

第三条 公司于 2013 年 7 月 2 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条 公司注册名称

中文名称：武汉颂大教育科技股份有限公司

英文名称：Wuhan Sundata Education Science & Technology co.,

LTD

第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区武大园四路 3 号国

家地球空间信息产业基地 II 区（6 期）A-4 栋 5 层 06 室 邮政编码：

4

430000

第六条 公司注册资本为人民币贰亿伍仟叁佰壹拾叁万玖仟零

玖拾肆元整（￥253,139,094 元）

第七条 公司以发起设立的方式成立，为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定

代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

5

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司专注于教育行业，致力于成为

全国专业、应用广泛的教育信息化平台及系统的建设商以及教育信息

化服务的提供商和运营商。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机教育软件开

6

发与销售；计算机硬件、系统集成服务；教育咨询（不含中小学文化

类教育培训）；电子产品、网络产品的销售；制作、发布广告；软件

和信息技术服务；会议会展服务；第二类增值电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗保健、药

品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（凭许可

证在核定期限内经营）；教学仪器设备、教学实验仪器设备、理化生

音体美实验室设备及实验室试剂、仪器仪表、电教仪器、文教用品、

教学模型、教学标本、玻璃器皿、音乐仪器、美术仪器、文化体育卫

生仪器、中小学、高中教学仪器、环保设备、办公设备及耗材、通风

设备、教材、教辅图书的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相

关部门审批后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

7

任公司集中存管。

第十八条 公司经批准的股份总额为 253,139,094 股，公司发行

的股票全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十九条 公司以武汉颂大教育咨询有限公司 2012 年 12 月 31 日

经审计的净资产值 14,530,633.12 元，按 1.3210：1 的比率折合股本

总额为 1,100 万股，各发起人以武汉颂大教育咨询有限公司净资产作

为出资投入公司，各发起人认购的股份数、持股比例及出资方式如下

表：

发起人名称（姓

名）

持有股份

（万股）

持股比例

出资形式

出资时间

徐春林

781.1222

71.01%

净资产折股

*开通会员可解锁*

王琳

131.7556

11.98%

净资产折股

*开通会员可解锁*

湖北楚天传媒投资有

限公司

122.2222

11.11%

净资产折股

*开通会员可解锁*

张彤

31.7778

2.89%

净资产折股

*开通会员可解锁*

刘敦云

28.2334

2.57%

净资产折股

*开通会员可解锁*

朱香红

4.8888

0.44%

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

1,100.00

100%

--

--

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

划及符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

8

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式；

（五）公司发行股票时在册股东不享有股份优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

9

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

10

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

11

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

12

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资

料的，应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后依法予以提供或答复。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

13

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

14

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资

源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

15

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

16

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

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第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

18

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事

会审议并披露。

第四十七条 本条所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

19

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)本章程规定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总

资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计数依据；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计数依据；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

除提供担保等业务另有规定外，公司进行第四十七条、四十八条同一

20

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，

适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的

累计计算范围。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

21

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

22

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。

在股东会作出决议之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

23

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知

各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

24

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

25

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

26

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

27

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十二条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理

人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

28

第七十四条 公司制定股东会议事规则。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

29

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

30

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

31

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、全国股转公司或者本章程规定的其

他事项。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

法律法规、部门规章、全国股转公司另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预

计金额按照前述规定提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

32

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十六条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关

关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会

的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比

例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东

会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于

33

特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径为股东参加股东会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

34

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式所涉及的公司、计

35

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在股东会决议作出后立即就任。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

36

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职

37

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

38

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除

外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当

39

尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事

在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董

事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对

该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事

会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表

决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者

40

生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股

东会负责。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

41

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会可以根据股东会的有关决议设立战略委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为

42

公司章程的附件。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)交易（除提供担保、对外提供财务资助外）涉及的资产总额

或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下、且占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

(二) 交易（除提供担保、对外提供财务资助外）涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以下、占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万，该

交易涉及的资产净资额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

数依据；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标

的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）在 50 万元以

上（除提供担保外）；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的

或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（除提供担保外）

。

43

(四)董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事

会闭会期间，董事长对本条第（二）项中涉及的决策事项的决定权；

董事长对本条第（三）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情

形外）具有关联自然人交易金额 50 万元以上不超过 300 万，关联法

人交易金额 300 万元以上不超过 1,000 万元的决定权。

第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

44

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、特快专递、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召

开前三日。

但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通

讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

45

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代

为出席会议。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

46

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

47

第一百三十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负

责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理有批准小额关联交易的权限。具体为：

公司与关联自然人之间发生的交易金额（除提供担保外）在 50 万元

以下的交易，公司与关联法人之间发生的交易金额（除提供担保外）

未达公司最近一期经审计总资产 0.5%或在 300 万元以下的交易。

48

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。有关辞职的具体程序和办法由劳务合同

规定。

高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

除上述情形外，董事会秘书的辞职需在完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。

第一百三十七条 公司设财务负责人，由董事会委任。财务负责

人作为高级管理人员，除符合本章程第一百二十九条规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从

49

事会计工作三年以上。

第一百三十八条 财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务

管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股

利分配管理等内容）和会计核算等事宜。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管

理人员，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

由董事会委任。

第一百四十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及负责公司投资

者关系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第一节 监事

50

第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职时应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发

生监事辞职情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

51

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由股东会选举产生。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

52

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

53

出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

（二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全

体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各

股东报送年度财务会计报告。在每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公

54

司的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

55

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司

可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现

金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司的利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

56

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台发布公告方式进行；公司召开董事

会的会议、监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、邮件、传真、

电子邮件和电话方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

57

送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以特

快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮

件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为

送达日期。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更

的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地

址变更造成的一切后果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类

会议通知、股权转让通知等）

。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

58

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百七十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财

59

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

60

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)

项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

61

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

62

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

63

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第一百九十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露

与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，

实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

64

第一百九十三条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、

竞争战略等；

(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合

国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提

下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开

发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、

股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营

过程中的各种信息；

(三) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(四)企业文化建设；

(五)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告（包括定期报告和临时报告）

；

(二)召开股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)现场参观；

65

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，

沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向人民法院提起诉讼

等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

66

第一百九十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股

东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在武汉东湖新技术开发区工商行政管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。