公告编号：2025-033

证券代码：832049 证券简称：广德环保 主办券商：开源证券

江西省广德环保科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称“《治理规则》”）和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

公告编号：2025-033

称“公司”）。公司经抚州市工商行政

管理局批准，由江西省广德环保科技有

限公司整体变更设立。公司在抚州市工

商行政管理局注册登记，取得营业执

照

，

营

业

执

照

号

为

【9*开通会员可解锁*08737F】。

称公司）。

公司系由原江西省广德环保科技有限

公司依法整体变更设立，并在抚州市市

场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*08737F。

第四条 公司住所：江西省抚州市广昌

县广昌工业园区（以营业执照核准为

准）邮政编码：344900。

第五条 公司住所：江西省抚州市广昌

县广昌工业园区，邮政编码：344900。

第五条 公司注册资本为人民币 5324 万

元，等额划分为 5324 万股。

第六条 公司注册资本为人民币 5,324

万元。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行公司事务的董事，由董事会选举

产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任.

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理及其他高级管理人

第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

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员具有法律约束力。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理（即经理）、副总经理

（即副经理）、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围是：《国家危险废物名录》所列表面

处理废物（HW17）

、含铜废物（HW22）

、

废酸（HW34）

、含镍废物（HW46）、其他

废物（HW49）收集、贮存、利用（许可

证有效期至 2016 年 6 月 12 日止）

；金

属废料和碎屑的回收、加工处理及销

售、非金属废料和碎屑的回收、加工处

理及销售（国家有专项规定的，从其规

定）；货物或技术进出口业务（国家禁

止或限制进出口的货物和技术除外）

。

第十五条 经营范围：

《国家危险废物名

录》所列表面处理废物（HW17）、含铜

废物（HW22）

、废酸（HW34）

、含镍废物

（HW46）、其他废物（HW49）收集、贮

存、利用（凭许可证经营）；金属废料

和碎屑的回收、加工处理及销售、非金

属废料和碎屑的回收、加工处理及销售

（国家有专项规定的，从其规定）；货

物或技术进出口业务（国家禁止或限制

进出口的货物和技术除外）

。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份每股金额 1 元人民

币。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发起人的姓名（名称）

、

认购的股份数、出资时间、出资方式如

下：

第二十条 公 司 设 立 时 的 股 份 总 数 为

3,150 万股，面额股的每股金额为人民

币 1 元，股本总额 3,150 万元。各发起

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人认购公司的股份数量、出资方式及出

资时间如下：

第十四条 公司股份总数 5324 万股，均

为人民币普通股。

第二十一条 公司已发行的股份总数为

5,324 万股，全部为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规以及中国证监会

规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划

或股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公

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司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

（六） 为维护公司价值及股东权

益所必需。

第二十三条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的,可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八 条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

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公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公

司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因 特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

第三十一条 公司持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股份不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

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司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

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议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有 1%以上

股份的股东可依法书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可依法

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

公告编号：2025-033

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程。

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

第四十一条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

公告编号：2025-033

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权:

（一） 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会

的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

议；

（六） 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八

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事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司与关联方发

生的成交金额超过 1000 万元，且占公

司最近一期经审计总净资产或市值绝

对值 5%以上的交易，公司与同一关联

方进行的交易及与不同关联方进行交

易标的类别相关的交易应按照连续十

二个月内累计计算的原则。已经按照本

章程规定履行相关义务的，不再纳入累

计计算范围；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议达到以下标准之一的

交易（除提供担保外）：

1、审议公司交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年 度 经 审 计 总 资 产 的 50% 以上 的 事

项；；

2、审议公司交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万的事项；

（十七）审议对最近一期资产负债

率超过 70%的被资助对象提供的财务

资助；

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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（十八）审议对单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

助额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%的被资助对象提供的财务资助；

（十九）审议批准公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保

的事项；

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子

公司发生的或者控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东大会审议程序。公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

第四十八条 公司下列对外担保行为，

公告编号：2025-033

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免本对外担保条款第（一）项至第

（三）项的规定。

须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

公告编号：2025-033

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。临时股东大会不定期

召开。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会:

（一） 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本

总额 1/3 时；

（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地

点为：本公司住所地或会议通知规定的

地点。股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开，也可以采用法律法规允许

的其他形式召开。公司还可提供网络、

通讯或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会确定的其

它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司股东会召开会议和表决还

可以采用电子通信方式。公司股东会采

用电子通信方式召开的，需在股东会通

知中列明详细参与方式。

公告编号：2025-033

公司召开年度股东大会及股东大

会提供网络投票方式时应当聘请律师

对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十六条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-033

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。在股东会决议公告前，召集

股东会的股东持股比例不得低于 10%。

公告编号：2025-033

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和信息披露事务负

责人应当予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。 第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

公告编号：2025-033

第五十五条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东， 临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当天。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会将于会

议召开 15 日前通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。拟讨论的事项需要独立董事

发表意见的，发布股东大会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容:

（一） 会议的时间、地点和会议

期限；

（二） 提交会议审议的事项和

提案；

（三） 全体普通股股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五） 会务联系方式；

（六） 网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确定，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

公告编号：2025-033

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府有关部门的处

罚和证券交易所的惩戒。

除采取累计投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。股东大会以累积投票方式选

举董事的，独立董事和非独立董事的表

决应当分别进行。

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和全国股转公司的

自律监管措施或者纪律处分。

第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有有表决权的普通股股东等股东或其

代理人，均有权出席股东会并依照有关

法律法规及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 法人或其他组织股东应由

该单位的法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人或其他组织股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席

公告编号：2025-033

书。有限合伙企业的自然人执行事务合

伙人或执行事务合伙人委派代表视为

法定代表人。

个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人的姓名或名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名；

（三） 股东的具体指示，包括分别

对列入股东会议程的每一审议事项投

同意、反对或弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期

限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十六条 召集人将依据公司的股东 第六十八条 召集人和公司聘请的律师

公告编号：2025-033

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会做出报告。

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责记录。会议记录记载以

下内容:

（一） 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

公告编号：2025-033

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（二） 会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的信息披露事务

负责人、董事、监事、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络（若有）及其

他方式有效表决等有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十六条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人、

记录人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第七十七条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十六条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

公告编号：2025-033

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资

本；

（二） 公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五） 公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六） 股权激励计划；

（七） 发行上市或者定向发行股

票；

（八） 表决权差异安排的变更；

（九） 法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

公告编号：2025-033

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络（若有）

或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上已发行

有表决权股份符合相关规定条件的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决权总数；全体股东均为关联

方的除外。股东大会决议应当充分披露

非关联方股东的表决情况。

股东大会关联关系股东的回避和

表决程序如下：

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

“关联交易”是指公司或者合并报表

范围内的子公司等其他主体与关联方

之间发生的可能引致资源或义务转移

公告编号：2025-033

（一）股东大会审议的某一事项与

某股东存在关联关系，该关联股东应当

在股东大会召开前向董事会详细披露

其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布关联关系股东

与关联交易事项的关联关系；会议主持

人明确宣布关联股东回避，而由非关联

股东对关联交易事项进行审议表决。

（三）与关联交易事项有关的决

议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以

上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项

按照上述程序进行关联信息披露和回

避的，股东大会有权撤销与该关联交易

事项有关的一切决议。

的事项，包括购买或者销售资产、对外

投资（含委托理财、委托贷款等）、对

外担保、租入或者租出资产、委托或受

托经营、赠与或者受赠资产、债权债务

重组、许可使用、购买原材料、销售产

品、提供或接受劳务、委托或受托销售、

与关联方共同投资以及中国证监会和

股转公司认为应当属于关联交易的其

他事项。

如出席会议的全体股东均为关联

方的，则出席会议的全体关联股东豁免

回避表决，按照各自持有或代表的有表

决权的股份数行使表决权。

法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定可免于按照关

联交易的方式进行审议的关联交易免

于适用本条规定。

股东会审议有关关联交易事项时，有关

联关系的股东应当回避；会议需要关联

股东到会进行说明的，关联股东有责任

和义务到会如实作出说明。有关联关系

的股东回避和不参与投票表决的事项，

由会议主持人在会议开始时宣布

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出

董事、非职工监事候选人的提名议案。

单独或合并持有 3%以上股份的股东、

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东报告候选董事、

监事的简历和基本情况。

公告编号：2025-033

监事会可以向董事会书面提名董事、非

职工监事的候选人，由董事会进行资格

审查后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表监事通

过公司职工大会、职工代表大会或其它

民主形式选举产生；

（三）独立董事的提名方式和程序

应该按照法律、法规及其他规范性文件

的规定执行；

（四）有权提名董事、监事候选人

的主体在提名前应当取得被提名人的

书面承诺，同意接受提名，并承诺披露

的董事、监事候选人的资料真实、完整，

并保证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或股东大会的

决议，可行实行累计投票制。

前款所称的累计投票制是指股东

大会选举董事和监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东大会披露候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累计投票制外，股东大

会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

第八十五条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

公告编号：2025-033

外，股东大会将不对提案进行搁置或不

予表决。

提案进行搁置或不予表决。对同一事项

有不同提案的，股东或其代理人在股东

会上不得对同一事项的不同提案同时

投同意票。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表分别参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由 1 名

股东代表与 1 名监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十九条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

选举通过后及时就任。

第九十五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会表决通过之日。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

第九十六条 公司董事为自然人，有下

公告编号：2025-033

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三） 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六） 被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（七） 被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八） 法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

公告编号：2025-033

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公司独立董事除符合本章程规定

的董事任职条件外，还应符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《公司章程》和法律、

行政法规及其他有关规定所要求的独

立性；

（三）具备上市公司或挂牌公司运

作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行

独立职责；

（六）《公司章程》规定的其他条

件。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当在相关事

实发生后一个月内离职，否则，公司将

解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

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务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表董事。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一） 不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二） 不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四） 不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律、行政法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五） 未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

公告编号：2025-033

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九） 法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管

理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六） 法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

第一百零一条 董事可以在任期届满以

公告编号：2025-033

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应在 2 个月

内完成董事补选。在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

前辞任。但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零三条 董事会由 5 名董事组成，

第一百零四条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

公告编号：2025-033

设董事长 1 人。

第一百零八条 董事会设董事长 1 名，

董事长由董事会以全体董事过半数选

举产生。

产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易、对外担保

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘

书、总经理；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等公

第一百零五条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投

资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六） 拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的

设置；

（八） 决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九） 制定公司的基本管理制度；

（十） 制定本章程的修改方案；

（十一）制定公司的股权激励计

划方案；

（十二）决定公司分支机构的设

置；

公告编号：2025-033

司高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十三）决定公司的全资子公司

的合并、分立、重组等事项；

（十四）决定董事会专门委员会

的设置及任免专门委员会的负责人；

（十五）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

或公司本章程规定，以及或者股东会授

予的其他职权。

第一百零七条 董事会在股东大会授权

范围内的交易（交易类型包括但不限于

购买或者出售资产、对外投资、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利等）

：

1、关联交易：审议并决定与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

100 万元联交易；与关联自然人发生的

成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2、其他重大交易事项（对外担保

除外）:

1) 交易涉及的资产总额占公司

第一百一十六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。董事会对关联交易及重

大交易的决策权限如下：

（一）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易（除提供

担保外，下同），或与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交

易，应当经董事会审议决定。低于前述

标准的关联交易由董事长决定，但董事

长与相关交易存在关联关系的，则相关

公告编号：2025-033

最近一期经审计总资产10%以上、50%以

内的重大交易事项；

2) 交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%

以上、50%以内，或占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上但绝

对金额不超过3000万元的重大交易事

项；

3) 交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10% 以

上、50%以内，或占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上但绝对金

额不超过300万元的重大交易事项；

4) 交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上、50%以内，或占公司最近一

期经审计净资产的10%以上但绝对金额

不超过3000万元的重大交易事项；

5) 交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计的净利润的10%以

上、50%以内，或占公司最近一个会计

年度经审计的净利润的10%以上但绝对

金额不超过300万元的重大交易事项。

3、公司对外担保均需董事会审议，

涉及本章程第四十二条规定的，还需股

东大会审议的。董事会审议时，须经出

席董事会成员的三分之二以上同意并

关联交易仍应当提交董事会审议。法

律、法规、规范性文件或本章程规定可

免于按照关联交易的方式进行审议的

关联交易免于适用本条规定。

（二）重大交易

公司发生的本章程第五十条规定

的交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上，或涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上且超过 300 万的，应

当经董事会审议决定。

公司发生的交易低于上述标准、公

司向控股子公司提供财务资助、公司单

方面获得利益的交易（包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等）

或公司与合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易（除另有规定或者损害股东合法权

益的以外）由董事长决定。

（三）对外担保

公司对外担保均需提交董事会审

议，涉及本章程第四十八条规定的，还

需股东会审议。

董事会应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及

公告编号：2025-033

做出决议。

除担保事项外，公司进行上述属于同

一类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算的原则履行审议

程序。超过上述权限范围的事项由股东大

会审议批准。

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执

行；

（三） 提名进入控股、参股企业董

事会的董事人选；

（四） 在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（五） 董事会授予的其他权限。

第一百一十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百零九条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2

以上独立董事，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

公告编号：2025-033

第一百一十三条 董事会召开临时董事

会会议的，应于会议召开日 3 日前以专

人送达、传真、邮件或电子邮件等方式

通知全体董事和监事。情况紧急，需尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面通知，通知

时限为：会议召开 3 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议既可采取

投票表决方式，也可采取举手表决方

式，但若有任何一名董事要求采取投票

表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以通过视频、电

话、传真等通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会召开会议和表

决可以采用现场及传真、电话、视频等

电子通信方式，并以记名投票方式进行

表决，并由与会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

公告编号：2025-033

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 2 至 5 名，由总经

理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。

根据需要设副总经理若干名，由

董事会聘任或解聘。

第一百二十二条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

公告编号：2025-033

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百二十三条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十三条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十四条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事或监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十 五条 总经理由董事长提

名。总经理每届任期 3 年，总经理连聘

可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

第一百二十六条 总经理行使下列职权:

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等其他高级

管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由

公告编号：2025-033

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其

他职权。

第一百二十七条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为 必要的其 他事

项。

第一百二十九条 总经理工作细则包括

下列内容:

（一） 总经理办公会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；副总经理

的任免程序、副总经理与总经理的关

系，并可以规定副总经理的职权；

（三） 公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事

项。

总经理的职权和具体实施办法见

《江西省广德环保科技股份有限公司

总经理工作细则》。

第一百二十九条 副总经理负责协助总

经理开展公司的研发、生产、销售等经

营管理工作。副总经理的聘任和解聘，

经总经理提名以后，由董事会决定

第一百三十一条 副总经理由总经理向

董事会提请聘任或者解聘，副总经理的

职责或分工，由总经理工作细则明确；

副总经理可以在任期届满以前以书面

方式向董事会提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-033

第一百三十条 公司设董事会秘书，董

事会秘书为信息披露事务负责人，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务、投资者关系管理等事宜。

公司董事会制订董事会秘书工作

细则，董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 公司由董事会秘书负

责公司信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、 第一百三十七条 监事应当遵守法律法

公告编号：2025-033

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责，除监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数和职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。公司应当在

两个月内完成监事补选。

第一百三十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告。

发生前述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百三十六条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助。任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

第一百四十五条 监事会行使下列职权:

（一） 对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

公告编号：2025-033

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（三） 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九） 公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会会议通知应当

在召开 10 日以前以书面方式发出。监

事会召开临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容:

（一） 举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二） 事由及议题；

公告编号：2025-033

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条 公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百五十一条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百五十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-033

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章) ，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件方式送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以书面传真发送的，以公司传真

机输出的完成发送报告上所载日期为

送达日期；公司通知以电子邮件方式发

出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子信箱日期为送达日期；以公告方

式送达的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；以传真

送出的，以公司发送传真的传真机所打

印的表明传真成功的传真报告日为送

达日期；以公告发出的，第一次公告刊

登为送达日。

第一百六十六条 公司挂牌后将根据法

律、行政法规或规范性文件的规定及全

国股份转让系统公司的要求，在符合条

件的媒体上以定期报告和临时报告的

形式公告需要披露的信息。

第一百六十五条 公司依法在全国股份

转让系统公司刊登公司公告和其他需

要披露的信息。公司可以指定省级以上

报纸为刊登公司公告和其他需要披露

信息的报纸，但在报纸或其他媒体披露

信息的时间不得早于全国中小企业股

公告编号：2025-033

份转让系统指定信息披露平台。

第一百八十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司注册地上报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十一条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十五条 公司因下列原因解散:

（一） 本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要

解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

公告编号：2025-033

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十八条 公司有本章程第一百

八十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十六条 公司有本章程第一百

七十五条第(一)项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十七条 公司因本章程第一百

七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者

成立清算组后不清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司注册地报纸上公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

第一百七十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起 30 日内，

公告编号：2025-033

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

未接到通知的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应承担赔偿责任。

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

第一百九十一条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过 50%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过 50%，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

公告编号：2025-033

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条 本章程将自公司 2023 年

第二次临时股东大会审议通过之日起

生效实施，原章程自动失效。

第一百九十七条 本章程及其修订自公

司股东会表决通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 3 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

公告编号：2025-033

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

公告编号：2025-033

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的；

（三）公司对外提供财务资助的被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发

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项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国股转公司认定的其他

交易。

公司向公司控股子公司提供财务资助、公司单方面获得利益的交易（包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等）或公司与合并报表范围内的控

股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法

权益的以外）

，免于适用本条规定。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十一条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他

事项。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议中作特别提示。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事

连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十二条 公司设财务负责人，负责公司的财务管理、会计核算与监

督工作。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 董事会秘书由董事长向董事会提请聘任或者解聘，财务负

责人由总经理向董事会提请聘任或者解聘。董事会秘书及财务负责人可以在任期

届满以前以书面方式向董事会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会秘书辞职在其完成工作移交且相关公告披露后生效，在辞职报告

尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百七十二条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

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应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百九十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

（三）删除条款内容

第十六条 公司注册资本 5324 万元。

第十八条 在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在

册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安

排。

第二十五条 公司挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转让股份后的 5

个工作日内以书面方式通知公司，公司在股东名册中进行变更登记。

第二十九条 公司建立股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股票挂牌前，股东名册由公司建立并保管。公司股票挂牌后，

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人 应当采取切实措施保证公司资产独

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立、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东

权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得 利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及 其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制 的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应当严 格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、

准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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公司股东、实际控制人、收购人应当积 极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司， 配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得损害公司和其他股东的合法权益。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本章程第四十一条、第一百零四条的规定提交董事会或者股东大会审

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议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议宣布之前，召集股东的持股比例不得低于 10%。

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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及

投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，

董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十四条规定的各项忠实义务。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式

分配股利。

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条 公司定期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第一百六十八条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关

规定发布的除定期报告以外的公告。

第一百六十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书

为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百七十条 公司董事会应当就公司挂牌后有关信息披露的具体事宜制定

信息披露管理制度。

第一百七十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

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资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第一百七十三条 公司投资者关系管理方式包括但不限于： （一）定期报告与临时公告

（二）股东大会

（三）分析师会议、业绩说明会和路演

（四）网站

（五）一对一沟通

（六）现场参观

（七）电子邮件和电话咨询

（八）董事会审议通过的其他方式。

第一百七十四条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛

的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第一百七十五条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披

露信息。

第一百七十六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百七十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

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第一百七十八条 公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息披露平

台的披露时间。

第一百七十九条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人， 具体负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人

员负责信息披露事务。

第二百条 本公司及股东（投资者）、董事、监事、高级管理人员应遵循以

下争议解决的规则：公司、股东（投资者）、董事、监事、高级管理人员之间发

生涉及本章程规定的纠纷，应当优先选择协商解决的方式；未达成一致意见的，

应提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机构申请仲裁，或者向公

司住所地人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

本次《公司章程》修订中的非实质性修订内容，在修订条款对照中不再做具

体对比。如：因删除或者新增部分条款，导致有关条款的序号发生变动；标点符

号的调整；

“股东大会”改为“股东会”、

“或”改为“或者”

、“股票”改为“股

份”等。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《江西省广德环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

江西省广德环保科技股份有限公司

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董事会

2025 年 11 月 27 日