上海世瑞律师事务所

关于

上海华源磁业股份有限公司

2025年第一次定向发行股票合法合规性

上海世瑞律师事务所

二〇二五年七月

地址:中国·上海市杨浦区松沪路98号1606室 邮编:200433 Room 1606, No.98 Songhu Road, Yangpu District, Shanghai 200433, PRC 电话(Tel):(8621)35350566 传真(Fax) : (8621)35350599

上海世瑞律师事务所

关于上海华源磁业股份有限公司

2025年第一次定向发行股票合法合规性

プ

专项法律意见书

致:上海华源磁业股份有限公司

上海世瑞律师事务所(以下简称"本所")接受上海华源磁业股份有限公司(以 下简称"公司"、"发行人"或"华源磁业")委托,担任其本次定向发行的专项法律 顾问,就本次定向发行事宜,出具本法律意见书。

经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》(以下简称"《股票定向发行规则》")、《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行业务指南》(以下简称"《定向发行指南》")、《全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理办法》(以下简称"《投资者适当性管理办法》") 及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司") 的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依 据,以法律为准绳,为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书,本所及经办律师作出如下声明:

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)经办律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对经办律师出具的法律意见依法承担相 应的法律责任。

(三)经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(四)公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向经办律师提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,经办律师依 赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次 定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见,就该等事实发表法律 意见。

(五)经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着经办律师对该等数据和相关结论的合法 性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉 内容,经办律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

(六)经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

(七)本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用,除非事先取得 本所及经办律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部 分用作任何其他目的。

释 义
正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
三、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ………………………………………………………………………………………… 5
四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见
五、本次已确定的定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见
六、关于本次已确定的定向发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人的意见………… 10
七、关于本次已确定的定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ……………………………………………………………………………………………………10
八、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见 ………………………………………………………………………………… 13
十、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见 …………………………………………………17
十一、其他意见
十二、结论性意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

-

释义

用语或简称	涵义或全称
公司、发行人或华源磁业	上海华源磁业股份有限公司
发行对象	参与公司本次定向发行股票认购的已确定或/和尚未确 定的认购者
永新产业基金	永新县高投产业发展基金(有限合伙)
本次发行、本次定向发行	公司本次定向发行股票的行为
《公司章程》	《上海华源磁业股份有限公司章程》
《定向发行说明书》	《上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书》
《定向发行认购合同》	《上海华源磁业股份有限公司股票定向发行认购合同》
《补充协议》	《关于股份认购协议之补充协议》
全国股转公司	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	中国证券监督管理委员会
本所	上海世瑞律师事务所
经办律师	上海世瑞律师事务所指派担任公司本次发行事宜法律 尽职调查并出具专项法律意见书的律师
《公司法》	《中华人民共和国公司法》(2023年修订)
《证券法》	《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《业务规则》	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013 年修订)
《管理办法》	《非上市公众公司监督管理办法》(2023年修订)
《投资者适当性管理办法》	全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (2021年修订)
《定向业务指南》	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 股转公告〔2025〕186号
《适用指引 1 号》	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适 用指引第1号》股转公告〔2025〕186号
《股票定向发行规则》	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(2023 年修订)

注:本法律意见书中凡未特别说明的,尾数合计差异系四舍五入造成。

正文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一)本次定向发行的主体资格

本次发行主体为华源磁业,于*开通会员可解锁*依法设立,现持有上海市工 商行政管理局核发的《营业执照》,基本信息如下:

公司名称	上海华源磁业股份有限公司
统一社会 信用代码	9*开通会员可解锁*96668H
公司住所	上海市普陀区真南路 500号 144 幢五层
法定代表人	方华
注册资本	8770.10 万人民币
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围	许可项目:货物进出口;技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准】一般项目:无线充电成品的组装、销售,各类磁性材料、 电子元器件的生产、加工、销售;自有设备租赁业务。【除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁* 至 无固定期限

华源磁业系依法设立并合法存续的股份有限公司,自*开通会员可解锁*起在 全国股转系统挂牌公开转让,证券代码为832637,现所属层次为基础层。

截止至本法律意见书出具日,华源磁业依法有效存续,不存在法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形,具备本次发行 的主体资格。

(二)本次定向发行符合《股票定向发行规则》的相关要求

《股票定向发行规则》第九条规定,"发行人定向发行应当符合《管理办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的, 应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"

1、合法规范经营

经办律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用 中国(http://creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券 期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、全国股转公 司指定信息披露平台(https://www.neeq.com.cn/)以及发行人所在地市场监督、 环保、税务相关主管部门官方网站查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其 控股子公司最近 24个月内不存在因违反相关法律法规而被相关主管机关给予行 政处罚的情形。

2、治理结构完善

根据发行人《公司章程》和相关内部治理制度、股东会、董事会、监事会相 关会议文件,截至本法律意见书出具日,发行人已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律法规制定了《公司章程》,依法设立了股东会、董事会、 监事会等组织机构,聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门,具备健全且运行良好的组织机 构。发行人制订了《股东会制度》《董事会制度》《监事会制度》等各项公司内 部治理制度,发行人股东会、董事会、监事会职责清晰,发行人组织机构健全、 治理规范。

3、已履行信息披露义务

通过登录中国证监会网站、中国证监会深圳监管局网站、中国证券监督管理 委员会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司指定信息披露平台查询, 截至本法律意见书出具日,发行人不存在因信息披露违法违规而被中国证监会给 予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的 情形。

根据发行人提供的本次定向发行相关会议文件,通过登录全国股转公司指定 信息披露平台进行查询,本次定向发行已经发行人第四届董事会第十一次会议、 第四届监事会第六次会议以及 2025年第三次临时股东会审议通过,且发行人已 按照相关规定履行了信息披露义务。

4、发行对象

如本法律意见书"四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性 要求的意见"所述,发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》关 于发行对象的要求。

5、发行人不存在违规对外担保、控股股东资金占用等情形

根据《定向发行说明书》、发行人披露的审计报告、发行人及其控股股东、 实际控制人的说明与承诺,截至本法律意见书出具日,发行人不存在违规对外担 保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除 影响的情形。

综上,经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次定向发行符 合《股票定向发行规则》第九条的相关规定。

(三)发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

经办律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用 中国(http://creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券 期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)等相关网站公 示信息,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、控股 子公司、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单,不属于失 信联合惩戒对象。

综上,经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行符合《股 票定向发行规则》第九条的相关规定,具备本次发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《管理办法》第四十九条的规定:"股票公开转让的公众公司向特定对 象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申报,中 国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的,中国证监会豁免核准,由 全国股转系统自律管理。"

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司截至2025年 6月20日的《证券持有人名册》,截至本次发行的股东会股权登记日(2025年 6月20日),发行人在册股东49名,其中,44名自然人股东,5名非自然人股 东。

根据发行人于*开通会员可解锁*公告的《上海华源磁业股份有限公司股票定 向发行说明书》,本次股票发行属于发行对象部分确定的发行。本次发行对象包 括已确定的发行对象和未确定的发行对象,其中已确定的发行对象1家,为永新 县高投产业发展基金(有限合伙),未确定的发行对象不超过10家。本次发行 后,发行人股东人数累计未超过200人。

综上,经办律师认为,发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200人, 符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会履行注册程序的条件,由全国股转系 统自律管理。

三、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《股票定向发行规则》第十二条规定:"发行人应当按照《管理办法》 的规定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。"

根据《管理办法》第四十五条规定:"公司董事会应当依法就本次股票发行 的具体方案作出决议,并提请股东会批准,股东会决议必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审 核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东会就股票发行作出的

决议,至少应当包括下列事项:(一)本次发行股票的种类和数量(数量上限); (二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排; ..... 。"

《公司章程》第十三条规定:"公司的股份采取记名股票的形式,公司发行 的所有股票均为普通股。 …… "

*开通会员可解锁*,发行人召开2025年第三次临时股东会,审议通过了《关 于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》,明确公司现有股 东对本次发行不享有优先认购权。

综上,经办律师认为,公司现有股东不享有本次定向发行股份的优先认购权, 符合《管理办法》、《股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。

四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见

(一)关于投资者适当性要求的有关规定

根据《管理办法》第四十三条规定,"本办法所称定向发行包括股份有限公 司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象发行 股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司 股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者 适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转 让的公司确定发行对象时,符合第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过三 十五名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意 见,由监事会发表明确意见后,经股东会审议批准。投资者适当性管理规定由中 国证监会另行制定。"

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定,"投资者参与基础层股票交易 应当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人 机构;(二)实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开 通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元

以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条规 定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向 发行的,应当符合本条前款规定。"第七条规定,"《证券期货投资者适当性管 理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理 公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托 产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老 基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境 外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交易。"

(二)本次定向发行已确定的发行对象认购情况

根据《定向发行说明书》、《定向发行认购合同》以及公司董事会、股东会 就本次定向发行作出的决议等资料,本次定向发行已确定对象为非自然人投资者 1 名,具体认购情况如下:

序号 -	发行对象	发行对象类型		认购数量 (股)	认购金额 (元)	认购 方式
	水新县高 投产业发 展基金(有 限合伙)	新增投 资者	非自然人 投资者	私募基金 管理人或 私募基金	13,333,333	19,999,999.50	现金
合计					13,333,333	19,999,999.50

公司确认发行对象认购金额中的大部分将用于公司设立子公司江西华源磁 业有限公司后子公司生产经营需要,如厂房装修、原材料采购、人员开支、设备 购买等必要开支。公司测算依据按年销售1-1.5 亿元产能作规划,结合现有货款 结算周期,以成本收入比预估流动资金量,最终确认认购金额中的2,300万元用 于子公司。经办律师认为,公司测算金额合情合理,并无不当。

(三)已确定发行对象基本情况

根据《定向发行说明书》及发行对象提供的资料、声明与承诺,已确定发行 对象基本情况如下:

专项法律意见书

沪律世瑞字(2025) 1001 号

名称	永新县高投产业发展基金(有限合伙)
统一社会 信用代码	91360830MABW9DAP9P
公司住所	江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街建设银行四楼
	执行事务合伙人 | 江西江投私募基金管理有限公司
注册资本	50000 万人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期	*开通会员可解锁*

本次已确定的发行对象为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产 品,已开通全国中小企业股份转让系统一类合格投资者交易权限,不存在法律、 法规、行政规章及规范性法律文件规定的禁止成为华源磁业股东的情形,符合《投 资者适当性管理办法》第七条规定的参与挂牌公司股票发行的投资者条件;不存 在最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分;不属于联合失信惩戒对象,不存在被列为全国法院失 信被执行人名单或受到证监会等相关有权机构处罚的情形。

经办律师核查,本次已确定的定向发行对象永新县高投产业发展基金(有限 合伙)为新增的已备案私募基金产品,属于《管理办法》规定的发行对象范围。

(四)本次未确定的发行对象范围和确定方法

除了已确定的发行对象之外,未确定股票发行对象不超过10家。本次发行 不确定发行对象的具体范围为符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》规定 条件的合格投资者,符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性要求的合 格投资者。

经公司确认,本次发行不确定发行对象的潜在范围为私募投资基金管理人、 私募投资基金及了解公司业务及行业未来发展趋势的自然人投资者及投资机构、

民营企业,其中私募投资基金管理人或私募投资基金,需按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备 案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。公司承诺 本次定向发行,发行过程中不采取公开路演、询价等方式。公司董事会将在股东 会授权范围内结合实际情况,与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数 量,并办理本次发行后续事宜和及时披露有关公告。

综上,经办律师认为,本次定向发行的发行对象均符合《管理办法》《投资 者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关规定。

五、本次已确定的定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股 权代持及是否为持股平台的意见

(一)发行对象是否属于失信联合惩戒对象

经办所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中 国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期 货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、信用中国 (http://creditchina.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,本次定向发行对象均 未被列入失信被执行人名单,也未被采取联合惩戒措施,不属于《全国中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。

(二)发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

本次已确定的发行对象永新县高投产业发展基金(有限合伙)为已在中国证 券投资基金业协会备案的私募基金产品,不属于单纯以认购股份为目的而设立的 持股平台,不属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公司类第 1 号》所定义 的持股平台。

综上,经办律师认为,本次已确定的定向发行对象不属于失信联合惩戒对象 及持股平台,不存在股权代持情况。

六、关于本次已确定的定向发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人 的意见

永新县高投产业发展基金(有限合伙)属于私募基金,于*开通会员可解锁*12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,备案编码:SXF754,基金管 理人江西江投私募基金管理有限公司于*开通会员可解锁*在中国证券投资基金业 协会完成了私募基金管理人登记,登记编码:P1062342。

七、关于本次已确定的定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据已确定的发行对象出具的声明及承诺,其认购资金来源于合法取得的自 有资金,不存在由公司为发行对象提供财务资助或担保的情况,不存在他人代为 缴款情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形,不存在委托持股、信托持 股等情形,不存在直接或间接的股权代持情形,本次发行对象认购资金来源合法 合规。

八、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见

(一)本次股票发行过程的合法合规性

1、董事会审议程序:

*开通会员可解锁*,发行人召开第四届董事会第十一次会议,会议审议通过 了本次定向发行有关的如下议案:

(1) 《关于上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

(2)《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的<上海华源磁业股份有限 公司股票定向发行认购合同>的议案》

(3)《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补充 协议>的议案》

(4)《关于提请股东会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

(5) 《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

(6) 《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管协议>的议案》

(7)《关于拟修订<公司章程>的议案》

(8)《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

(9)《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

前述会议决议已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台公告。

2、监事会审议程序:

*开通会员可解锁*,发行人召开第四届监事会第六次会议,会议审议通过了 本次定向发行有关的如下议案:

(1)《关于上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

(2)《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的<上海华源磁业股份有限 公司股票定向发行认购合同>的议案》

(3)《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补充 协议>的议案》

(4)《关于提请股东会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

(5) 《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

(6) 《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管协议>的议案》

前述会议决议已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台公告。

3、股东会审议程序:

*开通会员可解锁*,发行人召开2025年第三次临时股东会,会议审议通过了 本次定向发行有关的如下议案:

(1)《关于上海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

(2)《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的<上海华源磁业股份有限 公司股票定向发行认购合同>的议案》

(3)《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补充 协议>的议案》

(4)《关于提请股东会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

(5) 《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

(6) 《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管协议>的议案》

(7)《关于拟修订<公司章程>的议案》

(8)《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

前述会议决议已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台公告。

根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东会会议文件及发行人公告文件 并经经办律师核查,发行人董事会、监事会、股东会的召集、召开、出席人员、 表决程序及表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,相关董事 会、监事会及股东会决议的内容合法有效。

(二)公司不涉及连续发行的情况

截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未完成的股票发行、并购重组、 权益分派、股份回购、股权激励、员工持股计划、可转换公司债券、优先股等业 务,不涉及连续发行的情况。

(三)本次发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

根据公司提供的《定向发行说明书》、《证券持有人名册》并经公司确认, 公司现有股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于 国有及国有控股、国有实际控制企业,本次定向发行不需要履行国资审批程序。 开源证券股份有限公司、国信证券股份有限公司为做市商的证券公司,其余发行 对象均不属于外国投资者或国有及国有控股、国有实际控制企业,所有发行对象 均不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

综上,经办律师认为,发行人本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》 《管理办法》、《股票定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规;本 次发行不存在连续发行之情形;本次发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核 准或备案等程序。

九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见

(一)与本次发行相关的《定向发行认购合同》合法有效

根据本次股票发行中发行人与永新县高投产业发展基金(有限合伙)签订的 《定向发行认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、 自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,《定向发行 认购合同》的主要条款对认购股份数量、认购方式、认购价格及支付方式、发行 终止后的退款及补偿安排、生效条件、违约责任等作了约定,《定向发行认购合 同》合法有效。

(二)本次发行所涉及的特殊投资条款

1、关于特殊投资条款是否为协议各方真实意思表示,是否合法有效的意见。

根据发行人及发行对象确认,发行人与发行对象自愿签署的《补充协议》涉 及业绩承诺、股份回购等事项的特殊投资条款,系发行人与发行对象的真实意思 表示。

2、关于特殊投资条款是否存在《适用指引1号》规定的不得存在的情形的 意见

经办律师逐条审查《定向发行认购合同》、《补充协议》的条款,发行人与 发行对象约定的特殊投资条款不存在《适用指引1号》关于特殊投资条款相关规 定的不得存在的情形。

(1) 《补充协议》第3.3.4条由协议各方最终约定为"甲方在中国证券登 记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起,获得公司股东身份,自该 日起甲方按照法律法规享有公司全部股东权利并承担相应股东义务。"经办律师 认为该条款与法不悖。

(2) 《补充协议》第五条优先认购权和反稀释条款由协议各方最终约定为 "标的公司进行下一轮融资时,乙方应当促使甲方在其他投资方同样的价格(估

值)的基础按照其持股比例上拥有相应的优先认购权;标的公司进行 Pre-IP0 轮融资时,乙方应当促使甲方同样的价格(估值)的基础上按照其持股比例拥有 相应的优先认购权。"、"5.2.1 各方一致同意,标的公司如果增加注册资本(资 本公积转增股本除外)、乙方转让现有股权(股份)或者引入新的投资者,当最 终实际增资或股权转让的每股价格(即每一元注册资本的价格)低于甲方对应投 资时每股价格的,则甲方有权要求乙方以该次增资或股权转让每股价格为标准计 算本次定增价的每股差额获得现金补偿(现金补偿=【本次发行价格-新的发行价 格】*本次认购股数)并承担甲方因接受补偿而产生的税金(如有)。标的公司 现有股东内部转让及员工持股除外;"、"5.2.2乙方出售现有股权/股份,同 等价格和条件下甲方有优先购买权,但因标的公司发行上市所需要出售的股份和 股权激励除外;"经办律师核查认为上述条款与现有《公司章程》不悖、不违反 现行《公司法》、不存在《适用指引1号》关于特殊投资条款相关规定的不得存 在的情形。

3、关于发行人是否已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内 容的意见

经办律师核查《补充协议》的内容,确认公司已在《定向发行说明书》中完 整、充分披露了特殊条款的具体内容。

4、关于特殊投资条款是否已经发行人董事会、股东会审议通过的意见

发行人已召开相关董事会、监事会及股东会审议通过《关于公司实际控制人 与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补充协议>的议案》,《定向发行说 明书》同时披露了《补充协议》中有关特殊投资条款的具体内容。

5、关于实际控制人主动回购权条款和股份回购触发条件设置的依据及合理 性,相关条款触发的可能性,是否存在名股实债情况的意见

(1)关于实际控制人主动回购权条款

公司此次定增发行前实际控制人方华、薛志萍、陈长青直接及间接持有公司

合计 40.80%,发行后直接及间接持有公司股份合计 33.22%,虽发行后公司实际 控制人未发生变化,但实际控制人合计持有公司股份比例将降至34%以下,公司 认为实际控制人主动回购权条款设置主要系保护公司控制权的稳定性。

经办律师认为设置不违法、为保护公司控制权具有合理性,符合《民法典》 第五条、《公司法》第一百五十七条,且不违反《全国中小企业股份转让系统股 票转让细则》的相关规定,《补充协议》关于实际控制人主动回购的条款已经过 *开通会员可解锁*股东会决议通过,且实际控制人若启动并完成主动回购依旧需 要符合全国股转系统的相关规定和程序。

(2)关于股份回购触发条件,触发可能性

触发条件之一关于公司 *开通会员可解锁*前向境内证券交易所提交 IP0 申 报材料并取得受理通知书及 2025-2027年三年营业收入年增长率不低于 30%、扣 非净利润不低于4,000万元若不能兑现。

约定上述承诺不兑现触发回购条款,其一,系考虑绑定实际控制人持续推进 资本规划,保障投资者核心退出路径,该触发条款并未强制要求公司限时完成 IP0;其二,随着无线充电需求空间逐步释放,应用领域越来越广并仍在扩大, 包括智能手机充电器、小型消费品市场(如电动牙刷、洗脸仪、智能运动鞋)、 车载无线充电、智能穿戴设备如智能手表、快速移动摄像、电竞鼠标、PC、汽车 充电桩等,公司产品无线充磁电线圈产品将迎来爆发式增长,且公司已成为华为、 立讯、小米、vivo、赛尔康、立德、飞宏等知名终端体系的合格材料供应商。故, 承诺不兑现触发回购的可能性较低。

触发条件之二关于公司未能完成与永新县主管部门签署的《招商协议》中约 定的7项返投要求的任一一项。

约定的上述返投要求前两项实际与公司及设立的子公司营业收入息息相关, 前述内容已确认公司产品无线充磁电线圈产品将迎来爆发式增长,力争实现约定 的销售收入、月缴增值税额,均可以预见完成,且约定的力争金额认定届时将以 江西省吉安市永新县主管部门出具的书面意见为准,因主管部门审批等原因导致

投资进度延后的,还可协商延长考核期限或调整回购义务。故,不能完成此两项 返投要求触发回购的可能性较低。

约定的上述返投要求后五项属于"底线条款",发生概率极低,一旦触发, 表明公司治理崩坏,回购权成为投资者最后救济手段,该条款设置具有合理性。 公司早已建立股东会、董事会、监事会制度,各机构职责和议事规则明晰,公司 股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决等程序均符合法律、行政法规和《公 司章程》规定且会议记录完整保存,公司内部管理及内控制度完善包括已建立会 计核算体系、财务管理和风险控制等制度,在制度基础上能够保证公司经营业务 的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 故,公司治理崩坏触发回购的可能性极低。

经办律师认为,关于实际控制人主动回购权条款和股份回购触发条件设置系 依据协议各方的真实意思表示,合法有效,结合公司实际经营状况及治理现状, 设置此类回购条款的触发条件具有合理性,且触发的可能性较低,所有触发条件 均与公司核心经营目标、治理合规及地方政策义务直接挂钩,体现'风险共担、 激励约束并重'原则,不存在名股实债的情况。

(三)本次发行提交的《定向发行的申请报告》、《定向发行申请文件受理 检查要点》等申请文件是否符合要求,公司内部监督机构是否对本次发行相关文 件进行审核且已在《定向发行说明书》中披露

经与公司及主办券商确认,公司向全国股转公司提交申请材料时,将按照《定 向发行业务指南》及公司官网最新模板要求,核对并提交《定向发行的申请报告》 《定向发行申请文件受理检查要点》等申请文件;

*开通会员可解锁*公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于上 海华源磁业股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于公司与本次发行 对象签署附生效条件的〈上海华源磁业股份有限公司股票定向发行认购合同〉的 议案》、《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于股份认购协议之补充 协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜

的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、 《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金监管协议〉的议案》。该次监事 会已对董事会编制的发行文件进行审核并提出书面审核意见。*开通会员可解锁* 公司已在全国股转公司官网披露了《监事会关于公司 2025年第一次股票定向发 行相关文件的核查书面审核意见》(公告编号:2025-029)。《定向发行说明书》 之"五、其他重要事项"中已披露以上相关内容。

综上,经办律师认为,《定向发行认购合同》、《补充协议》均合法有效, 符合《民法典》、《公司法》、《定向发行规则》、《适用指引1号》等相关法 律法规的规范性要求,对发行人及发行对象具有法律约束力。

十、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见

本次已确定的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员,不存在需按照全 国股转系统和《公司法》等相关法律法规的要求进行法定限售的情形。《定向发 行认购合同》未约定相关限售条款,已确定的发行对象无自愿限售的股份锁定承 诺。

经办律师认为,本次定向发行股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》 等规范性要求。

十一、其他意见

(一)本次发行是否涉及非货币资产认购的情况

根据《定向发行说明书》、《定向发行认购合同》,本次发行的发行对象将 以货币资金方式认购,不存在以非货币资产认购的情形。

(二)关于本次发行是否符合募集资金的专户管理要求

发行人于 *开通会员可解锁*召开了2025年第三次临时股东会审议通过了《关 于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管协议>的议案》和《修订<募集资 金管理制度>的议案》。

发行人建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确 了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发 行人将为本次发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户将作为募集资金 专用账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。

发行人第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议及2025年第 三次临时股东会已审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管 协议>的议案》,公司及子公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订募集资金监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管 理,并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务,保证专款专 用。

综上,经办律师认为,发行人本次发行符合《定向发行指南》等法律、法规 有关募集资金的专户管理的要求。

(三)本次定向发行是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案的情况

发行人不属于国有投资企业和外商投资企业,本次定向发行公司无需履行国 资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。公司需向全国中小企业股份 转让系统有限责任公司申请自律审查。

发行对象永新县高投产业发展基金(有限合伙)属于国有出资的有限合伙企 业,不属于国有股东。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条、《有 限合伙企业国有权益登记暂行规定》第六条,发行对象作为国有出资的有限合伙 企业对外投资不属于应当办理变更登记的情形,且已完成在中国证券投资基金业 协会的私募基金备案手续,其认购本次定向发行股票的决策由其内部决策程序作 出,无需履行国资审批、核准或备案程序,亦无需履行外资等相关主管部门的审 批、核准或备案等程序。

十二、结论性意见

综上,经办律师认为:公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《股票定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定,已取得现阶 段必要的批准和授权,本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。

本法律意见书正本三份,无副本,经本所及经办律师签字、盖章后生效。

[以下无正文]

[此页为《上海世瑞律师事务所关于上海华源磁业股份有限公司 2025年第一次定 向发行股票合法合规性之专项法律意见书》之签字、盖章页,无正文]

上海世瑞律师事务所 负责人: 马丽雅

经办律师:

朱群宝

I : aft

吉汉丞

2015年 7月23日