华忆（广东）文化产业股份有限公司

章程

二

0 二五年十二月

目 录

第一章

总则

................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围

.................................................................................1

第三章

股份

................................................................................................... 2

第一节

股份发行

.....................................................................................2

第二节

股份增减和回购

..........................................................................3

第三节

股份转让

.....................................................................................4

第四章

股东和股东会

.....................................................................................5

第一节

股东

............................................................................................5

第二节

股东会的一般规定

......................................................................7

第三节

股东会的召集

............................................................................. 9

第四节

股东会的提案与通知

.................................................................. 9

第五节

股东会的召开

........................................................................... 11

第六节

股东会的表决和决议

................................................................ 13

第五章

董事会

..............................................................................................17

第一节

董事

..........................................................................................17

第二节

董事会

...................................................................................... 19

第三节 董事会秘书

................................................................................. 22

第六章

总经理及其他高级管理人员

.............................................................23

第七章

监事会

..............................................................................................24

第一节

监事

..........................................................................................24

第二节

监事会

...................................................................................... 25

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

..................................................... 26

第一节

财务会计制度

........................................................................... 26

第二节

会计师事务所的聘任

................................................................ 28

第九章

通知和公告

...................................................................................... 28

第一节

通知

..........................................................................................28

公司章程

第二节

公告

..........................................................................................29

第十章

投资者关系管理

...............................................................................29

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

30

第一节

合并、分立、增资和减资

.........................................................29

第二节

解散和清算

...............................................................................31

第十二章

修改章程

...................................................................................... 32

第十三章

附则

..............................................................................................33

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公司章程

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 华忆（广东）文化产业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*95379T。

第三条 公司于 2017 年 5 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：华忆（广东）文化产业股份有限公司。

第五条 公司住所：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1002 号瑞思国际 A 座 2406 室，邮

政编码：102300。

第六条 公司注册资本为人民币 1000 万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 由股东会选举代表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的产生或更换

应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

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公司章程

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：物联方圆，福泽九州。

第十五条 公司的经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机

网络及计算机软件技术开发、技术服务及技术咨询；动漫设计；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备、机电设备；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份釆取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。

第十九条 公司股票采用记名方式。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司设立时，公司发起人认购公司发行的全部股份，以有限公司经审

计后的净资产值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例相应折算其 在公司的发起人股份。公司设立时，公司的发起人股东、股份数及其持股比例为：

序号

股东名称

出资形式

股份数（万股）

持股比例（%）

1

黄解英

净资产

820

82

2

林一

净资产

150

15

3

张荣辉

净资产

30

3

合计

1000

100

第二十二条 公司股份总数为 1000 万股，均为普通股。

第二十三条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股；

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公司章程

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

公司采用上述第（一）项方式增加资本的，公司股东放弃对发行股份的优先认购权。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）集中竞价交易方式；

（三）做市方式；

（四）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方式；

（六）法律、行政法规规定的其他方式。

第三节股份转让

第三十条 公司的股份应当依法转让。

第三十一条 公司股票在获准于依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份;股东协议转让股份后，应当及时通知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

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公司章程

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十五条 公司依据登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册置备于董事会办公室，并由其负责保管。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有如下权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

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公司章程

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、

参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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公司章程

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公

司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十四条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

公司股东及其关联方不得以下列方式将资金、资产及其他资源直接或间接提供给股

东及关联方使用：

（一）无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；

（三） 向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；

（四） 为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由

为股东或者实际控制人提供担保；

（五） 无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人

的债务；

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当

严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司的股东以及关联人违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司章程

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

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公司章程

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条 公司下列交易行为，须经股东会审议通过：

（一）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价额、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董事会再募集资金总额符合规定额范围内发行股，该

项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让系统公司相关规定。

（二）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（三）审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，免予董事会和股东会审议。购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，免予董事会和股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实

12

公司章程

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条 公司对外担保行为，均须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）（四）（五）项的规定。

第五十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得参加担保事项的表决。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东会。

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公司章程

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，

召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前将会议召开的时间、地点和审议的

事项以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。经全体股东同意，临时股东会可以不受召开 15 日前通知的限制，未提前 15 日通知召开的临时股东会需经全体股东书面同意和确认。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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公司章程

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

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公司章程

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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公司章程

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决姑果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师、计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

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公司章程

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生本章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关

系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决；

（四） 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时，股东会议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

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公司章程

第八十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程的相应的条款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股

东参加股东会提供便利。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

股东会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基

19

公司章程

本情况。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司 3%以上表决权

股份的股东可以提名董事、监事候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十七条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会采取记名投票方式或其他方式表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第一百条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第一百零四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

自股东会作出相关决议之日起计算。

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公司章程

第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零六条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

第一百零七条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第五章董事会

第一节董事

第一百零八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零九条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

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公司章程

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（―）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准

确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

22

公司章程

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，股东会负责。

第一百一十八条 董事会由四名董事组成，设董事长一名。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：

（一）除本章程另有规定外，董事会审议达到下列标准的交易（除提供担保外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近

一个会计年度经审计总资产 20%以上的；

23

公司章程

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

20%以上，且超过 300 万元的。

（二）董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；

（三）董事会审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%，但不足 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 5%。

第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借

款。

第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百二十三条 董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事 会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 和质押、

委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百二十五条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生和罢免。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、

电子邮件的方式在会议召开三日前通知全体董事。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（―）会议日期和地点；

（二） 会议期限；

24

公司章程

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期；

（五） 联系人和联系方式。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、

邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议，并由参会董事签字。

第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会议。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第三节 董事会秘书

第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十九条 公司董事会是公司信息披露负责机构，公司由董事会秘书负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

25

公司章程

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十条 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

（-）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚;

（二）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;

（三）公司现任监事;

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;

（五）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告不生效，董事会秘

书仍应当继续履行职责，直至董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程、忠

实履行公司信息披露职责，维护公司利益，并承担信息披露负责人的有关法律责任，

第一百四十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

26

公司章程

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副

总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百五十四条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定

各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

27

公司章程

事会时生效：

（一）监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于

三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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公司章程

监事可以列席董事会会议。

第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回

答所关注的问题。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委

托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 联系人和联系方式;

（四） 发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

29

公司章程

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配, 但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后两个月之内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金

的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节通知

第一百八十三条 公司的通知以下列一种或多种形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；

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公司章程

（三） 以传真、数据电文方式进行；

（四） 以公告方式进行；

（五） 以电话方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电话或公告的方式进行。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日,期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作E）为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条 公司按照规定编制定期报告和临时报告并依法披露，公司指定全国

股份转让系统指定信息披露平台（www. neeq. com. cn 或 www. neeq. cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 投资者关系管理

第一百八十九条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场

营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第一百九十条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理

事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百九十一条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师、

财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

第一百九十二条 公司于投资者之间沟通的内容，主要包括：

（一） 公司的发展战略；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息；

（四） 公司依法可以披露的重大事项；

（五） 中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

第一百九十三条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、 公司网站、

分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、 宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

31

公司章程

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第两百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第两百零一条公司依照本章程【第一百七十四第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十九条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

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公司章程

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第两百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第两百零三条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第两百零四条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第两百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剰余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第两百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企

业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

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公司章程

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行淸偿。

第两百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第两百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第两百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第两百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第两百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第两百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第两百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第两百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第两百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第两百一十六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

34

公司章程

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第两百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、

“以外"、“低于"、“多于"不含本数。

第两百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

第两百二十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》。

第两百二十二条 本章程经股东会审议通过并自公司于全国股份转让系统挂牌之日

起生效。