公告编号：2025-055

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券

西安大地测绘股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于修订

<对外担保管理制度>的议案》。表决结果：7 名赞成，0 名反对，0 名弃

权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2026 年第一次临时

股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安大地测绘股份有限公司

对外担保制度

第一章

总则

第一条

为规范西安大地测绘股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，

有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》

《中华人民共和国民法典》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司持续监管指引第

2 号——提供担保》等相关法律法规、规范性文件及《西安

大地测绘股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）之规定，并结合公司实际

情况，特制定本制度。

第二条

本制度所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的保证、抵押或者

质押，包括公司对控股子公司的保证、抵押或者质押。具体种类包括但不限于借

款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保。

第二章

公司对外提供担保的原则

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第三条

公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，

公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项

提供担保。

第四条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供

担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条

公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和

国民法典》和其他相关法律法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如

实提供公司全部对外担保事项。

第六条

公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能

力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第七条

公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单

位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保

人，经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，担保风险较小

的，经公司董事会或股东会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担

保。

第八条

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公

司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决

议后及时通知公司。

第九条

公司对外担保，应当尽可能采取反担保等必要措施防范风险，反担保的

提供方应具备实际承担能力。

第三章

对外担保对象的审查

第十条

公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信

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情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审

慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以

作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条

为证明被担保方的资信状况，应至少要求被担保方提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、

反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）

、经营情况分析报告；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（二）近三年经审计的财务报告；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条

公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人有下

列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合本制度第七条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条

被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数

额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财

产的，应当拒绝担保。

第十四条

被担保方或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保

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人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、

担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风

险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第四章

对外担保的审批

第十五条

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第十六条

公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程以及公司应遵守的法律、法规、

规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股

子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司

或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前

十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近

一期财务报表数据孰高为准。

第十七条

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事

会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过

公司最近一期经审计总资产

30%的担保及公司章程另有规定的除外。

第十八条

在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，

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必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异

常，应及时向董事会或监管部门报告并公告。

第十九条

公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，

应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第二十条

公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，

未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事

项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司控

股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规定重新履

行审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，

可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第二十一条

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股

东应当回避表决。

第二十二条

当公司股东人数超过 200 人时，公司召开股东会会议审议担保事项

的（不含对合并报表范围内子公司提供担保），应当提供网络投票方式，对中小

股东的表决情况单独计票并披露，聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第二十三条

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规

定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保

的除外。

第五章

对外担保的披露

第二十四条

发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的

反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化

等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度第九

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条第二款规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担

保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代

为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券

品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称全国股转公司）规定的其他情形。

第二十五条

公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行

完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿

责任，应当明确说明。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，公司应当包括其控股子

公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公

司章程的规定履行审议程序。达到本制度第十六条规定的股东会审议标准的，视

同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条

公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东会

审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保

额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规

定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第六章

对外担保的管理

第二十七条

公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的

异常担保合同的，应及时向董事会、监事会或有关监管部门报告。

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第二十八条

公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和

反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，合同

事项明确。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事

会秘书和财务部门。法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机

关办理担保登记。

第二十九条

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，

特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第三十条

公司财务管理部门为担保的日常管理部门，日常管理部门应当妥善管

理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行

核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应

当及时向董事会、监事会报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。

第三十一条

财务管理部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，

持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期

分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合

并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条

债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒

绝对增加的义务承担保证责任。

第三十三条

对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行

偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条

对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交

易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力

情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相

关信息。

第三十五条

司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人

财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承

担保证责任。

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第三十六条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任

人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条

保证合同中保证人为 2 人以上的，且与债权人约定按比例承担保证

责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十八条

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，

并将追偿情况及时向董事会报告。

第三十九条

司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司。

第四十条

事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情

况。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件

和公司章程的有关规定及时向董事会汇报，汇报的内容包括但不限于董事会或股

东会决议、截止汇报日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额等事项。

第七章

附则

第四十一条

本制度下列用语的具体含义如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司关联方、净资产，分别适

用《全国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》第六十九条第五项、第六项、

第八项、第九项及第十二项的规定；

（二）中小股东，适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百

二十七条第一项的规定；

第四十二条

本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。

第四十三条

制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

第四十四条

制度由公司董事会制定并负责解释。

第四十五条

制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

公告编号：2025-055

西安大地测绘股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日