公告编号：2025-059

证券代码：

873275 证券简称：爱福地 主办券商：恒泰长财证券

山东爱福地生物股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 12 月 16 日召

开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于修订

<股东会制度>的议案》。本议

案尚需提请公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总 则

第一条

为维护山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股

东的合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，

保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和其他规范性文件

的规定及《山东爱福地生物股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）的

规定，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

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司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

2 个月内召开。

第五条

公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席股东会人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章

股东会的召集

第六条

董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意

召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

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主持。

第九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出

召开股东会的通知。

在股东会作出决议前，召集股东合计持股比例不得低于

10%。

第十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案和通知

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 提案应当符合下列条件:

（一）内容和法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定不相抵触，并且

属于公司经营范围和股东会职权范围内；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。

第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，并说明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第十五条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临

时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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(三) 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点。

第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。

延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或股东会通知中规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其

他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

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第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人

可让公司董事会秘书履行必要的核查程序，相关参会人员应当予以配合。

第二十五条 公司董事会也可聘请见证人员出席股东会。

第二十六条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。

第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会的拥有 1/2 以上有表决权股份的股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

释和说明。但有下列情形之一时可以拒绝回答质询，并应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关

联方的除外。股东会决议应记录非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的决议无效第八十条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可

通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第三十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第三十五条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第三十七条 股东会采取现场记名式投票表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一

名监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第四十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

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司章程》的规定就任。

第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

股东按照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求、要求股东提供相

应担保。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章 股东会的表决和决议

第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）选举非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）审议公司对外投资超过公司上一年度末经审计的净资产 10%及以上的

事项；

（八）本章程第四十二条所规定的对外担保事项；

（九）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交于该人负责的合同。

第五十二条 会计师事务所的聘用，由董事会提出提案交股东会审议。董事

会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并

向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第五十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请

股东会表决。职工监事候选人名单以提案方式提请职工代表大会表决。

具体提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%

以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董

事会讨论通过形成提案后，提请股东会决议。

（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有

表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更

的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东会决议。

由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生决议。

（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东会召开 10

日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东会召集人，简历信

息应包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司

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的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公

司法》规定的不得担任董事、监事的情形或受过有关部门的处罚和证券交易所惩

戒等。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的

资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第六章 出席股东会股东的登记

第五十四条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法

定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人

身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持

股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人

身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资

料。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决；

（七）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示。

第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出

席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签

字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》规定的。

第五十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出

席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登

记的股东，原则上不得参加本次股东会，经大会主持人特别批准，需提交本规则

第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可

以参加本次股东会。

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第六十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第八章 股东会纪律

第六十二条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、

监事、董事会秘书、高级管理人员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可

出席股东会，其他人士不得入场。

第六十三条 大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得

提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发

言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期

间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，

可发言。

第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、

持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十七条 公司董事会应当采取措施，保证股东会召开的正常秩序。对于

干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照

有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

第九章 休会与散会

第六十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会

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主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主

持人宣布散会。

第十章 股东会决议的执行

第七十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公

司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接

由监事会组织实施。

第七十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况

进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情

况的汇报。

第十一章 附 则

第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第七十三条 本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十四条 本规则所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第七十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。

山东爱福地生物股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日