公告编号：2025-048

证券代码：870115 证券简称：先融期货 主办券商：财达证券

中电投先融期货股份有限公司关联交易规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审

议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》，表决情况：同

意 5 票、反对 1 票、弃权 0 票，本议案无需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

中电投先融期货股份有限公司

关联交易规则

第一章 总 则

第一条 为规范中电投先融期货股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、

公开的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《期货公司监督管理办法》、《企业会计准则第

36 号——关联方披露》等有关法律法规、部门规章、全国中小企业

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股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的业务规则（下称“业

务规则”）及《中电投先融期货股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》

”）的规定，制定本规则。

第二条 本办法适用于公司及其合并报表范围内的子公司。

第三条 公司控股股东为上市公司控股子公司。除本办法外，公

司及其合并报表范围内的子公司应同时遵守深圳证券交易所《深圳证

券交易所股票上市规则》相关规定。

第二章 管理机构和职责分工

第四条 公司董事会办公室部门为关联交易牵头管理部门，牵头

关联交易制度制定，负责关联交易审批程序，对接相关单位关联交易

牵头部门。

公司财务部门为关联交易数据管理部门，负责关联交易数据日常

统计、汇总和报送工作。

公司风控合规部门为监管对接部门，负责对接监管部门和向监管

部门报送关联交易相关材料。

公司子公司指定专门部门或者人员负责子公司关联交易事项的

对接、数据的汇总和报送。

公司及子公司其他相关部门应负责关联交易日常管理，协助财务

部门统计关联交易相关情况，向关联交易牵头管理部门提交关联交易

信息审核材料及披露内容。

第三章 关联方和关联关系

第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，

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以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关

联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该

企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅

在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投

资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权

力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第六条 关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人

（或其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）

；

2.由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人（或其他组织）

；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法

人（或其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行

动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；

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6.中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或

其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机

构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其

他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司

董事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高

级管理人员；

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父

母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在上述情形之一的自然人；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜

的自然人。

第七条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

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（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府

部门和机构；

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供

应商；

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具

体、可执行，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交

易安排对公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致

性。

第十条 公司应当根据有关规定建立并及时更新关联方名单，确

保关联方名单真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及其变动情况及

时告知公司。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重

大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关

联交易识别的完整性。

公司在日常管理及业务开展过程中，发现自然人、法人或其他组

织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联

方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向公

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司关联交易牵头管理部门报告。

公司在开展业务活动时，业务部门经办人及负责人、各级审核人

员应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关

联交易，应按照本办法规定逐级履行审批、报告、披露程序。

第十一条 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不

构成关联方。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经

理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构

成公司的关联方。

直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其

一致行动人，均为公司的关联法人。

第四章 关联交易

第十二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生可能引致资源或者义务转移的事项。包

括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）接受财务资助；

（十三）与专业投资机构共同投资及合作；

（十四）购买原材料、燃料和动力；

（十五）销售产品或者商品；

（十六）提供或者接受劳务；

（十七）委托或者受托销售；

（十八）在关联方的财务公司存贷款；

（十九）商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及其他期

货业务；

（二十）开展保理等融资类交易；

（二十一）其他根据实质重于形式原则可能引致资源或者义务转

移的事项；

（二十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十三条 日常性关联交易包括公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生第十二条规定的（十四）至（二十）

项等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

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第十四条 持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人或者其他关

联方在公司从事期货交易的，公司应当自开户之日起 5 个工作日内向

住所地中国证监会派出机构报告开户情况，并定期报告交易情况。

第十五条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必

须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

公司与关联方之间开展经营性关联交易事项时，必须签订有真实

交易背景的书面合同。合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，合同内容应当明确、具体、可执行。

第十六条 公司关联交易应当遵循诚实信用原则以及公正、公平、

公开的原则。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第五章 关联交易的决策程序

第十七条 股东会、董事会、总经理办公会会议依据《公司章程》

和本规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表

决，并遵守有关回避条款的规定。

第十八条 关联交易的决策程序

公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权参与该关联事

项的审议讨论，并提出自己的意见：

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1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织

任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员；

4、中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则

认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应

当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者全国股转系统认定的可能造成公司利益对其

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倾斜的股东。

第十九条 关联董事的回避和表决程序

（一）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该

交易提交股东会审议。

（二）对涉及本办法规定应由董事会审议批准的关联交易事项，

由总经理提出，经董事会表决决定。

董事个人或者其所任职的其他企业或组织直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），

不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当

在知道或应当知道之日起 10 日内向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、

交易、安排与其有利。

第二十条 关联股东的回避和表决程序

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会

对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别

由出席股东会的无关联关系股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上

通过。股东会决议公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。关

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联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律

效力。

本办法规定应由股东会审议批准的关联交易事项，由董事会向股

东会提交议案，经股东会表决决定并应遵守下列规定：

（一）董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当提供书

面报告；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东

会提出关联股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数

通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为

终局决定；

（四）股东会在审议关联交易议案事项时，大会主持人应宣布关

联股东名称并解释和说明关联股东与该关联交易事项的关联关系。

第二十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议；

第二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

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0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计

算的原则，分别适用上述第二十一、二十二条：

1.与同一关联方进行的交易；

2.与不同关联方进行同一交易标的相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第

二十一、二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联

交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问

报告。

第二十六条 日常关联交易协议内容

日常关联交易协议至少应包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

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（五）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照

本办法的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价

格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 各决策机构对关联交易事项作出决议时，至少需审

核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

（如有）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排（如有）；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料（如有）

；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明（如

有）

；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）各决策机构要求的其他材料。

第二十八条 关联交易定价

公司关联交易定价应当公允，应当根据充分的定价依据，合理确

定关联交易价格，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

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第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费。

公司关联交易无法按上述原则定价的，应当充分说明该关联交易

价格确定的原则及其方法、该定价的公允性。

第二十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

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定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方

的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应

当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程

序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交

易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第三十一条 关联交易事项涉及主板上市公司相关规定的，应根

据深交所《股票上市规则》

《上市公司规范运作指引》

《上市公司信息

披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，同时履行上市公

司的决策程序。由公司关联交易牵头管理部门上报上市公司关联交易

牵头管理部门。

第六章 关联交易的披露

第三十二条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关

规则和本规则须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况

及表决权回避制度的执行情况。

第三十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中

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予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序并披露。

第三十四条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理

相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第三十五条 关联交易事项涉及主板上市公司相关披露规定的，

应根据深交所《股票上市规则》

《上市公司规范运作指引》

《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规

定，同时履行上市公司的披露程序。由公司关联交易牵头管理部门上

报上市公司关联交易牵头管理部门。

第三十六条 公司应根据相关法律法规之规定，向中国证券监督

管理委员会重庆监管局报告关联交易情况。

第七章 附 则

第三十七条 本规则的有关条款与《公司法》等法律法规、部门

规章、业务规则或者全国股转系统相关规定相冲突的，按法律法规、

部门规章、业务规则或者全国股转系统相关规定执行，并应及时修订

本规则。

第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、

“以外”都不含本数。

本规则所称专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券公

司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机

构。

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第三十九条 本规则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过

之日起生效并执行。

中电投先融期货股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日