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北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二五年十月
法律意见书
- I -
目 录
一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 6
二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次挂牌的实质条件 ......................................................................................... 10
四、公司的设立 ......................................................................................................... 15
五、公司的独立性 ..................................................................................................... 17
六、公司的发起人、股东和实际控制人 ................................................................. 20
七、公司的股本及其演变 ......................................................................................... 29
八、公司的业务 ......................................................................................................... 38
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 42
十、公司的主要财产 ................................................................................................. 49
十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 55
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 61
十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 62
十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................. 63
十五、公司董事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 65
十六、公司的税务 ..................................................................................................... 68
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 71
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 73
十九、结论意见 ......................................................................................................... 75
法律意见书
3-3-1
释 义
除非本法律意见书另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/股份公司/
瀚霖科技
指
哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司，前身为哈尔滨瀚霖科技开发有限公司
瀚霖有限
指
哈尔滨瀚霖科技开发有限公司
本次挂牌
指
瀚霖科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
联投企管
指
哈尔滨联投企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为哈尔滨鑫然投资咨询事务所（有限合伙），系公司股东
壹壹投资
指
哈尔滨壹壹投资有限公司，系公司股东
哈尔滨创投
指
哈尔滨创新创业投资有限公司，系公司股东
哈尔滨企信
指
哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司，系公司股东
黑龙江交润
指
黑龙江省交润科技发展基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
晟汇投资
指
哈尔滨晟汇投资有限责任公司，系公司原股东
香港瀚霖
指
Hongkong Hanlin Trade Co.,Limited，系公司子公司
印尼瀚霖
指
PT. Hitech Machinery Indonesia，系公司子公司
《发起人协议》
指
由瀚霖科技的全体发起人于 2025 年 3 月 27 日共同签署的《哈尔滨瀚霖科技开发有限公司发起人协议》
《公司章程》
指
经瀚霖科技股东会审议通过的、现行有效的《哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
经瀚霖科技股东会审议通过的、将于本次挂牌后生效的《哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司章程（草案）》
《公开转让说明
书》
指
公司为本次挂牌编制的《哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《审计报告》
指
致同为瀚霖科技本次挂牌而出具的《哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月审计报告》（致同审字（2025）第 110A034580 号）
法律意见书
指
《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨瀚霖科技开发股份有限
法律意见书
3-3-2
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌规则适用
指引 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月-4 月
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国泰海通/主办
券商
指
国泰海通证券股份有限公司
致同/审计机构
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦
指
北京市中伦律师事务所
元、万元
指
中国的法定货币单位人民币元、万元
中国/国家
指
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入造成。
法律意见书
3-3-3
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉及的相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等我国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
法律意见书
3-3-4
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公
司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报全国股转公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应
的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
七、本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全
部自行引用，或根据全国股转公司和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，
但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公
开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
法律意见书
3-3-5
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次挂牌相关事项出具法律意见如下：
法律意见书
3-3-6
一、本次挂牌的批准和授权
核查过程：
就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）
现行有效的《公司章程》
；
（2）公司第一届董事会第七次会议文件；
（3）公司 2025
年第五次临时股东会会议文件；
（4）公司全套工商登记资料及股东名册。
核查内容及结果：
（一）同意本次挂牌的董事会和股东会
2025 年 9 月 10 日，瀚霖科技召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意于 2025 年
9 月 25 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议关于本次挂牌的事项。
2025 年 9 月 25 日，瀚霖科技召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经核查，本所律师认为，公司董事会和股东会已依照相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定作出批准公司申请本次挂牌的决议，上述会议决
议的内容合法、有效。
（二）股东会对董事会关于本次挂牌的授权
2025 年 9 月 25 日，瀚霖科技 2025 年第五次临时股东会审议通过了《关于
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提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让相关事宜的议案》
，授权董事会办理公司本次挂牌有关事宜，授权范围
包括但不限于：
1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、
签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，并提出各项申请、作出各项
回复；
2. 在本次挂牌的申请通过核准后，按照全国股转公司的规定办理具体挂牌
手续；
3. 在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的注册资本变更等登记和
备案手续；
4. 根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化）
，中止或终止
公司的本次挂牌；
5. 与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。
上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授权
期限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续
至公司本次挂牌全部相关事项完成之日。
经核查，本所律师认为，公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的程
序和授权范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，授权行为
合法、有效。
（三）本次挂牌尚需取得的授权和批准
根据《管理办法》
《挂牌规则》等规定，股东人数未超过 200 人的公司申请
股票在全国股转系统挂牌并公开转让的，中国证监会豁免注册，由全国股转公司
作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。根据公司提供的工商登记
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资料、股东名册，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人，因
此，公司本次挂牌尚需全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。
综上所述，本所律师认为：（1）公司董事会和股东会已依法定程序作出批
准申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效；（2）公司股东会授
权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序和授权范围符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，授权行为合法、有效；（3）公司本次挂牌尚需全
国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。
二、本次挂牌的主体资格
核查过程：
就公司本次挂牌的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
公司全套工商登记资料；
（2）瀚霖有限关于整体变更为股份公司的股东会决议、
公司创立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一次会议的全套会议文件，以及
选举职工代表董事的职工代表大会决议；（3）致同出具的《验资报告》；（4）瀚
霖科技报告期初至今的历次股东会决议；
（5）公司发起人签署的《发起人协议》；
（6）公司最新营业执照、《公司章程》；（7）公司出具的声明承诺函；（8）本法
律意见书第四章、第七章、第十章查验的其他文件。此外，本所律师登录国家企
业信用信息公示系统等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
瀚霖科技具备本次挂牌的主体资格，具体情况如下：
（一）瀚霖科技是依据中国法律、法规和其他规范性文件的有关规定设立的
股份有限公司，目前合法存续，具体如下：
1. 如本法律意见书“四、公司的设立”部分所述，瀚霖科技是由瀚霖有限
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整体变更设立的股份有限公司，并于 2025 年 3 月 27 日在哈尔滨经济技术开发区
市场监督管理局注册登记。
2. 瀚霖科技目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形：
（1）瀚霖科技现持有哈尔滨新区平房经济技术片区市场监督管理局于 2025
年 9 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91230108MA1B0JHY73 的《营业执照》，
注册资本为 5,893.9655 万元，注册地址为哈尔滨经开区哈南工业新城哈南第十大
道 177 号。瀚霖科技的股本总额为 5,893.9655 万元，股份总数为 5,893.9655 万股，
每股面值 1 元。
（2）瀚霖科技为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（3）瀚霖科技不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦
无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（4）瀚霖科技不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（5）瀚霖科技不存在被人民法院依照《公司法》的规定予以解散的情形。
（二）瀚霖科技是由瀚霖有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，存续时间已在两年以上。
（三）瀚霖科技目前的注册资本为 5,893.9655 万元。根据致同于 2025 年 9
月 19 日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第 110C000275 号），截至 2025
年 9 月 11 日，瀚霖科技的注册资本已足额缴纳。
（四）瀚霖科技的主要资产不存在重大权属纠纷（具体请见本法律意见书“十、
公司的主要财产”部分）
。
（五）根据公司《营业执照》
《公开转让说明书》等，瀚霖科技的主营业务
为“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装备的核心零部件的精密加工
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与生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”
，生产经营符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，取得了必要的生产资质。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在两年以上，不存在依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体
资格。
三、本次挂牌的实质条件
核查过程：
就公司本次挂牌的实质条件，本所律师对照《业务规则》
《挂牌规则》等相
关规定逐项进行了查验。本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公司全套
工商登记资料；
（2）审计机构出具的《审计报告》、公司编制的《公开转让说明
书》
；
（3）公司董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明；
（4）
黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》；
（5）
瀚霖科技报告期初至今的历次股东会、董事会会议文件；
（6）公司制定的公司治
理制度，包括《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理办法》
《对外投资及融资管理办法》
《经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》等；
（7）公司及/或股东出具的书面说
明、确认或调查表；
（8）本法律意见书第二章、第四至第十章、第十一章、第十
四至十七章等章节查验的其他文件。此外，本所律师还登录国家企业信用信息公
示系统网站、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次挂牌已经具备了《业务规
则》
《挂牌规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件，具体如下：
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（一）依法设立且存续满两年
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司前身瀚霖有限于 2018 年 3 月
9 日成立。2025 年 3 月 27 日，瀚霖有限按经审计的原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司。自瀚霖有限设立至今，公司存续满两个完整的会计年度。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元，符
合《业务规则》第 2.1 条第一款第（一）项以及《挂牌规则》第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1. 公司业务明确
根据公司出具的说明，并查阅公司《营业执照》《公开转让说明书》及相关
业务合同，公司的主营业务为“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装
备的核心零部件的精密加工与生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”
。
根据致同出具的《审计报告》
，瀚霖科技 2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月-4
月主营业务收入分别为 9,418.43 万元、14,603.13 万元和 4,545.05 万元，占营业
收入的比例分别为 99.84%、99.85%和 99.90%。据此，公司主营业务明确。
2. 公司具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》
，并经核查，公司选择的挂牌标准具体为：
“申请挂
牌公司最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股，并满足下列条件之一：（一）
最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600
万元”
。根据《审计报告》
、公司出具的说明并经本所律师核查，公司 2023 年度、
2024 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 837.91 万元、
3,546.21 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，且最近一年净利
润不低于 600 万元，公司报告期末每股净资产为 2.78 元/股，不低于 1 元/股。
根据《审计报告》
、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公司出具
的说明，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国
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家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资
本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、
全国股转公司规定的其他情形。
根据公司提供的工商登记资料以及公司出具的说明，公司不存在《公司法》
规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；不存在其他
对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经
营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（二）项、《挂牌规则》第十条第
一款第（三）项、第二十一条第一款第（一）项、第二十二条的规定。
（三）治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立健全了股东会、董事会、
审计委员会等法人治理结构，聘任了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员。同时，公司制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立
董事工作制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理办法》
《对外投资及融资管
理办法》
《经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《董事会审计委员会实施细则》
等公司治理规章制度，并有效运作。
2025 年 10 月 16 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司治理机制评估意见的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评
估，认为公司已依法建立健全公司治理机制。
根据公司出具的说明、公司董事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、
公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司董事、高级管
理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在受
到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适
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当人选且期限尚未届满的情形，不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。公司
董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程等规定的任职资格。
根据《审计报告》
、公司提供的第一届董事会第七次会议和 2025 年第五次临
时股东会会议文件并经本所律师核查，公司董事会及股东会对报告期内的关联交
易进行了确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司的实际控制人及其
关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2. 公司合法规范经营
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
、公司及相关主体出具的声明、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并
经本所律师核查，报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务必
需的资质、许可等。公司及相关主体不存在以下情形：（1）最近 24 个月以内，
公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处
罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月
以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管
理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际
控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级
管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司
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认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情
形尚未消除。
根据公司出具的说明、
《审计报告》
，并经本所律师核查，公司已设独立财务
部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，按照《企
业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重
大方面公允地反映了公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-4 月的财务状况、
经营成果和现金流量。根据前述情况，致同出具了无保留意见的《审计报告》
。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》
第 2.1 条第一款第（三）项以及《挂牌规则》第十条第一款第（二）项、第十四
条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料、历次增资的《验资报告》
，公司及股东出具的说
明或调查表，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出
资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规规定，股东不存在依法不得投
资公司的情形。公司股份权属明晰，各股东所持股份不存在信托持股、委托持股
或者其他类似安排的情形，亦未被冻结、设定质押或设置其他第三方权益；控股
股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
根据公司的工商登记资料、公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司的历次股份发行
和转让合法合规，已依法履行必要的内部决策和外部审批程序，不存在擅自公开
或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
公司的实际控制人及其他股东已依法作出股票限售安排承诺，符合《公司法》
和《业务规则》等的规定。
根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司在本次挂牌前未在区域股
法律意见书
3-3-15
权市场及其他交易市场进行融资或股权转让。
综上，本所律师认为，公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第 2.1 条第一款第（四）项以及《挂牌规则》第十条第一款第（一）
项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料，公司已与国泰海通签订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》
，约定由国泰海通作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工
作。
本所律师认为，公司与国泰海通签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双
方真实意思表示，该协议真实、合法、有效；国泰海通作为主办券商负责公司本
次挂牌的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第 2.1 条第一款第（五）
项以及《挂牌规则》第十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符
合《业务规则》
《挂牌规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股
票在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、公司的设立
核查过程：
就公司设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公司整体变更设
立股份公司的全套工商登记资料；
（2）瀚霖有限关于整体变更为股份有限公司的
股东会决议、创立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一次会议的全套会议文
件，以及选举职工董事的职工代表大会决议；
（3）整体变更有关的审计报告（致
同审字（2025）第 110C004552 号）、资产评估报告（北京亚超评报字（2025）
法律意见书
3-3-16
第 01069 号）、验资报告（致同验字（2025）第 110C000072 号）；（4）《发起人
协议》
；
（5）整体变更后市场监督管理局核发的《营业执照》。
核查内容及结果：
瀚霖科技为由瀚霖有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，其设立的过程主要如下：
（一）2025 年 3 月 26 日，致同出具《哈尔滨瀚霖科技开发有限公司 2024
年 1-11 月审计报告》（致同审字（2025）第 110C004552 号），以 2024 年 11 月
30 日为基准日，对瀚霖有限的财务报表进行了审计；依据上述审计报告，瀚霖
有限截至 2024 年 11 月 30 日的账面净资产值为 122,339,500.88 元。
（二）2025 年 3 月 27 日，北京亚超资产评估有限公司出具《哈尔滨瀚霖科
技开发有限公司拟进行股份改制涉及其净资产价值资产评估报告》
（北京亚超评
报字（2025）第 01069 号），以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，对瀚霖有限的
净资产价值进行了评估；依据上述资产评估报告，截至 2024 年 11 月 30 日，瀚
霖有限账面净资产的评估价值为 14,389.03 万元。
（三）2025 年 3 月 27 日，瀚霖有限召开股东会并作出决议，同意瀚霖有限
以 2024 年 11 月 30 日为基准日，按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限
公司，折股方案为将瀚霖有限经致同审计的净资产值 12,233.95 万元折合为股份
公司的股本 5,300 万元，折股后余额中的 6,670.64 万元计入股份公司资本公积，
263.31 万元转为专项储备，公司现有 2 名股东持股比例保持不变；同意重新制定
股份公司章程。
（四）2025 年 3 月 27 日，瀚霖有限全体股东签署发起人协议，对瀚霖有限
整体变更设立股份有限公司的权利义务进行了约定。
（五）2025 年 3 月 27 日，瀚霖科技召开创立大会暨第一次股东会，审议通
过了股份公司章程，并选举了第一届董事会成员和监事。
法律意见书
3-3-17
（六）2025 年 3 月 27 日，哈尔滨新区平房经济技术片区市场监督管理局向
瀚霖科技核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
（七）2025 年 3 月 31 日，致同出具《验资报告》（致同验字（2025）第
110C000072 号）
，经审验，截至 2025 年 3 月 27 日止，瀚霖科技已收到全体发起
人缴纳的注册资本 5,300 万元，各股东以瀚霖有限截至 2024 年 11 月 30 日止净
资产 122,339,500.88 元出资，其中 5,300 万元折合为股本，折股后余额中的
6,670.64 万元计入股份公司资本公积，263.31 万元转为专项储备。
整体变更为股份公司后，瀚霖科技股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈良勇
5,003
94.3962
2
联投企管
297
5.6038
合计
5,300
100
综上所述，本所律师认为：（1）公司设立的程序、资格、条件、方式等均
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；（2）全体发起人为整体变更设立公
司而签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因
此引致公司整体变更行为存在潜在纠纷；（3）公司在整体变更过程中已履行必
要的审计、资产评估、验资等程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）公司创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
核查过程：
就公司的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公司的营业
执照、公司章程；（2）公司报告期初至今的历次股东会、董事会会议文件；（3）
与公司生产经营相关的不动产权证书、商标注册证、专利证书、报告期内的重大
法律意见书
3-3-18
业务合同；（4）公司劳动人事、财务管理相关制度、报告期各期末员工花名册、
高级管理人员及部分员工的劳动合同；
（5）
《公开转让说明书》
；
（6）
《审计报告》
；
（7）黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》；
（8）公司出具的书面确认；
（9）控股股东、实际控制人出具的承诺函；
（10）本
法律意见书第九章、第十章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）公司资产独立、完整
瀚霖科技系瀚霖有限按经审计的净资产折股整体变更设立，瀚霖有限的全部
资产由公司依法承继。根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司合
法拥有与经营有关的重要资产的所有权或使用权（具体请见本法律意见书“十、
公司的主要财产”
）
，不存在法律纠纷，不存在资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制或占用的情况。
本所律师认为，瀚霖科技的资产独立、完整。
（二）公司业务独立
根据《公开转让说明书》及公司确认，并经本所律师核查，瀚霖科技独立从
事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务，自主决策其各项经营活动，瀚霖
科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，主要业务收入不
依赖于与股东单位及其他关联方之间的关联交易，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体请见本法律意
见书“九、关联交易及同业竞争”
）
。
本所律师认为，瀚霖科技的业务独立。
（三）公司人员独立
根据公司确认并经核查，公司的董事、高级管理人员均根据《公司法》及其
法律意见书
3-3-19
他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越
公司董事会和股东会权限的重要人事任免决定。
截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技的经理、副经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均未在瀚霖科技控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在瀚霖科技控股股东、实际控制人控
制的其他企业领薪；瀚霖科技的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，瀚霖科技的人员独立。
（四）公司机构独立
根据瀚霖科技出具的书面说明、
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议
事规则》及报告期初至今的历次股东会决议、董事会决议，瀚霖科技已根据《公
司章程》设立了股东会、董事会、审计委员会等董事会专门委员会，已聘任经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部已设置相应职能
部门。公司的内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，瀚霖科技的机构独立。
（五）公司财务独立
根据《审计报告》和公司的确认，瀚霖科技设立了独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；瀚霖科技设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，截至本法律意见书出具之
日，瀚霖科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。瀚霖科技的
财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
法律意见书
3-3-20
本所律师认为，瀚霖科技的财务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
瀚霖科技的主营业务为“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装备
的核心零部件的精密加工与生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”
。
瀚霖科技业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整
的业务体系；瀚霖科技拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，瀚
霖科技独立地对外签署合同，具有面向市场的自主经营能力。
因此，瀚霖科技具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立、
完整，业务、人员、机构、财务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就公司的发起人、股东和实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：
（1）公司的股东名册；
（2）公司自然人股东的身份证明、机构股东的营
业执照及合伙协议/公司章程；（3）公司股东调查表；（4）公司董事、高级管理
人员的调查表；
（5）公司报告期初至今的历次股东会、董事会会议文件；
（6）公
司的全套工商登记资料；
（7）本法律意见书第四章、第九章查验的其他文件。此
外，本所律师还登录国家企业信用信息公示系统等相关网站对机构股东相关信息
进行了公开检索。
核查内容及结果：
法律意见书
3-3-21
（一）公司的发起人
1. 发起人的资格
瀚霖科技设立时共有 2 名发起人，包括 1 名自然人发起人、1 名机构发起人，
该等发起人的持股情况具体如下：
序号
发起人姓名/
名称
身份证号码/统一社会
信用代码
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
1
陈良勇
2301021972********
5,003
94.3962
净资产折股
2
联投企管
9123*开通会员可解锁*57
297
5.6038
净资产折股
经核查，本所律师认为，公司发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人、股东的资格。公司的发起人人数、住所符合法律、法规和规范性文
件的规定。
2. 发起人的出资方式及出资比例
经核查，公司系由瀚霖有限按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，公司的发起人以其各自对瀚霖有限出资所对应的净资产对公司进行出资。
根据致同出具的《验资报告》
（致同验字（2025）第 110C000072 号），公司
设立时的股本已经由发起人足额缴纳。公司发起人以净资产折股出资已经出资到
位，已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
经核查，在瀚霖有限整体变更设立为股份公司的过程中，不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上，本所律师认为，发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规和规范
性文件的要求。
法律意见书
3-3-22
（二）公司的现有股东
根据公司提供的工商登记资料、股东名册，公司现有股东共 6 名，包括 1
名自然人股东、5 名机构股东，该等股东的持股情况具体如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈良勇
3,241.6638
54.9997
2
壹壹投资
1,590.0000
26.9767
3
黑龙江交润
536.8534
9.1085
4
联投企管
297.0000
5.0391
5
哈尔滨创投
182.7586
3.1008
6
哈尔滨企信
45.6897
0.7752
合计
5,893.9655
100
截至本法律意见书出具之日，公司现有股东的基本情况如下：
1. 陈良勇
陈 良 勇 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 为
2301021972********。
2. 壹壹投资
根据壹壹投资的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统公开检索，截至本法律意见书出具之日，壹壹投资的基本情况如下：
公司名称
哈尔滨壹壹投资有限公司
统一社会信用代码
91230199MAEDRP747L
公司类型
有限责任公司（自然人独资）
注册地址
哈尔滨市经开区哈南工业新城汇贤路 1 号 2 层 210-11 室
法定代表人
陈良勇
法律意见书
3-3-23
注册资本
4,321.709 万元
成立日期
2025 年 3 月 18 日
营业期限
长期
经营范围
一般项目创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询
服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；环保咨询服务；水
利相关咨询服务；票据信息咨询服务；财务咨询；咨询策划服务；
企业管理咨询；园区管理服务；企业总部管理；企业管理；企业形
象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）；标准化服务；工程管理服务；商务代理代办服
务；商务秘书服务；个人商务服务；规划设计管理；市场调查（不
含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；科技中介服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，壹壹投资的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
陈良勇
4,321.709
100
合计
4,321.709
100
根据壹壹投资出具的书面说明，壹壹投资系实际控制人陈良勇的持股公司，
其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管
理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
3. 联投企管
根据联投企管的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统公开检索，截至本法律意见书出具之日，联投企管的基本情况如下：
企业名称
哈尔滨联投企业管理合伙企业（有限合伙）
法律意见书
3-3-24
统一社会信用代码 9123*开通会员可解锁*57
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
哈尔滨市香坊区民生路 1 号三栋 3 单元 602 室（住宅）
执行事务合伙人
李理
注册资本
297 万元
成立日期
2015 年 1 月 23 日
合伙期限
长期
经营范围
一般项目：企业管理。
截至本法律意见书出具之日，联投企管的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
是否在瀚霖
科技任职
1
李理
普通合伙人
38
12.7946
是
2
陈良勇
有限合伙人
122
41.0774
是
3
柳星宇
有限合伙人
50
16.8350
是
4
蒋琦
有限合伙人
40
13.4680
是
5
刘巍
有限合伙人
20
6.7340
是
6
张鹏
有限合伙人
15
5.0505
是
7
高云峰
有限合伙人
12
4.0404
是
合计
297
100
——
经核查，联投企管为公司的员工持股平台，其合伙人中，陈良勇系公司控股
股东、实际控制人、董事长兼经理，张鹏系公司董事兼董事会秘书、副经理，高
云峰系公司董事，李理系公司副经理，其他合伙人亦为公司员工。
根据联投企管出具的书面说明并经本所律师核查，联投企管为公司员工持股
平台，其合伙人均为公司员工，其目的主要是为了实现公司员工对公司的间接持
股，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人
法律意见书
3-3-25
管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基
金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
4. 黑龙江交润
根据黑龙江交润的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统公开检索，截至本法律意见书出具之日，黑龙江交润的基本情况如下：
企业名称
黑龙江省交润科技发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91230109MA1CDQW05D
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
黑龙江省哈尔滨市松北区枫叶蔚澜半岛项目 S2 办公楼 1 层
执行事务合伙人
黑龙江交投润达股权投资基金管理有限公司
注册资本
50,000 万元
成立日期
2020 年 12 月 29 日
合伙期限
2020 年 12 月 29 日至 2027 年 12 月 29 日
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，黑龙江交润的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
黑龙江省投资控股有限公司
有限合伙人
25,000
50.00
2
哈尔滨晟汇投资有限责任公司
有限合伙人
24,500
49.00
3
黑龙江交投润达股权投资基金管理有限
公司
普通合伙人
400
0.80
4
哈尔滨百朋正国投资管理有限公司
普通合伙人
100
0.20
合计
50,000
100
法律意见书
3-3-26
经核查，黑龙江交润系已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案
编号为 SLV470；其基金管理人为黑龙江交投润达股权投资基金管理有限公司，
已办理管理人登记，登记编号为 P1071204。
5. 哈尔滨创投
根据哈尔滨创投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统公开检索，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨创投的基本情况如下：
公司名称
哈尔滨创新创业投资有限公司
统一社会信用代码
9123*开通会员可解锁*80
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
哈尔滨经开区南岗区集中区长江路 368 号 1512 室
法定代表人
于磊
注册资本
30,000 万元
成立日期
2002 年 6 月 28 日
营业期限
长期
经营范围
依据国家政策投资于高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资
公司和创业基金。
截至本法律意见书出具之日，哈尔滨创投的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
哈尔滨市科技金融服务中心有限公司
30,000
100
合计
30,000
100
根据哈尔滨创投出具的书面说明并经本所律师核查，其不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成
为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募
法律意见书
3-3-27
投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
6. 哈尔滨企信
根据哈尔滨企信的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统公开检索，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨企信的基本情况如下：
公司名称
哈尔滨市企信中小企业创业投资有限公司
统一社会信用代码
91230102MA197JDG0J
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
哈尔滨市道里区东安街 5 号
法定代表人
孙赟星
注册资本
15,000 万元
成立日期
2017 年 2 月 14 日
营业期限
长期
经营范围
以企业自有资金进行创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（国家
有专项规定的除外）
截至本法律意见书出具之日，哈尔滨企信的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
哈尔滨企业信用融资担保集团有限公司
15,000
100
合计
15,000
100
根据哈尔滨企信出具的书面说明并经本所律师核查，其不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成
为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募
法律意见书
3-3-28
投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（三）公司的控股股东和实际控制人
1. 控股股东
截至本法律意见书出具之日，陈良勇系瀚霖科技第一大股东，直接持有瀚霖
科技 3,241.6638 万股股份，持股比例为 54.9997%，系瀚霖科技的控股股东。
陈良勇的基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控制
人/（二）公司的现有股东/1. 陈良勇”。
2. 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，陈良勇直接持有瀚霖科技 54.9997%股份，通
过壹壹投资间接控制瀚霖科技 26.9767%股份，合计控制瀚霖科技 81.9765%股份；
同时，陈良勇担任公司董事长兼经理，负责公司的经营管理。因此，陈良勇系瀚
霖科技的实际控制人。
经核查，瀚霖科技最近两年的实际控制人均为陈良勇，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）公司的全体
发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东并向公司出资
的主体资格；（2）公司设立时的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）瀚霖有限整体变更为股份公司时，
发起人投入股份公司的资产权属清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍；
（4）
公司不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股公司的情况；（5）公司不存在发起人或股东以其在其他企业中的权益折价
入股公司的情况；（6）瀚霖有限整体变更为股份公司时，发起人投入公司的资
产已由发起人转移给公司，不存在法律障碍或风险；（7）截至本法律意见书出
具之日，公司的实际控制人为陈良勇，公司最近两年内实际控制人未发生变更。
法律意见书
3-3-29
七、公司的股本及其演变
核查过程：
就公司的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公司
及其前身瀚霖有限自设立以来的全套工商登记资料；
（2）公司及其前身历次股权
变动中涉及的验资报告、审计报告和评估报告；
（3）公司股东填写或出具的调查
表、相关承诺及确认。此外，本所律师对相关人士进行了访谈确认，并登录国家
企业信用信息公示系统等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）有限公司阶段的主要历史沿革
瀚霖科技是由瀚霖有限整体变更设立，瀚霖有限的设立、历次股本变更过程
如下：
1. 2018 年 3 月，瀚霖有限设立
2018 年 3 月 7 日，陈良勇作为唯一股东签署《哈尔滨瀚霖科技开发有限公
司章程》
，根据该公司章程，瀚霖有限注册资本为 2,000 万元，由陈良勇以货币
方式认缴出资 2,000 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 3 月 9 日，哈尔滨市平房区市场监督管理局向瀚霖有限核发《营业
执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
2019 年 3 月 19 日，黑龙江亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑
亚会验字[2019]1 号），经审验，截至 2018 年 9 月 26 日，瀚霖有限已收到陈良勇
缴纳的注册资本 1,500 万元，均以货币出资。
2019 年 5 月 13 日，黑龙江立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（黑立信会验字（2019）第 026 号），经审验，截至 2019 年 5 月 13 日，瀚霖有
法律意见书
3-3-30
限已收到陈良勇缴纳的第 2 期出资 500 万元，均以货币出资。
瀚霖有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
陈良勇
2,000
2,000
100
合计
2,000
2,000
100
2. 2020 年 4 月，瀚霖有限第一次增资
2020 年 4 月 7 日，瀚霖有限股东作出股东决定：将公司注册资本由 2,000
万元增加至 3,300 万元，由原股东陈良勇以债权出资 1,300 万元。
同日，瀚霖有限股东就本次增资事宜签署了章程修正案。
2020 年 4 月 7 日，瀚霖有限与陈良勇签订《债转股协议》
，双方同意将陈良
勇借给瀚霖有限的 2,615 万元借款中 1,300 万元转作对瀚霖有限的股权投资。
2020 年 4 月 17 日，黑龙江中达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中
达会验字[2020]第 003 号），经审验，截至 2020 年 4 月 17 日止，瀚霖有限收到
股东陈良勇缴纳的新增注册资本 1,300 万元，均以债权出资。
2020 年 4 月 17 日，
哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向瀚霖有限换发
《营
业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
2025 年 7 月 11 日，坤元资产评估有限公司出具《哈尔滨瀚霖科技开发股份
有限公司股东进行债转股涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》
（坤元评
报〔2025〕768 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 7 日，陈良勇应收瀚霖有限 1,300
万元债权的评估值为 1,300 万元。
本次增资完成后，瀚霖有限的股权结构如下：
法律意见书
3-3-31
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
陈良勇
3,300
3,300
100
合计
3,300
3,300
100
3. 2020 年 7 月，瀚霖有限第二次增资
2020 年 4 月 22 日，晟汇投资与陈良勇、瀚霖有限签署《投资协议》
（编号：
ZLXX-HLKJ-TZXY-01）
，约定晟汇投资以 2,000 万元对瀚霖有限进行增资。
2020 年 7 月 1 日，瀚霖有限召开股东会，并作出以下决议：同意公司注册
资本由 3,300 万元增加至 5,300 万元，由新股东晟汇投资以货币出资 2,000 万元。
同日，瀚霖有限各股东就本次增资事宜签署了新的公司章程。
2020 年 7 月 24 日，
哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向瀚霖有限换发
《营
业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
2023 年 12 月 18 日，致同出具《验资报告》
（致同验字（2023）第 110C000589
号）
，经审验，截至 2020 年 5 月 11 日，瀚霖有限已收到晟汇投资缴纳的新增注
册资本合计 2,000 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，瀚霖有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
陈良勇
3,300
3,300
62.2642
2
晟汇投资
2,000
2,000
37.7358
合计
5,300
5,300
100
4. 2021 年 12 月，瀚霖有限第一次股权转让
2021 年 12 月 22 日，瀚霖有限召开股东会，并作出以下决议：同意股东陈
良勇将其持有公司 5.6%的股权（对应注册资本 297 万元）转让给联投企管，公
法律意见书
3-3-32
司其他股东放弃优先受让权。
2021 年 12 月 30 日，陈良勇与联投企管签订《股权转让协议》
，约定陈良勇
将其持有的瀚霖有限 5.6%股权以 297 万元的价格转让给联投企管。
同日，瀚霖有限各股东就本次股权转让事宜签署了章程修正案。
2021 年 12 月 30 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向瀚霖有限换发
《营业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
本次股权转让完成后，瀚霖有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
陈良勇
3,003
3,003
56.6604
2
晟汇投资
2,000
2,000
37.7358
3
联投企管
297
297
5.6038
合计
5,300
5,300
100
5. 2022 年 8 月，瀚霖有限第二次股权转让
2022 年 8 月 3 日，瀚霖有限召开股东会，并作出以下决议：同意晟汇投资
将其持有公司 2,000 万元的股权转让至陈良勇，公司其他股东放弃优先受让权。
同 日 ， 晟 汇 投 资 与 陈 良 勇 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》（ 编 号 ：
ZLXX-HLKJ-GQZR-01）
，约定晟汇投资将其持有的瀚霖有限 37.74%股权（对应
注册资本 2,000 万元）以 2,000 万元的价格转让至陈良勇。
同日，瀚霖有限各股东就本次股权转让事宜签署了章程修正案。
2022 年 8 月 10 日，哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局向瀚霖有限换发
《营业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
本次股权转让后，瀚霖有限的股权结构如下：
法律意见书
3-3-33
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
陈良勇
5,003
5,003
94.3962
2
联投企管
297
297
5.6038
合计
5,300
5,300
100
经访谈，晟汇投资入股公司时，依据《哈尔滨市战略性新兴产业投资基金管
理暂行办法》
（哈政办规〔2019〕16 号）和《哈尔滨市战略性新兴产业投资基金
管理实施细则（试行）
》
（哈发改联〔2019〕207 号）的相关规定，经哈尔滨市政
府常务会议审议通过后，由哈尔滨市发改委下达投资计划，哈尔滨市财政局安排
相关资金，晟汇投资作为市属投资平台与公司签订《投资协议》，执行前述投资
安排，故未再根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定履行评估备案
程序。晟汇投资退出公司时，退出价格与方式遵循《投资协议》约定，符合上述
办法中关于“原值回购”的规定，故未再履行政府常务会议或市长专题会议审议
程序和评估备案程序。根据晟汇投资访谈确认，其对瀚霖科技的投资及退出行为
真实，交易价格公允、合理，不存在国有资产流失，亦无任何争议或潜在纠纷。
（二）瀚霖有限整体变更为股份公司
瀚霖科技系由瀚霖有限整体变更设立，有关瀚霖科技设立的过程，具体请见
本法律意见书“四、公司的设立”
。
（三）股份公司设立后的股本演变
瀚霖科技整体变更设立后的股份变动情况如下：
1. 2025 年 4 月，瀚霖科技第一次股权变动
2025 年 4 月 16 日，陈良勇与壹壹投资签署《股权增资协议》
，约定陈良勇
以其所持瀚霖科技 30%股份（对应瀚霖科技 1,590 万股股份）增资壹壹投资，本
次增资完成后，壹壹投资持有瀚霖科技 30%股份。
法律意见书
3-3-34
2025 年 4 月 16 日，瀚霖科技就本次股权变动事宜签署了新的股东名册。
本次股份变动后，瀚霖科技的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈良勇
3,413
64.3962
2
壹壹投资
1,590
30.0000
3
联投企管
297
5.6038
合计
5,300
100
2. 2025 年 9 月，瀚霖科技第一次增资、第二次股权变动
2025 年 8 月 25 日，哈尔滨创投与瀚霖科技及其股东陈良勇、壹壹投资、联
投企管签署《增资扩股协议书》
，约定哈尔滨创投投资 2,000 万元认缴公司新增
注册资本 182.7586 万元，其余部分作为溢价计入公司的资本公积。
同日，瀚霖科技召开 2025 年第三次临时股东会，同意上述增资事宜，公司
其他股东放弃对本次增资的优先认购权，并同意就上述增资事宜制定章程修正案。
同日，瀚霖科技就上述增资事宜签署了章程修正案。
2025 年 9 月 1 日，哈尔滨企信与瀚霖科技及其股东陈良勇、壹壹投资、联
投企管等相关方签署《增资扩股协议书》
，约定哈尔滨企信投资 500 万元认缴公
司新增注册资本 45.6897 万元，其余部分作为溢价计入公司的资本公积。
2025 年 9 月 10 日，黑龙江交润与瀚霖科技及其股东陈良勇、壹壹投资、联
投企管等相关方签署《投资协议书》
，约定黑龙江交润投资 4,000 万元认缴公司
新增注册资本 365.5172 万元，其余部分作为溢价计入公司的资本公积；同时，
黑龙江交润出资 1,500 万元受让陈良勇持有的公司 171.3362 万元注册资本。
同日，瀚霖科技召开 2025 年第四次临时股东会，同意上述增资和股权转让
事宜，公司其他股东放弃对上述增资的优先认购权、放弃对上述转让股权的优先
法律意见书
3-3-35
购买权，并同意就上述增资事宜制定章程修正案。
同日，瀚霖科技就上述增资事宜签署了新的章程修正案。
2025 年 9 月 15 日，哈尔滨新区平房经济技术片区市场监督管理局向瀚霖有
限换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91230108MA1B0JHY73）。
2025 年 9 月 19 日，致同出具《验资报告》
（致同验字（2025）第 110C000275
号）
，经审验，截至 2025 年 9 月 11 日，瀚霖科技已收到哈尔滨创投、哈尔滨企
信、黑龙江交润缴纳的新增注册资本合计 593.9655 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，瀚霖科技的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
陈良勇
3,241.6638
54.9997
2
壹壹投资
1,590.0000
26.9767
3
黑龙江交润
536.8534
9.1085
4
联投企管
297.0000
5.0391
5
哈尔滨创投
182.7586
3.1008
6
哈尔滨企信
45.6897
0.7752
合计
5,893.9655
100
（四）公司历史沿革中的股权代持事项
根据公司提供的自设立以来的全套工商档案、历次股权转让、增资时签署的
有关交易文件及付款凭证、验资报告、公司出具的书面说明、公司股东填写的调
查表，并经本所律师核查，公司历史沿革中存在股权代持情形，截至本法律意见
书出具之日，该等股权代持关系已依法解除。该等股权代持的具体情况如下：
2021 年 12 月，陈良勇将其所持瀚霖有限 297 万元注册资本对应的股权转让
给联投企管，联投企管成为瀚霖有限的股东；其中，陈良勇的父亲陈明喜系联投
企管的有限合伙人，持有联投企管 41.0744%财产份额（对应联投企管出资额 122
法律意见书
3-3-36
万元）
，均系代陈良勇持有。
2025 年 6 月，陈明喜根据陈良勇的指示，将其所持联投企管 41.0744%财产
份额（对应出资额 122 万元）作价 0 元转让给陈良勇，2025 年 8 月，办理了工
商变更登记手续；本次财产份额转让完成后，前述股权代持情形已得到有效清理。
根据陈明喜、陈良勇出具的书面说明，双方就上述股权代持及股权代持的解
除不存在争议或潜在纠纷。
（五）股东所持公司股份的质押及其他安排情况
根据瀚霖科技出具的书面说明、瀚霖科技股东填写的调查表，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东持有的公司股份不存在质押、
司法冻结或其他权利受限的情况。公司股东均为其名下所持股份的实际持有人，
其所持股份均不存在信托、委托持股或类似安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（六）股东特殊权利条款
截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技的股东特殊权利条款及清理情况如下：
投资人
名称
协议名称
投资人的主要特
殊权利
清理情况
晟汇投
资
《投资协议》
回购权、优先认
购权、优先出售
权、优先购买权
和共同出售权、
一票否决权、知
情权、优先清算
权等
2022 年 8 月，晟汇投资将其所持公司全
部股权转让给陈良勇，并与陈良勇签署《股
权转让协议》
，约定本次股权转让完成后，
晟汇投资不再持有公司股权，上述《投资协
议》自动终止，回购权、一票否决权等股东
特殊权利条款也随之终止。
哈尔滨
创投
《增资扩股
协议书》《增
资扩股协议
书之补充协
议》
回购权、优先认
购权、控股股东
的转股限制、知
情权、优先购买
权和共同出售
权、反稀释权、
2025 年 8 月至 9 月，瀚霖科技及其控股
股东陈良勇与哈尔滨创投、哈尔滨企信、黑
龙江交润分别约定：
1. 自公司向全国股转系统提交挂牌申
请并获受理之日起，
《增资扩股协议》
《增资
扩股协议之补充协议》/《投资协议书》《投
哈尔滨
《增资扩股
法律意见书
3-3-37
投资人
名称
协议名称
投资人的主要特
殊权利
清理情况
企信
协议书》《增
资扩股协议
书之补充协
议》
优先清算权、最
优惠待遇等
资协议书之补充协议》约定的股东特殊权利
义务条款均无条件终止，且自始无效，各方
互不承担该条款项下的违约责任（如有）。
2. 对回购权条款（回购义务人为控股股
东陈良勇）设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括
但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或
申请材料被退回、失效等情形）或挂牌成功
后非因合格上市原因主动终止挂牌，则回购
权条款将自前述情形发生之次日自动恢复
效力；
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能
于 2027 年 12 月 31 日前成功实现上市，或最终合格上市不成功（包括但不限于公司撤
回申请材料、申请被否决或申请材料被退
回、失效等情形），则回购权条款将自前述
情形发生之次日自动恢复效力。
黑龙江
交润
《投资协议
书》《投资协
议书之补充
协议》
基于上述，协议各方已约定终止投资协议中回购权、优先认购权等股东特殊
权利条款，除以瀚霖科技控股股东陈良勇作为回购义务方的回购条款附恢复条件
外，其他股东特殊权利条款均不再恢复。
根据瀚霖科技及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，瀚霖科技各股东
填写的《股东调查表》，除上述已披露的股东特殊权利条款外，公司及其控股股
东、实际控制人不存在其他约定股东特殊权利条款的情形，公司历史上的股东特
殊权利条款均已清理，履行及解除过程中不存在纠纷、也不存在损害公司及其他
股东利益或对公司经营产生重大不利影响的情形，符合《挂牌规则适用指引 1
号》的规定，不构成本次挂牌的实质性障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：（1）公司设立时的股权设置、股本结
构合法、有效；（2）公司历次股权变动合法、合规、真实、有效；（3）公司历
史沿革中存在股权代持情形，截至本法律意见书出具之日，股权代持关系已彻
法律意见书
3-3-38
底解除，代持方和被代持方之间不存在争议或潜在纠纷；（4）截至本法律意见
书出具之日，公司股东所持有的股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限的
情况；（5）公司历史上存在的回购权等股东特殊权利条款均已清理，清理过程
不存在纠纷或损害公司及股东利益的情形，符合《挂牌规则适用指引 1 号》的
规定，不构成本次挂牌的实质性障碍。
八、公司的业务
核查过程：
就公司的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）瀚霖科技现行
有效的营业执照、公司章程；
（2）瀚霖科技就其业务经营取得的主要业务资质证
书；
（3）瀚霖科技历次经营范围变更相应的工商档案；
（4）审计机构出具的《审
计报告》
；
（5）瀚霖科技报告期内的重大业务合同；
（6）
《公开转让说明书》
；
（7）
境外律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律意见书；
（8）公司出具的书面说
明。此外，本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）瀚霖科技及其子公司的经营范围
1. 瀚霖科技的经营范围
根据瀚霖科技现行有效的《营业执照》
《公司章程》
，瀚霖科技的经营范围为：
一般项目新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属
制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械
设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）
；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
通用零部件制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；刀具制造；刀具
销售；金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件
法律意见书
3-3-39
及附件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模
具制造；模具销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及
控制设备制造；配电开关控制设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；船用配套设备
制造；金属船舶制造；船舶改装；船舶销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；
汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿
轮减、变速箱销售；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；电子元器件与机
电组件设备销售；金属表面处理及热处理加工。许可项目：民用航空器零部件设
计和生产；民用航空器维修。
根据公司的确认并经本所律师核查，瀚霖科技的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 瀚霖科技境外子公司的经营范围
瀚霖科技境外子公司的经营范围具体请见本法律意见书“八、公司的业务/
（二）瀚霖科技在中国大陆以外的经营”
。
（二）瀚霖科技在中国大陆以外的经营
瀚霖科技在中国大陆以外共设 2 家子公司，该等子公司业务经营情况如下：
1. 香港瀚霖
根据境外律师出具的关于香港瀚霖的法律意见书及公司的确认，香港瀚霖尚
未开展业务经营活动，目前持有现行有效的商业登记证书，除此之外，香港瀚霖
于香港无需及没有领有任何相关牌照、批准及政府许可。
2. 印尼瀚霖
根据境外律师出具的关于印尼瀚霖的法律意见书及公司的确认，印尼瀚霖主
法律意见书
3-3-40
营业务为自瀚霖科技进口工业刀具，并在印度尼西亚国内销售；印尼瀚霖从事上
述业务，已取得印度尼西亚适用法律下所需的全部批准或许可，合法、有效，该
等批准或许可不存在失效、被吊销、注销或终止的情形。
（三）瀚霖科技的业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有从事相关业务所需的军工资
质。除前述军工资质外，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技取得的与主营业
务相关的其他主要业务资质、认证证书如下：
持证主体
证书名称
证书编号
证书内容
发证机关
有效期至
瀚霖科技
报关单位
备案证明
——
进出口货物收发货人
冰城海关
长期
瀚霖科技
质量管理
体系认证
证书
29425Q20
313R0M
管理体系符合 GB/T
19001-2016 idt ISO
9001:2015 标准要求
认证范围为一般机械零部
件的加工制造（含热处理）
九千启运
认证中心
有限公司
2028.08.11
瀚霖科技
能源管理
体系认证
证书
8512023E
n0016R0
M
管理体系符合标准 GB/T
23331-2020/ISO
50001:2018 和 RB/T
119-2015
认证范围为一般机械零部
件加工（含热处理）所涉
及的能源管理活动
中轻检验
认证有限
公司
2026.08.02
瀚霖科技
环境管理
体系认证
证书
29423E20
185R0M
管理体系符合 GB/T
24001-2016 idt ISO
14001:2015 标准
认证范围为一般机械零部
件的加工制造（含热处理）
所涉及的相关部门，办公
区域，作业场所的环境管
理活动
九千启运
认证中心
有限公司
2026.08.09
瀚霖科技
职业健康
29423S20
管理体系符合 GB/T
九千启运
2026.08.09
法律意见书
3-3-41
持证主体
证书名称
证书编号
证书内容
发证机关
有效期至
安全管理
体系认证
证书
188R0M
45001-2020 idt ISO
45001:2018 标准
认证范围为一般机械零部
件的加工制造（含热处理）
所涉及的相关部门，办公
区域，作业场所的职业健
康安全管理活动
认证中心
有限公司
瀚霖科技
航空业质
量管理体
系认证
22927
管理体系符合 ISO
9001:2015 and AS
9100:2016 标准
认证范围为民用飞机金属
零件的制造、民用飞机工
装的设计与制造
PRI
Certificati
on
2028.02.27
（四）瀚霖科技的主营业务
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，瀚霖科技的主营业务
为“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装备的核心零部件的精密加工
与生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”
。报告期内，瀚霖科技的
主营业务收入占营业收入比例情况如下：
年度
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
主营业务收入（万元）
4,545.05
14,603.13
9,418.43
营业收入（万元）
4,549.64
14,624.91
9,433.10
主营业务收入占比
99.90%
99.85%
99.84%
如上表所示，瀚霖科技报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%
以上。据此，本所律师认为，瀚霖科技主营业务突出。
（五）瀚霖科技主营业务未发生过重大变更
根据瀚霖科技现行有效的《营业执照》《审计报告》及瀚霖科技在市场监督
管理部门登记备案的全套工商档案，并经本所律师核查，瀚霖科技的主营业务为
法律意见书
3-3-42
“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装备的核心零部件的精密加工与
生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”，瀚霖科技最近两年内持续
经营该业务，主营业务未发生重大变更。
（六）瀚霖科技的持续经营
经核查，瀚霖科技营业期限为长期，未出现相关法律、法规和《公司章程》
规定的终止事由；瀚霖科技的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形；瀚霖科技不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制其
开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）公司在中国大
陆以外的经营活动已经履行了必要的批准和备案手续，符合当地适用法律的规
定；（3）公司已就其主营业务取得了截至本法律意见书出具之日其应当取得的
主要生产经营资质；
（4）公司的主营业务突出，且最近两年内未发生重大变更；
（5）公司不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就公司的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）
公司主要关联企业的工商登记资料；
（2）公司股东调查表；
（3）公司董事、高级
管理人员调查表；（4）审计机构出具的《审计报告》；（5）公司报告期内的相关
关联交易协议；
（6）公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》；（7）公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减
少关联交易的承诺及声明》
《关于避免同业竞争的承诺函》
；
（8）《公开转让说明
书》
。此外，本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了公开检索。
法律意见书
3-3-43
核查内容及结果：
（一）公司的关联方
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技的主要关
联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为陈良勇。
2. 控股股东、实际控制人直接或间接控制、能够施加重大影响的，或实际
控制人担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
控股股东、实际控制人直接或间接控制、能够施加重大影响的，或担任董事、高
级管理人员的除公司、子公司及上述已披露关联方以外的法人或其他组织如下：
序号
关联方名称
关联关系
主营业务
1
壹壹投资
陈良勇直接持股 100%，并任董事
企业投资管理
2
联投企管
陈良勇系有限合伙人，并直接持有
41.0774%财产份额
企业投资管理
3. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持
有瀚霖科技 5%以上股份的其他股东包括：壹壹投资、联投企管、黑龙江交润。
4. 公司的子公司
截至本法律意见书出具之日，公司共有 2 家全资子公司，分别为香港瀚霖、
印尼瀚霖。
法律意见书
3-3-44
5. 公司的董事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司的董事为陈良勇、张鹏、高云峰、王涌、
杨树财，高级管理人员为陈良勇、张鹏、李理、王青。
6. 其他关联方
除上述所列示的关联方外，公司还有以下关联方：
（1）公司实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（2）公司前述关联自然人直接或间接控制、能够施加重大影响的，或前述
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、公司子公司及前述已披露关联
方以外的法人或者其他组织；
（3）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
7. 报告期内曾经的主要关联方
自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，曾具有前述第 1 项至第 6 项
情形的主体，均构成公司报告期内曾经的关联方。
其中，公司曾经的主要关联方（包括公司子公司、实际控制人控制的其他企
业、与公司报告期内存在关联交易的关联方）如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
哈尔滨正德科技开发股份有限公司 曾受陈良勇控制，已于 2022 年 8 月注销
2
哈尔滨嘉伟精密机械制造有限公司 曾受陈良勇控制，已于 2024 年 7 月注销
3
哈尔滨机械进出口有限公司
陈良勇曾任职董事，已于 2022 年 2 月离任
4
哈尔滨晟汇投资有限责任公司
曾直接持有瀚霖科技 5%以上股权，2022 年
法律意见书
3-3-45
序号
关联方名称
关联关系
8 月转股退出
（二）公司与关联方之间的关联交易
1. 报告期内的关联交易
根据《审计报告》
、瀚霖科技提供的关联交易文件及出具的确认，并经本所
律师核查，报告期内，瀚霖科技与其主要关联方之间发生的关联交易如下：
（1）关联担保（公司作为被担保方）
担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保终止日
截至报告期末
担保是否已经
履行完毕
陈良勇、柳洋
16,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
7,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇、柳洋
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
6,243,895.12
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
4,628,628.45
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
5,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
9,500,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
5,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
4,500,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
5,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
5,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
法律意见书
3-3-46
担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保终止日
截至报告期末
担保是否已经
履行完毕
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
9,939,700.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
5,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
陈良勇
10,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
（2）关键管理人员报酬
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬（元）
319,928.73
976,244.76
920,946.49
（3）关联方与公司共同借款
共同借
款人
贷款行
合同名称及编号
到期
时间
授信额度
（万元）
报告期待偿
还本金余额
（万元）
是否
履行
完毕
陈良勇
中国邮政储
蓄银行股份
有限公司哈
尔滨市分行
《小企业授信业务额
度借款合同》
*开通会员可解锁*04279
65166）
2028.
04
2,000.00
500.00
否
2. 关于报告期内关联交易的公允性
瀚霖科技全体独立董事对公司报告期内的关联交易发表如下意见：“公司报
告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按
照使瀚霖科技或非关联股东受益的原则确定，不存在损害瀚霖科技及其他股东利
益的情况。瀚霖科技报告期内发生的关联交易，均已履行必要审批、决策程序。
”
瀚霖科技 2025 年第五次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年度、
2024 年度、2025 年 1-4 月关联交易事项的议案》
，确认了公司报告期内各项关联
法律意见书
3-3-47
交易的公允性。
3. 关联交易决策程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、
决策程序和回避制度。本所律师认为，公司在《公司章程》及其他有关内部制度
中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
经核查，公司 2025 年第五次临时股东会通过的《公司章程（草案）》及公司
其他内部规定对关联交易决策程序也作出了明确规定。
4. 关于关联交易的承诺
为规范关联交易，保障瀚霖科技及其他股东的利益，瀚霖科技控股股东、实
际控制人陈良勇出具了《关于规范和减少关联交易的声明及承诺函》
，内容如下：
“
（1）本人不利用控股股东、实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资
金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于
无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）在公司或其子公司认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交
易的董事会或股东会上，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决。
（3）本人保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的
地位谋求不当利益，不损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造
成损失的，本人及本人控制的其他企业将承担相应赔偿责任。
”
法律意见书
3-3-48
（三）同业竞争
1. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
瀚霖科技的主营业务为“航空发动机、燃气轮机、航空导弹等重要战略装备
的核心零部件的精密加工与生产制造，以及工业金属刀具的生产、研发和销售”
。
根据瀚霖科技控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经核查，控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与瀚霖科技不存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免今后与瀚霖科技之间可能出现同业竞争，保障瀚霖科技及其他股东的
利益，瀚霖科技控股股东、实际控制人陈良勇向瀚霖科技出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》
，承诺函的内容如下：
“
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业未从事或
参与任何与公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务
有竞争或可能有竞争的业务，本人现有或将来直接或间接控制的企业也不从事或
参与任何与公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务。
（3）如本人或本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
（4）本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦遵守本承诺。
（5）如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。”
综上，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间的同业
竞争。
综上所述，本所律师认为：（1）上述公司与其关联方之间报告期内的关联
法律意见书
3-3-49
交易已经公司审议程序确认，公司的独立董事对上述关联交易发表了独立意见，
上述关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形；
（2）公司在《公司章程》
及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；（3）截至本法律意见书出具之日，公司与公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，公司的控股股东、实际控制
人已采取有效措施避免与公司之间的同业竞争。
十、公司的主要财产
核查过程：
就公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）瀚霖科技
拥有的不动产权证书，并前往不动产登记主管部门对瀚霖科技的自有物业情况进
行了查询；
（2）瀚霖科技租赁物业的房屋租赁合同、不动产权属证书；
（3）瀚霖
科技拥有的境内专利权证书、注册商标证书，并前往国家知识产权局对公司的注
册商标进行了查询，登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网对公司
知识产权状态进行了核查；
（4）境外律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律
意见书；
（5）审计机构出具的《审计报告》；（6）公司出具的书面说明，实际控
制人出具的书面承诺。
核查内容及结果：
（一）物业
1. 自有物业
经核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技拥有的土地使用权及房屋所
有权情况具体如下：
权利
人
证书编号
坐落
土地 面积
土地使用权
期限至
建筑 面积
权利
性质
用途
他项
权利
法律意见书
3-3-50
权利
人
证书编号
坐落
土地 面积
土地使用权
期限至
建筑 面积
权利
性质
用途
他项
权利
瀚霖
科技
黑（2025）哈尔滨市不
动产权第
0068736 号
哈尔滨市
平房区哈
南第十大
道 177 号
39,413.
60 ㎡
2,068.10.25
22,834.
91 ㎡
出让/
自建
房
工业
用地/
其他
无
2. 租赁物业
经核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技及其子公司正在租赁的主要
用于生产经营的物业情况如下：
出租方
承租方
房屋坐落
用途
租赁面积
租赁期限
哈尔滨市振
业机械有限
责任公司
瀚霖科技
哈尔滨市哈南工业新城
核心区广贤路 2 号
厂房、办
公
土地面积：
11,100.40 ㎡
房屋面积：
5,667.04 ㎡
2025.02.01-
2030.01.31
Mukaddis
Wiijaja
印尼瀚霖
Ruko Plaza Delumina
Blok A/18, Third Floor,
Jl. Dharma Raya, Duri
Kosambi, Cengkareng,
Jakarta Barat
办公
36.00 m²
2024.07.01-
2026.06.30
经核查，上述第 1 项租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。鉴于：
（1）根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，
“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”
，上述未办理租赁备
案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响公司使用该等房屋。
（2）根据
《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；据此，就第 1
项租赁合同逾期未办理合同登记备案手续事宜，瀚霖科技可能会被处以一千元以
上一万元以下罚款。
（3）瀚霖科技实际控制人已出具书面承诺，如因未办理租赁
法律意见书
3-3-51
合同登记备案手续的原因导致瀚霖科技无法继续使用租赁房屋或遭受其他损失
的，实际控制人将承担瀚霖科技因此所遭受的一切损失，包括但不限于搬迁费用、
政府部门的罚款（如有）及因此对瀚霖科技经营造成的其他损失。基于上述，本
所律师认为，瀚霖科技部分租赁房产未办理租赁备案手续不属于重大违法行为，
不影响该等租赁合同的效力，不会对瀚霖科技的持续经营造成重大不利影响，也
不构成瀚霖科技本次挂牌的重大法律障碍。
（二）无形资产
1. 注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技在境内拥有的注册商标如下：
序号
权利人
标识
注册号
国际分类
有效期至
他项权利
1
瀚霖科技
47748970
7
2031.02.20
无
2
瀚霖科技
6483250
7
2030.03.20
无
3
瀚霖科技
5113719
7
2029.03.20
无
4
瀚霖科技
5113718
7
2029.03.20
无
5
瀚霖科技
3415372
40
2034.07.27
无
6
瀚霖科技
3415371
35
2034.07.27
无
法律意见书
3-3-52
序号
权利人
标识
注册号
国际分类
有效期至
他项权利
7
瀚霖科技
3373227
7
2034.07.06
无
8
瀚霖科技
3373226
7
2034.07.06
无
2. 专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技在境内拥有的专利权如下：
序
号
专利
权人
专利名称
专利号
专利
类别
取得
方式
有效期至
他项
权利
1
瀚霖
科技
用于硬质合金钎焊的 WC 颗粒
增强的复合钎料的制备方法
2014103
257370
发明
专利
受让
取得
2034.07.08
无
2
瀚霖
科技
一种硬质合金与金属的扩散连
接方法
2013102
599107
发明
专利
受让
取得
2033.06.25
无
3
瀚霖
科技
硬质合金钎焊用三明治夹层式
复合钎料的制备方法
2014103
257243
发明
专利
受让
取得
2034.07.08
无
4
瀚霖
科技
一种用于硬质合金刀具钎焊的
高温钎料的制备方法
2010105
510638
发明
专利
受让
取得
2030.11.18
无
5
瀚霖
科技
复合轧制低碳钢/高合金钢合
金刀具的方法
2010101
979891
发明
专利
受让
取得
2030.06.10
无
6
瀚霖
科技
用于制备长尺寸硬质合金的电
阻钎焊连接方法
2019104
078296
发明
专利
申请
取得
2039.05.15
无
7
瀚霖
科技
一种用于硬质合金刀刃的闪光
对焊连接方法
2019104
078417
发明
专利
申请
取得
2039.05.15
无
8
瀚霖
科技
一种配盖齿纹复合刨刀的制备
方法
2022113
502481
发明
专利
申请
取得
2042.10.30
无
9
瀚霖
科技
一种燃气轮机导叶车削内孔用
夹紧装置
2025108
667558
发明
专利
申请
取得
2045.06.25
无
法律意见书
3-3-53
（三）主要生产经营设备
根据公司提供的主要设备清单，并经本所律师现场查验，公司拥有的主要经
营设备包括办公设备、生产设备、车辆等，该等设备均由公司合法取得，权属关
系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）财产权利限制
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其子公司拥有的上述主要财产系
通过申请、购买等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除部分应收账款存在质押情形外（详
见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务/（一）重大合同”），公司及其子
公司拥有的上述主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，公司
及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（五）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有 2 家境外子公司，该等子公
司的基本情况如下：
1. 香港瀚霖
公司名称
Hongkong Hanlin Trade Co., Limited
商业登记号码
77055058
公司类型
私人股份有限公司
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 10 楼 1002 室
成立日期
2024 年 9 月 11 日
主营业务
尚未开展业务经营活动
股权结构
序号
股东名称
持股数量
每股面值
持股比例
1
瀚霖科技
10,000 股
1 港元
100%
法律意见书
3-3-54
合计
10,000 股
——
100%
2. 印尼瀚霖
公司名称
PT. Hitech Machinery Indonesia
编号
912*开通会员可解锁*
公司类型
外商投资有限责任公司
公司地址
Jalan Dharma Raya, Ruko Plaza Delumina Blok A Nomor.18, Rukun
Tetangga 003, Rukun Warga 007, Kelurahan Duri Kosambi, Kecamatan
Cengkareng, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta,
Indonesia, 11750
成立日期
2018 年 12 月 4 日
主营业务
瀚霖科技生产并出口工业刀具至印尼瀚霖，随后印尼瀚霖进口、经过海
关检查，并在印度尼西亚国内销售这些货物
股权结构
序号
股东名称
持股数量
每股价格
持股比例
1
香港瀚霖
10,000 股
100 万印尼盾
100%
合计
10,000 股
——
100%
根据境外律师出具的关于印尼瀚霖的法律意见书及公司出具的书面说明，为
在印尼当地开展业务，同时减少对当地经销商的冲击，公司境外子公司印尼瀚霖
设立之时以公司员工作为显名股东进行对外投资。2025 年 1 月，香港瀚霖与代
持员工签署股权转让协议，以 0 对价收购其持有的印尼瀚霖全部股权；2025 年 2
月，印尼瀚霖完成了工商变更手续，前述股权代持关系解除。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）瀚霖科技及
其子公司合法拥有其主要财产，财产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；
（2）
除部分应收账款存在质押情形外，瀚霖科技及其子公司拥有的其他主要财产不
存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
法律意见书
3-3-55
十一、公司的重大债权债务
核查过程：
就公司的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公司
及其子公司报告期内已履行完毕或正在履行的对生产经营存在重大影响的合同；
（2）审计机构出具的《审计报告》；
（3）
《公开转让说明书》
；
（4）公司的企业信
用报告；
（5）黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）
》
；
（6）公司出具的确认。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 销售合同
经核查，公司报告期内履行完毕及正在履行中的单笔合同金额超过 500 万元
的销售合同具体如下：
序
号
合同名称
合同
日期
客户名称
关联
关系
合同内容
合同金额
（万元）
履行
情况
1
加工承揽
合同
2023.
08.23
A01
否
相关零部件加工
500.60
履行
完毕
2
加工承揽
合同
2024.
06.21
A01
否
相关零部件加工
2,269.02
履行
中
3
加工承揽
合同
2024.
10.26
A01
否
相关零部件加工
1,046.58
履行
中
4
加工承揽
合同
2025.
02.06
A01
否
相关零部件加工
1,985.00
履行
中
5
加工承揽
合同
2023.
05.28
哈尔滨汽轮
机厂有限责
任公司
否
转换筒、内罩壳、动
力涡轮外机匣、后外
罩壳、前外罩壳、隔
板等加工
732.06
履行
完毕
法律意见书
3-3-56
2. 采购合同
经核查，公司报告期内履行完毕及正在履行中的单笔合同金额超过 200 万元
的采购合同具体如下：
序
号
合同名称
合同日期
供应商名称
关联
关系
合同
内容
合同金额
（万元）
履行
情况
1
建设工程
施工合同
2022.07.12
黑龙江省五建建筑
工程有限责任公司
否
厂房
建设
640.00
履行
完毕
2
建设工程
施工合同
2023.09.02
黑龙江农垦泰盛建
筑工程有限公司
否
厂房
建设
400.00
履行
完毕
3
工业品买
卖合同
2024.04.02
哈尔滨智鑫佳机械
设备有限公司
否
设备
采购
361.00
履行
完毕
4
采购合同
2022.06.20
沈阳真空技术研究
所有限公司
否
设备
采购
265.00
履行
完毕
5
采购合同
2023.01.27
浙江秉鹏自动化科
技有限公司
否
设备
采购
256.00
履行
完毕
6
销售合同
2023.09.04
黑龙江富格机械设
备有限责任公司
否
设备
采购
255.00
履行
完毕
7
工矿产品
购销合同
2023.05.05
哈尔滨智鑫佳机械
设备有限公司
否
设备
采购
205.00
履行
完毕
3. 重大授信及借款合同、担保合同
根据公司提供的相关合同并经本所律师核查，报告期内，瀚霖科技及其子公
司已履行完毕或正在履行中的、且合同金额在 1,000 万元及以上的重大授信及借
款合同、相应的担保合同如下：
（1）重大授信及借款合同
序
号
合同名称及
编号
签署
日期
借款人
贷款人
合同金额
（万元）
借款期限
担保方式
1
《小企业授
2025.
瀚霖科
中国邮政
2,000
2025.04.27-
无
法律意见书
3-3-57
序
号
合同名称及
编号
签署
日期
借款人
贷款人
合同金额
（万元）
借款期限
担保方式
信业务额度
借款合同》
（012300223
72504279651
66）
04.27 技、陈良
勇
储蓄银行
股份有限
公司哈尔
滨市分行
2031.04.26
2
《流动资金
借款合同》
（HLKJ2023
11）
2023.
11.13
瀚霖科
技
交通银行
股份有限
公司哈尔
滨群力支
行
1,000
2023.11.13-
2024.11.13
陈良勇提
供保证担
保
3
《综合授信
合同》（公授
信字第
ZH25000000
00125 号）
2025.
01.07
瀚霖科
技
中国民生
银行股份
有限公司
哈尔滨分
行
1,000
2025.01.08-
2026.01.07
陈良勇提
供保证担
保
4
《流动资金
借款合同》
（内哈西（流
借）字[2024]
第 100 号）
2024.
09.25
瀚霖科
技
内蒙古银
行股份有
限公司哈
尔滨哈西
支行
1,000
2024.09.25-
2025.09.24
无
5
《流动资金
借款合同》
（650720242
80015）
2024.
04.02
瀚霖科
技
上海浦东
发展银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2024.04.02-
2027.04.01
陈良勇提
供保证担
保
6
《固定资产
借款合同》
（202356218
固贷 9001
号）
2023.
01.09
瀚霖科
技
兴业银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2023.01.20-
2026.01.09
陈良勇提
供保证担
保
7
《授信协议》
（451XY202
3021819）
2023.
06.25
瀚霖科
技
招商银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2023.06.25-
2026.06.24
陈良勇提
供保证担
保、瀚霖
科技提供
法律意见书
3-3-58
序
号
合同名称及
编号
签署
日期
借款人
贷款人
合同金额
（万元）
借款期限
担保方式
应收账款
质押担保
8
《授信协议》
（451XY202
3036445）
2023.
10.10
瀚霖科
技
招商银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2023.10-20
26.10
陈良勇提
供保证担
保、瀚霖
科技提供
质押担保
9
《固定资产
借款合同》
（451HT202
3220543）
2023.
07.17
瀚霖科
技
招商银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
2,000
2023.07-20
26.07
陈良勇提
供保证担
保、瀚霖
科技提供
质押担保
10
《授信额度
协议》（2022
年瀚霖科技
（总）字 001
号）
2022.
03.07
瀚霖科
技
中国银行
股份有限
公司哈尔
滨平房支
行
1,600
2022.03.07-
2023.02.23
陈良勇及
其配偶提
供保证担
保、瀚霖
科技提供
不动产抵
押担保
11
《人民币流
动资金贷款
合同》
（银[普
惠]字第
[2022002112
52]号）
2022.
10.19
瀚霖科
技
中信银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2022.10.19-
2023.10.19
陈良勇提
供保证担
保
12
《人民币流
动资金贷款
合同》
（银[普
惠]字/第
[2024000512
49]号）
2024.
02.28
瀚霖科
技
中信银行
股份有限
公司哈尔
滨分行
1,000
2024.02.28-
2025.02.27
陈良勇提
供保证担
保
根据公司及其控股股东、实际控制人陈良勇出具的书面说明，就上述第 1
项瀚霖科技与陈良勇作为共同借款人签订借款合同的背景主要为：基于银行风控
法律意见书
3-3-59
要求，为了保障公司的借款偿付能力，银行要求公司的法定代表人或股东作为共
同借款人，与瀚霖科技共同承担还款义务；陈良勇承诺在该借款合同有效期内，
不会向银行申请使用该笔借款，故陈良勇虽为共同借款人，实则承担担保责任，
不存在占用公司资金的情形，也不存在损害公司或股东利益的情形。基于上述，
本所律师认为，上述共同借款事宜，不构成瀚霖科技本次挂牌的重大法律障碍。
（2）担保合同
序
号
担保
方
被担
保方
担保权人
合同名称及编号
抵/质
押物
担保主债权
合同金额
（万元）
担保
方式
1
瀚霖
科技
瀚霖
科技
招商银行股
份有限公司
哈尔滨分行
《最高额质押合同》
（451XY2023021819
02）
应收账
款质押
1,000
质押
2
瀚霖
科技
瀚霖
科技
招商银行股
份有限公司
哈尔滨分行
《最高额质押合同》
（451XY2023036445
02）
应收账
款质押
1,000
质押
3
瀚霖
科技
瀚霖
科技
招商银行股
份有限公司
哈尔滨分行
《质押合同》
（451HT2023220543
02）
应收账
款质押
2,000
质押
4
瀚霖
科技
瀚霖
科技
中国银行股
份有限公司
哈尔滨平房
支行
《最高额抵押合同》
（2022 年瀚霖科技
（抵）字 001 号）
不动产
抵押
1,600
抵押
（二）侵权之债
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
、致同出具的《审计报告》及公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
法律意见书
3-3-60
（三）公司的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》
，截至 2025 年 4 月 30 日，公司按欠款方归集的期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称
款项性质
其他应收款
期末余额
账龄
占其他应收款期末
余额合计数的比例
坏账准备期末余额
杨增武
备用金
80,000.00
1 年以内
48.48%
4,000.00
臧博
备用金
38,885.95
1 年以内
23.56%
1,944.30
蒋意航
备用金
15,000.00
1 年以内
9.09%
750.00
谭兆宇
备用金
10,000.00
1 年以内
6.06%
500.00
王雪
备用金
10,000.00
1 年以内
6.06%
500.00
合计
153,885.95
—
93.99%
93.25%
2. 其他应付款
根据
《审计报告》
，
截至 2025 年 4 月 30 日，公司其他应付款余额为 544,765.12
元，其中包括外部单位存入保证金、应付员工报销款、已计提尚未支付的其他各
项费用等。
综上，根据《审计报告》并经公司书面确认，公司主要的其他应收款、其他
应付款不存在重大争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为：（1）公司的上述重大合同合法有效，截至本法
律意见书出具之日，不存在重大争议或纠纷，合同履行不存在重大法律障碍；
（2）
截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；（3）除本法律意见书“九、关
联交易及同业竞争”部分中披露的情况外，公司与关联方之间无其他重大债权
法律意见书
3-3-61
债务关系，不存在公司为关联方提供担保的情况；（4）公司报告期末主要的其
他应收款、其他应付款不存在重大争议或纠纷。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就公司的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）公司出具的《确认函》；（2）公司全套工商登记资料；（3）本法律意
见书第七章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）合并、分立
根据公司确认并经本所律师核查，瀚霖科技及其前身瀚霖有限设立至今无合
并、分立行为。
（二）历次增资扩股
根据公司确认并经本所律师核查，瀚霖科技及其前身瀚霖有限设立至今的历
次增资扩股，详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。
（三）减资
根据公司确认并经本所律师核查，瀚霖科技及其前身瀚霖有限设立至今无减
资行为。
（四）公司重大资产收购或出售
根据公司确认并经本所律师核查，瀚霖科技在报告期内不存在重大资产收购、
出售行为。
法律意见书
3-3-62
（五）公司有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技没
有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上所述，本所律师认为：（1）公司及其前身瀚霖有限设立至今无合并、
分立、减资的情形；（2）公司及其前身瀚霖有限设立至今的增资扩股符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序；（3）公司在报告期
内不存在重大资产收购、出售行为；（4）截至本法律意见书出具之日，公司没
有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
核查过程：
就公司章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）公
司全套工商登记资料；（2）公司报告期初至今历次董事会、股东会的会议文件；
（3）公司现行有效的《公司章程》和为本次挂牌制定的《公司章程（草案）》。
核查内容及结果：
（一）报告期初至今《公司章程》的制定与修改
2025 年 3 月 27 日，公司创立大会暨第一次股东会审议通过了《关于股份公
司章程的议案》
，制定了股份公司适用的《公司章程》
，其内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，并于 2025 年 3 月 27 日在主管市场监督管理部门完成了
公司章程相关备案手续。
2025 年 4 月 14 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于增加
经营范围并修订<公司章程>的议案》，对有关经营范围的条款进行了修改，并于
2025 年 4 月 24 日在主管市场监督管理部门完成了章程修正案相关备案手续。
法律意见书
3-3-63
2025 年 7 月 4 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，取消监事职位，由审计委员会行使监事职权，对公司章程的
相关条款进行了修改，并于 2025 年 7 月 30 日在主管市场监督管理部门完成了新
的公司章程相关备案手续。
2025 年 8 月 25 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，因哈尔滨创投增资事宜对有关公司注册资本的条款进行了修
改；2025 年 9 月 10 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，因哈尔滨企信、黑龙江交润增资事宜对有关公司注册资本的
条款进行了修改，并于 2025 年 9 月 15 日在主管市场监督管理部门完成了章程修
正案相关备案手续。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》等的规定，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）
》
，并已
经 2025 年第五次临时股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为：（1）《公司章程》的制定和报告期初至今的修改
均已履行了必要的法定程序，公司现行《公司章程》的内容符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；（2）公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》的内
容符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：
就公司股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
法律意见书
3-3-64
立董事工作制度》《经理工作细则》等公司治理制度；
（2）公司报告期初至今的
历次股东会、董事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录、表决票等文件；
（3）公司选举职工代表董事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）公司的组织机构
经核查，公司根据《公司法》
《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、
审计委员会等董事会专门委员会、经营管理层和职能部门，基本情况如下：
1. 股东会。股东会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照《公
司法》和《公司章程》的规定行使职权。
2. 董事会。董事会向股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定
行使职权。公司董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会设董事
长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》和《公司章程》
的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
3. 经理、副经理、财务负责人。公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，
经理对董事会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。公司另设
副经理 2 名、财务负责人 1 名。
5. 董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责公司的证
券事务管理，并负责股东会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管等。
6. 公司在经理下设多个职能部门，各职能部门之间职责明确。
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公
司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
3-3-65
（二）公司的股东会议事规则、董事会议事规则等治理制度
2025 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《经理工作细
则》
《董事会秘书工作细则》等治理制度；2025 年 7 月 4 日，公司 2025 年第二
次临时股东会审议通过了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等治理制度。
经核查，本所律师认为，上述议事规则等治理制度的内容符合有关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司报告期内的历次股东会、董事会及其规范运作
报告期内，公司依照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
、
其他公司治理制度等的规定召开了股东会、董事会会议，该等会议的召集、召开
程序以及会议的决议和签署情况均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》
、其他公司治理制度等的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：（1）公司具有健全的股东会、董事会等组织机
构，制定了健全的股东会、董事会议事规则等治理制度，该等制度符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；（2）公司报告期内的历次股东会、董事会的决
议合法、合规、真实、有效；（3）公司报告期内的股东会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、高级管理人员及其变化
核查过程：
就公司董事、高级管理人员及其变化事项，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：
（1）公司全套工商登记资料；
（2）公司报告期初至今历次股东会、董事
会的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、
表决票等文件；
（3）公司选举职工代表董事的职工代表大会决议；（4）《公司章
法律意见书
3-3-66
程》
《公司章程（草案）
》
；（5）公司董事、高级管理人员的身份证明文件、无犯
罪记录证明和个人信用报告；
（6）公司董事、高级管理人员填写的《调查表》。
核查内容及结果：
（一）公司现任董事、高级管理人员
经核查，公司现任董事、高级管理人员的组成情况如下：
序号
姓名
职务
1
陈良勇
董事长、经理
2
张鹏
职工董事、副经理、董事会秘书
3
高云峰
董事
4
王涌
独立董事
5
杨树财
独立董事
6
李理
副经理
7
王青
财务负责人
根据公司董事、高级管理人员出具的《调查表》并经本所律师核查，公司现
任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、高级管理人员最近两年的变化情况
2023 年 1 月至今，瀚霖科技的董事、高级管理人员的变化情况如下：
期间
董事、高级管理人员
变化情况
2023 年 1 月
-2025 年 3 月
执行董事/董事：陈良勇
高级管理人员：陈良勇（经理兼财务负责人）
——
2025 年 3 月
-2025 年 7 月
董事：陈良勇（董事长）
、张鹏（职工董事）、高云峰
高级管理人员：陈良勇（经理兼财务负责人）
为完善公司治理结
构，增选高云峰、
法律意见书
3-3-67
期间
董事、高级管理人员
变化情况
张鹏为董事
2025 年 7 月
至今
董事：陈良勇（董事长）、张鹏（职工董事）、高云峰、
王涌（独立董事）、杨树财（独立董事）
高级管理人员：陈良勇（经理）、张鹏（副经理、董
事会秘书）、李理（副经理）、王青（财务负责人）
为进一步完善公司
治理结构，增选王
涌、杨树财为独立
董事，增选张鹏、
李理、王青为高级
管理人员
根据公司提供的报告期初至今历次股东会、董事会的全套会议文件并经本所
律师核查，瀚霖科技董事由股东会依照法定程序选举产生，职工代表担任的董事
由公司职工民主推选，董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，高级
管理人员由董事会聘任。前述董事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）公司的独立董事
瀚霖科技目前设有两名独立董事，占董事会成员的比例不低于三分之一，其
中包含一名会计专业人士（王涌）
。
根据独立董事填写的《调查表》及瀚霖科技提供的相关文件，并经本所律师
核查，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与
公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的
资格，其任职情况符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—
—独立董事》的有关规定。
瀚霖科技《公司章程》
、挂牌后适用的《公司章程（草案）
》及《独立董事工
作制度》等公司内部制度已对独立董事的职权范围作出相应规定。经审查，该等
独立董事职权范围之规定不存在违反法律、法规或规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为：（1）公司的董事、高级管理人员的资格及任职
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；（2）公司的董事、高
法律意见书
3-3-68
级管理人员最近两年的变动情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
履行了必要的法律程序；（3）公司现有 2 名独立董事，其任职资格符合有关规
定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、公司的税务
核查过程：
就公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）审计机构出具
的《审计报告》
；（2）黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违
法违规证明版）》；
（3）境外律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律意见书；
（4）瀚霖科技持有的《高新技术企业证书》等税收优惠证明文件，财政补贴的
政策文件及银行回单等文件；
（5）
《公开转让说明书》
；
（6）瀚霖科技出具的关于
税种和税率、税收优惠的书面说明。
核查内容及结果：
（一）瀚霖科技及其子公司主要税种、税率
根据《审计报告》和公司的说明，瀚霖科技及其子公司报告期内执行的主要
税种及适用的税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
13%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税额
7%
企业所得税
应纳税所得额
详见下表
执行不同企业所得税税率的纳税主体的情况说明：
纳税主体名称
企业所得税税率
法律意见书
3-3-69
纳税主体名称
企业所得税税率
瀚霖科技
15%
香港瀚霖
8.25%[注]
印尼瀚霖
22%
注：根据《税务条例（香港法例第 112 章）》《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，
自 2018/2019 课税年度起，香港公司业务首二百万应评税利润的税率为 8.25%，其后超过二百万的应评税利润的税率为 16.5%征税。香港瀚霖报告期内适用 8.25%税率缴纳利得税。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》
、公司提供的相关文件和说明，瀚霖科技及其子公司报告
期内享受的税收优惠政策如下：
瀚霖科技于 2023 年 10 月 16 日取得由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政
局、国家税务总局黑龙江省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》
，证书编号：
GR2*开通会员可解锁*，自 2023 年起三年内享受高新技术企业所得税优惠政策，根据
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》之
有关规定，减按 15%的税率计缴企业所得税。
（三）报告期内的财政补贴
根据公司提供的财政补贴的政策文件及银行回单等资料，瀚霖科技及其子公
司报告期内收到的金额 10 万元及以上的财政补贴如下：
项目名称
2025 年 1-4
月（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
补贴依据
国家 2024 年超
长期国债
—
309,200
—
******
黑龙江省科学技
术厅重点研发计
划资金
3,500,000
—
—
《黑龙江省重点研发计划管理
办法》（黑龙江省科学技术厅、
黑龙江省财政厅）
国家专精特新
“小巨人”企业
2,992,500
-
2,000,000
《财政部 工业和信息化部关
于进一步支持专精特新中小企
法律意见书
3-3-70
项目名称
2025 年 1-4
月（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
补贴依据
奖励资金
业高质量发展的通知》（财建
〔2024〕148 号）、
《黑龙江省人
民政府办公厅关于印发黑龙江
省推动工业振兴若干政策措施
的通知》（黑政办规〔2022〕8号）、《哈尔滨市人民政府关于
支持民营经济和中小企业发展
的若干意见》
（哈政规〔2021〕
1 号）
中央外经贸发展
专项资金
2,906,900
1,940,000
213,200
《中央外经贸发展专项资金管
理办法实施细则》
（黑龙江省财
政厅、黑龙江省商务厅）
数字化（智能）
车间奖励政策资
金
2,000,000
—
—
《黑龙江省制造业企业数字化
车间（生产线）及智能工厂补
助政策实施细则（修订版）》的
通知》（黑工信规联规〔2024〕
12 号）
企业发展示范引
导及发展资金
—
1,200,000
—
******
企业能力建设项
目资金
—
836,200
—
******
研发投入省级/
市级奖
—
240,000
240,000
《黑龙江省人民政府办公厅印
发关于加强原创性科学研究等
4 项措施的通知》
（黑政办规
〔2021〕7 号）
哈尔滨市第一批
制造业单项冠军
企业奖励
—
—
500,000
《关于加快推动哈尔滨市制造
业高质量发展实现工业强市的
若干政策措施》
（哈尔滨市人民
政府）
技术创新示范企
业奖励资金
—
—
500,000
《关于加快推动哈尔滨市制造
业高质量发展实现工业强市的
若干政策措施》
（哈尔滨市人民
政府）
法律意见书
3-3-71
项目名称
2025 年 1-4
月（元）
2024 年度
（元）
2023 年度
（元）
补贴依据
第一批国家备案
高新技术企业奖
—
—
250,000
《黑龙江省人民政府办公厅印
发关于加强原创性科学研究等
4 项措施的通知》
（黑政办规
〔2021〕7 号）
哈尔滨市鼓励工
业企业增产增收
政策奖励
—
—
160,200
《哈尔滨市鼓励工业企业增产
增收奖励政策实施细则》
（哈工
信规[2022]5 号）
贷款贴息
—
493,400
—
《哈尔滨市制造业企业流贷贴
息政策实施细则》（哈工信规
〔2021〕7 号）
（四）瀚霖科技及其子公司近两年的纳税情况
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》、审计机构出具的《审计报告》
、境外律师出具的法律意见书、瀚霖科技确
认并经本所律师登录主管税务部门网站进行公开检索，瀚霖科技及其子公司在报
告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为：（1）公司及其子公司目前执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求；（2）公司及其子公司报告期内享受的税收
优惠、财政补贴合法合规、真实有效；（3）公司及其子公司报告期内不存在因
违反税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就公司的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师实地走访了公司的主
要生产经营场所，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）瀚霖科技主要已建项目
法律意见书
3-3-72
和在建项目环评手续文件；
（2）瀚霖科技的固定污染源排污登记回执；
（3）黑龙
江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
；
（4）境外
律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律意见书；
（5）瀚霖科技出具的书面说
明。此外，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、市场监管、环保、应急等
政府部门官网、信用中国等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）环境保护
根据瀚霖科技提供的环评批复、环保验收手续、
《固定污染源排污登记回执》
，
并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台检索，对公司环保主管部门哈尔
滨市平房区生态环境局环境监察大队访谈确认，瀚霖科技已建项目和在建项目已
办理了环评批复、并通过环保验收，瀚霖科技已办理固定污染源排污登记，登记
编号为 91230108MA1B0JHY73001Z，有效期限至 2030 年 8 月 13 日。
根据瀚黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
，并经本所律师登录环境保护主管部门官网、信用中国等网站公开检索，以
及瀚霖科技出具的书面说明，报告期内，瀚霖科技未因违反有关环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，截至本法律意见书出具之日，瀚霖科技持有的主要认证证书包括质
量管理体系认证证书、能源管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健
康安全管理体系认证证书、PRI Certification，该等认证证书的具体情况详见本法
律意见书“八、公司的业务/（三）瀚霖科技的业务资质”。
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
，并经本所律师登录市场监督主管部门官网、信用中国等网站公开检索，以
及瀚霖科技出具的书面说明，报告期内，瀚霖科技未因违反有关国家产品质量、
法律意见书
3-3-73
技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
（三）安全生产
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
，并经本所律师登录应急管理部门官网、信用中国等网站公开检索，以及瀚
霖科技出具的书面说明，报告期内，瀚霖科技未因违反国家安全生产管理方面的
法律、法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为：（1）公司已办理环评批复、并通过环保验收，
公司已办理固定污染源排污登记，报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚；（2）公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚；（3）报
告期内，公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
（1）瀚霖科技诉讼案件的相关文书；
（2）瀚霖科技出具的书面说明；
（3）持
有瀚霖科技 5%以上股份的股东及董事长、经理填写的调查表；（4）黑龙江省公
共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》；
（5）瀚霖科技实
际控制人、董事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪
证明；
（6）境外律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律意见书。此外，本所
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国仲裁网、中国检察网、人民法院公告网等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
法律意见书
3-3-74
（一）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据公司出具的书面说明，截至报告期末，瀚霖科技及其子公司不存在尚未
了结的、金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）公司及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据黑龙江省公共信用中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）
》
、境外律师出具的关于瀚霖科技境外子公司的法律意见书、瀚霖科技出具的
书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站公开检索，报告期
内，瀚霖科技及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（三）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东不存在重大诉
讼、仲裁或行政处罚
根据公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东填写的调查表并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的
对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）公司董事长、经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司董事长、经理陈良勇填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌产
生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：（1）截至报告期末，公司及其子公司均不存在
尚未了结的或可合理预见的金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件；（2）
报告期内，瀚霖科技及其子公司不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的
情形；（3）截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其他
持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事长、经理不存在尚未了结的或可预见
的对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
3-3-75
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》
《证券法》
《业务规则》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的
实质性条件和程序性条件，不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险。
公司本次挂牌尚需全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
3-3-76
400-888-7022
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