公告编号：2025-022

证券代码：833680 证券简称：一览网络 主办券商：开源证券

深圳市一览网络股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条为维护深圳市一览网络股份

有限公司（以下简称“公司”

）及其股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《非上市公

众公司监管指引》和其它有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护深圳市一览网络股

份有限公司（以下简称“公司”

）及

其股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》”）、《非上市公众公司监督管

理办法》、《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》和其

它有关规定，制订本章程。

公告编号：2025-022

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定，采取发起设立的方式，由深圳市一

览网络有限公司整体变更设立的股份有

限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他 有 关规 定 成立 的股份 有 限公 司

（以下简称公司）

。采取发起设立的

方式；在深圳市市场监督管理局南

山监管局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*514375。

第三条 公司注册名称：深圳市一览网络

股份有限公司

第四条中文名称：深圳市一览网络股份

有限公司

第四条 公司注册名称：深圳市一览

网络股 份有 限公司 。 英 文 名 称 ：

Shenzhen Elanw Network Co., Ltd.。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，担任公司的法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发

行的同类别股票，每股的发行条件

和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条公司的股本总数为 5,000 万股，

公司发行的股票，以人民币标明面值，每

股面值 1 元。

第十八条公司的股本总数为 5,000

万股，公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

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第十七条公司发行的股份，与公司获准

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开

转让股票后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第十九条公司在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第十八条 股份公司设立时发起人认购

的股份数、持股比例如下表所示

股东名称

股 份 数

额 （ 万

股）

股 份 比

例(%)

张海东

3243.60 72.08

深圳市五岳投资发

展有限公司

423.00

9.40

深圳市览众投资发

展有限公司

423.00

9.40

深圳市创东方富凯

投资企业（有限合

伙）

147.60

3.28

天津久丰股权投资

基金合伙企业（有

限合伙）

140.40

3.12

苏州创东方高新创

业投资企业（有限

合伙）

122.40

2.72

总股本（合计）

4500

100

第十八条 股份公司设立时发起人

认购的股份数、持股比例如下表所示

股东名称

股 份 数

额 （ 万

股）

股 份

比 例

(%)

出 资

方式

张海东

3243.60 72.08

净 资

产 折

股

深圳市五岳

投资发展有

限公司

423.00

9.40

净 资

产 折

股

深圳市览众

投资发展有

限公司

423.00

9.40

净 资

产 折

股

深圳市创东

方富凯投资

企业（有限

合伙）

147.60

3.28

净 资

产 折

股

天津久丰股

权投资基金

合 伙 企 业

（ 有 限 合

伙）

140.40

3.12

净 资

产 折

股

苏州创东方

高新创业投

资企业（有

限合伙）

122.40

2.72

净 资

产 折

股

总股本（合

计）

4500

100

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第 十 九 条 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股

5,000 万股。

第二十一条 公司股本结构为：普通

股 5,000 万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第 二 十三 条 公司 或公司 的 子公 司

（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其它公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（五）法律、行政法规规定和国务院证券

主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其它公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）

将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

（六）法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司股

第二十七条 公司因本章程错误!未

找到引用源。第（一）项至第（二）

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份的，应当经股东大会决议。公司依照第

二十三条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

项规定的情形收购公司股份的，应

当经股东会决议。公司依照错误!未

找到引用源。第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受公司的股票作为

质押权的标的。

第二十九条公司不接受公司的股份

作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。公司股份进入全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司股东应

当遵循全国中小企业股份转让系统关于

股份转让的相关规则进行股份转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公司

第三十条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的公司

股份及其变动情况，在任职期间每

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申报所持有的公司股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的 25%；所持公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份

年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%；所持公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份百分之五以上的股

东，及上述人员的配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的本公司股票在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

第三十一条公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

董事会不按第一款规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之

五以上的股东，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公 司 董事 会 不按 照前款 规 定执 行

的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公 司 董事 会不 按第 一款 规 定执 行

的，负有责任的董事依法承担连带

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责任。

第三十二条公司应建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记结算

机 构 提 供 的 凭证 规定建 立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据，股东名册置备于

公司。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利

和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其它权利

第 三 十六 条 公司 股东享 有 下列 权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司

的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法

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律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其它权利

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向

公司提出书面请求，说明目的，并提

供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。股东查阅会计账簿、

会计凭证，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。公司

股东查阅、复制公司有关文件和资

料时，对涉及公司商业秘密以及其

他需要保密的文件，须在与公司签

订保密协议后查阅。股东及其委托

的会计师事务所、律师事务所等中

介 机 构应 当遵 守有 关保 护 国家 秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定，并承担泄

露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会

第三十八条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东

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的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，普通股股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，普通

股股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、监事会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、

监事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正

前期事项的，将及时处理并履行相

应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公

第四十条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、

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司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会

收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。公司全资子

公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十二条股东大会 是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司

经营方针和投资计划；

（二）选举和更换

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）

第五十一条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举

和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董

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选举和更换非由职工代表担任的监事，

决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批

准董事会的报告；

（五）审议批准监事会

的报告；

（六）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（七）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）

对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一）修改

本章程；

（十二）公司在一年内单次或累

计购买、出售资产达到最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本

章程第四十三条规定的担保事项；（十

四）审议股权激励计划；

（十五）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

六）审议拟与关联人达成的总额在 1000

万元以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5％以上的关联交易；（十七）

审议法律、行政法规、部门规章和本章程

规定应当由股东大会决定的其它事项。

事会、监事会的报告；

（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司

债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改本章程；

（八）

对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）

审议批准本章程第五十二条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十一）审议股权激

励计划和员工持股计划；

（十二）审

议与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十三）审议法律法规、部门规章和

本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第四十三条公司收购出售资产、资产抵

押和质押、对外担保、贷款的下列情形须

经股东会决议：

（一）股东会根据公司生

产经营发展的需要，具有在所涉金额单

次或连续 12 个月内为同一项目累计超过

公司最近一期经审计净资产值的 50%；

第五十二条公司收购出售资产、资

产抵押和质押、对外担保、贷款的下

列情形须经股东会决议：

（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额超过最近

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（二）收购出售资产、资产抵押、委托理

财：董事会根据公司生产经营发展的需

要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为

同一项目累积超过公司最近经审计的净

资产值的 50%。

（三）公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（1）公司

及其控股子公司的对外担保总额超过最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；

（2）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（5）连续十

二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000

万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（7）公司章程规定的其他

担保行为。

一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连

续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30％；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）连续十二个月内担

保金额超过公司最近一期经审计净

资产的 50％且绝对金额超过 3000

万元；

（七）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

第四十七条股东大会 由董事会依法召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第 六 十 条 股 东会 由董事 会 依法 召

集，由董事长主持。董事会不能履行

或 者 不履 行 召集 股东会 会 议职 责

的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十三条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会

第六十八条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会

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议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东。

（四）有权出席股东

大会股东的股权登记日；

（五）会务常设

联系人姓名和电话号码。其中，股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且需晚于股东大会通知公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

议期限；

（二）全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（三）有权

出 席 股东 会股 东的 股权 登 记日 ；

（四）会议联系方式；

（五）网络或

者 其 他方 式的 表决 时间 及 表决 程

序。其中，股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且

需 晚 于股 东 会通 知公告 的 披露 时

间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十四条股东大会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其它方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十二条出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其

它方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第七十二条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的

分立、合并、解散和清算；

（四）公司章

程的修改；

（五）回购公司股票；

（六）股

权激励计划；

（七）公司在一年内单次或

累计购买、出售资产达到或者担保金额

第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散和变更公司形式；

（三）本

章程的修改；

（四）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激

励计划；

（六）发行上市或者定向发

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超过最近一期经审计总资产 30%的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定和股

东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其它

事项。

行股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）公司在一年内单次或累计

购买、出售资产或者担保金额达到

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定

和股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其它事项。

第七十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。提名人应

事先征求被提名人同意后，方提交董事、

监事候选人的提案。董事候选人可以由

公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份 3%以上的股东提出，并

经股东大会选举决定。监事候选人由股

东代表和公司章程规定比例的公司职工

代表组成。监事会中的股东代表可由董

事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份 3%以上的股东提出候选人，并

经股东大会选举产生，职工代表由公司

职工民主选举产生。

第八十九条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。股

东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第七十五条股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决，股东

在股东大会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会不得对提案进行搁置或不

第九十条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提

案进行搁置或不予表决。

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予表决。

第八十六条董事由 股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第一百〇四条董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其它非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不

得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者其它个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程

的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大

会同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己

第一百〇六条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。董事对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得侵

占公司的财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其它个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权收受贿赂或

者其它非法收入；

（四）不得利用职

务便利，为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根

据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未

公告编号：2025-022

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其它忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）

不 得 利用 其 关联 关系损 害 公司 利

益；

（九）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有

股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权，并接受监事会对

其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）

亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

第一百〇七条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。董事对公司负有下列勤

勉义务：应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，

（一）以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和

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法规允许或者得到股东大会在知情的情

况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其它勤勉义务。

资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权，并接受监事会对其履行职

责的合法监督和合理建议；

（六）亲

自行使被合法赋予的公司管理处置

权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东会在知情

的情况下批准，不得将其处置权转

授他人行使；

（六）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其它勤勉

义务

第九十一条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

第一百〇九条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，公司收到

辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第九十六条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一 十五 条 董 事 执 行 公 司职

务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。董事

执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第九十七条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第九十八条 董事会由 5 名董事组成，设

董事长一人。

第一百一十六条 公司设董事会，对

股东会负责。董事会由 5 名董事组

成， 其成员可以有公司职工代表，

董事会设董事长 1 人。 职工人数达

300 人以上时，除依法设监事会并有

公司职工代表的外，董事会成员中

应当有公司职工代表。 董事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百条董事会行使下列职权：

（一）负

责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定

公司的经营计划和投资方案；

（四）制订

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其它证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司内部管理机构

的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十

二）管理公司信息披露事项；

（十三）向

第一百一十七条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的

决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（五）制订

公司增加或者减少注册资本、发行

债券方案；

（六）拟订公司重大收购、

收购公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股

东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）在股东会定期会议上向

股东汇报公司投资、担保、借贷工作

情况；

（十）根据董事长的提名，聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘

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股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

（十四）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工作；（十

五）向股东大会提请选举和更换公司董

事；

（十六）在股东大会的授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（十七）审议批准除本章程第

四十三条规定的须提交股东大会审议批

准以外的对外担保事项；

（十八）法律、

法规或本章程规定以及股东大会授予的

其它职权。

书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本

管理制度；

（十二）制订《公司章程》

的修改方案；

（十三）管理公司信息

披露事项；

（十四）向股东会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）

向 股 东会 提 请选 举和更 换 公司 董

事；

（十七）公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（十八）与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十九）对须公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估；

（二

十）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

【更改至一百四十六条】

第一百二十六条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，

第一百三十五条公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司可设副

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由董事会聘任或解聘。

总经理，设董事会秘书 1 名，财务

负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书

为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第八十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。其中，财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。本章程第八十八条关于董事的

忠实义务和第八十九条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十七条本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。其中，财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。本章程关

于董事的忠实义务和关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在任总经理与副总经理

出现第八十四条规定的不得担任高级管

理人员的情形，公司董事会应当自知道

有关情况发生之日起，立即停止有关经

理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百三十八条在任总经理与副总

经理出现规定的不得担任高级管理

人员的情形，公司董事会应当自知

道有关情况发生之日起，立即停止

有关经理履行职责，召开董事会予

以解聘。

第一百三十九条本章程第八十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百五十六条本章程第八十四条

关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。公司董事、高级

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管理人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百四十二条监事每届任期为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事每届任期为三

年。股东担任的监事由股东会选举

或更换，职工担任的监事由公司职

工民主选举产生或更换。监事任期

届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，其中职工代表 1 名，监

事会设主席一人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由其指定一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百六十六条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中职工

代表 1 名，监事会设主席一人。监事

会 主 席由 全 体监 事过半 数 选举 产

生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由其指定一名监

事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十二条监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

第一百七十条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和

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序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条公司在每一会计年度结

束后一百二十日以内编制公司年度财务

报告并依法经会计师事务所审计。财务

会计报告应当依照法律、行政法规和国

务院财政部门的规定制作。

第一百七十五条公司在每一会计年

度结束后四个月以内编制公司年度

财务报告并依法经会计师事务所审

计。财务会计报告应当依照法律、行

政法规和国务院财政部门的规定制

作，在召开股东会年会的 20 日前置

备于本公司，供股东查阅。

第一百五十九条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。公

司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司

从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。公司持有的本

公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。公司

从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本

章 程 规定 不 按持 股比例 分 配的 除

外。股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规

公告编号：2025-022

定分配的利润退还公司。给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。

第一百七十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使

用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百七十六条公司应依据《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监督

管理办法》、《非上市公众公司监管指引

第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

细则》等规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十六条公司应依据《中华

人民共和国证券法》、《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公众

公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露细则》等规定披露定

期报告和临时报告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起

第二百〇五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。债权

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三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减资后的

注 册 资本 将不 低于 法定 的 最低 限

额。公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律另有规定、

本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司有本章程第一百八

十六条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。公司因本

章程第一百八十六条第（一）项、第（二）

项、第（五）项、第（六）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百〇八条公司有本章程第二百

〇九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上

通过。公司因本章程第二百〇九条

第（一）项、第（二）项、第（五）

项、第（六）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及

第二百一十条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）通知或者公告债

权人；

（二）清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单；

（三）处理与

清 算 有关 的 公司 未了结 的 业务 ；

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清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、

债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

（二）新增条款内容

第三条 公司于【2015】年【10】月【16】日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

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的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条 当收购人（包括其一致行动人）通过证券交易所的证券交易、

协议转让、认购新股、间接收购、执行法院裁定、继承、赠与或其他合法方式，

持有或控制本公司已发行的股份达到 30%时（不含公司首次公开发行股票前已

持有的股份）

，或通过收购公司控股股东而间接取得公司控制权的，应当向本

公司全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 董事会在收到要约收购报告书后，应当对收购人的主体资格、

资信状况、收购意图及要约条件进行调查分析，就股东是否接受要约提出明确

建议，并聘请独立财务顾问出具专业意见，在要约收购开始后的 15 日内公告

董事会报告书。

第五十条 在全面要约收购期间，除收购人及其一致行动人外的其他股东

有权自主决定是否接受要约。公司不得对股东接受要约设置任何不当限制，董

事、监事及高级管理人员在要约收购期间辞职的，应继续履行诚信义务。

第五十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的

第五十七条 本公司召开股东会的方式除设置会场以现场形式召开外，还

可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，建议明确股东身份验证、

录音录像留存方式等事项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因

第七十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决.

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

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东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

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第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，由董事会秘书参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由董事会秘书共同负责计票、监票，当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履

行职责，股东会应当予以撤换。

第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百二十五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护。

（七）公司的其他相关信息。

第二百二十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告

与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、现场参观等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问

的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息

的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问

第二百二十七条 投资者与公司之间发生纠纷的，应先行通过协商方式解

决，协商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或

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向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第二十五条 公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十六条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其

它方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得

进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登

记另有规定的，从其规定。

第二十七条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共

和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民

法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营

或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的

业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业

务的公司或企业的高级管理人员。

第五十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

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分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

三、披露持有本公司股份数量；

四、是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十六条 股东大会设置会场，以现场会议方式召开。公司董事会和其

它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。

第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

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第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事

会以及股东大会的审议。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会审议董事、监事选举的提案时，

应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一

股拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基

本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由

单独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。职工代表大会选

举职工代表监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通

过后提交股东大会选举。

第六十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总额。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其它事项。

第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并

应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。

第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当即时组织点票。

第八十五条 在任董事出现第八十四条规定的情形的，公司董事会应当自

知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以

撤换。

第八十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同

的补偿等内容。

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第九十九条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大会作出决

议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远

的事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决定。

第一百〇三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

1、《深圳市一览网络股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

。

深圳市一览网络股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日