公告编号：2025-021

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券

云南天行健营销服务股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 12 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过

《关于修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意

5

票，反对

0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

云南天行健营销服务股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人

治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“

《公司法》

”）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、

法规及《云南天行健营销服务股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）之规

定，制订本规则。

第二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行

政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职权。

第三条

公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开

股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按

时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职

权。公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

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第四条

公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（

1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规

定；

（

2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（

3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（

4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司召开年度股东会以及股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第五条

本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其授权代理人、董事、

监事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的具有约束力的文件。

第二章

股东会的一般规定

第六条

股东会依照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一个会计年度结束之后的

6 个月内举行。

第八条

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第三章

股东会的召集

第九条

董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东会。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

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提出。董事会应当在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十一条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收

到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时

股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会

决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章

股东会的提案与通知

第十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规及公司章程的有关规定。

第十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

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上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

1%以上股份的股

东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，并告知临时提案的内容，并将该临时

议案提交股东会审议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则

第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条

股东会的通知包括以下内容：

（

1）会议的时间、地点和会议期限；

（

2）提交会议审议的事项和提案；

（

3）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（

4）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（

5）会议联系方式；

（

6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公司采用网络或其

他方式为股东参加股东会提供便利的，应当在召开股东会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（

1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（

2） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（

3） 披露持有公司股份数量；

（

4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

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案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关

风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构

审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第二十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少

2 个交易日公告并详细说明原因。

第五章

股东会的召开

第二十一条

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。股权登记日公司股东人数超过

200 人，股东会在审议下列影响中小股东利益

的重大事项时对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

股东会审议以上单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并在股东会通知

中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。公司召开年度股东会以及股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的

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资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见。

第二十二条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第二十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权

委托书。

第二十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（

1） 代理人的姓名；

（

2） 是否具有表决权；

（

3） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（

4） 委托书签发日期和有效期限；

（

5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第二十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条

召集人应当依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

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登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条

公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议，监事可以列席会议。

第三十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，

会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第三十三条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员在股东会

上应就股东的质询做出解释和说明。

第三十四条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第三十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内

容：

（

1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（

2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（

3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（

4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（

5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（

6） 计票人、监票人姓名；

（

7） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于

10 年。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全

体股东。

第六章

股东会的表决和决议

第三十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3

以上通过。

第三十七条

下列事项由股东会以普通决议通过:

（1） 董事会和监事会的工作报告；

（

2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（

4） 公司年度预算方案、决算方案；

（

5） 公司年度报告；

（

6） 除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第三十八条

下列事项由股东会以特别决议通过:

（

1） 公司增加或者减少注册资本；

（

2） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（

3） 章程的修改；

（

4） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（

5） 股权激励计划；

（

6） 发行上市或者定向发行股票；

（

7） 表决权差异安排的变更；

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（

8） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第三十九条

公司对外提供担保的，应当提交董事会审议；符合下列情形之一的

对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（三）为资产负债率达到或超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保。公司为全资子公

司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项、

第四项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

第四十一条

股东会审议有关关联事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。关联股东在股东会审议有关关联事

项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主

动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东明

确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决

结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会对关联事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过方有效。但是，

该关联事项涉及由本制度规定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过方为有效。

第四十二条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供视频、电话、传真或者电子邮件等通讯手段，为股东参加股东会提供

便利。

第四十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人

由董事会、单独或合并持有公司股份总额

3%以上表决权股份的股东提名。股

东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额

3%以上表决权股

份的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第四十五条

股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当

按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

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票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第五十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十三条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议通知中作特别提示。

第五十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会表决通过当日。

第五十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五十七条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司

章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第七章

附则

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第五十八条

本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。

第五十九条

公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公

司股东会审批通过后方可生效。

第六十条

本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经修订

的法律、法规）

或与公司章程（包括经修订的公司章程） 相抵触时，依据有

关法律、法规及公司章程的规定执行。

第六十一条

本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含本数。

第六十二条

本规则由公司董事会负责解释。

云南天行健营销服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日