公告编号：2025-051

证券代码：835298 证券简称：宇球电子 主办券商：东莞证券

东莞宇球电子股份有限公司

公司章程

公告编号：2025-051

目录

目录................................................................................................................................ 1

第一章 总则 ................................................................................................................. 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ..................................................................................... 2

第三章 股份 ................................................................................................................. 2

第一节 股份发行.................................................................................................. 2

第二节 股份增减和回购...................................................................................... 3

第三节 股份转让.................................................................................................. 5

第四章 股东和股东会 ................................................................................................. 6

第一节 股东.......................................................................................................... 6

第二节 控股股东、实际控制人.......................................................................... 9

第三节 股东会的一般规定................................................................................ 10

第四节 股东会的召集........................................................................................ 14

第五节 股东会的提案与通知............................................................................ 15

第六节 股东会的召开........................................................................................ 17

第七节 股东会的表决和决议............................................................................ 19

第五章 董事和董事会 ............................................................................................... 23

第一节 董事........................................................................................................ 23

第二节 董事会.................................................................................................... 26

第六章 高级管理人员 ............................................................................................... 32

第七章 监事和监事会 ............................................................................................... 34

第一节 监事........................................................................................................ 34

第二节 监事会.................................................................................................... 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 37

第一节 财务会计制度........................................................................................ 37

第二节 内部审计................................................................................................ 38

第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 38

第九章 通知 ............................................................................................................... 39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40

2

第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 40

第二节 解散和清算............................................................................................ 42

第十一章 修改章程 ................................................................................................... 44

第十二章 信息披露及投资者关系管理 ................................................................... 44

第一节 信息披露................................................................................................ 44

第二节 投资者关系管理.................................................................................... 44

第十三章 附则 ........................................................................................................... 46

1

第一章 总则

第一条 为维护东莞宇球电子股份有限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有

限公司。

公司在东莞市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代

码为

9*开通会员可解锁*66910P。

第三条 公司注册名称：

中文全称：东莞宇球电子股份有限公司

英文全称：

Dongguan Yuqiu Electronic Co., Ltd.

第四条 公司住所：东莞市寮步镇刘屋巷村，邮政编码：523421。

第五条 公司注册资本为人民币

8000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法

定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

2

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司住所地的人民法院提

起诉讼。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，不断提高企业的经营管理水平和

核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，

创造良好的经济和社会效益。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范

围：生产和销售电子接插件、电子接线端子、开关、汽车电子配件、电子元器

件铜管、光伏接线盒、光伏连接器、连接线、电子元器件、塑胶五金制品、电

脑周边设备和发光二极管节能灯、手机及智能周边电子产品、音频终端产品(以

上产品涉证或限制类除外)；货物进出口、技术进出口；从事自有厂房出租、自

有设备出租。

公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌后，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

3

第十七条 公司采取发起设立方式设立，发起人、认购的股份数量、占股

份总数比例祥见下表所列示： 单位：万股

序号

姓名或名称

认购股份数额

占股份总额

比例

1

宇球控股有限公司

6187.2274

68.75%

2

赛盟科技（香港）有限公司

255.5698

2.84%

3

贝科实业有限公司

205.1001

2.28%

4

深圳市正信同创投资发展有限公司

121.4998

1.35%

5

深圳秀水投资有限公司

290.9489

3.23%

6

东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有

限合伙）

344.8269

3.83%

7

东莞市博源凯正创业投资合伙企业（有

限合伙）

905.1721

10.06%

8

天津市凯信花城股权投资合伙企业（有

限合伙）

689.6550

7.66%

合 计

9,000.00

100.00%

发起人以其持有的东莞宇球电子有限公司的出资所对应的、截止 2012 年 4

月 30 日经审计的原账面净资产值折算为公司的股份，并已经具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所验证出资。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取

得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定的其他方式。

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第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得买卖本公司股份。

公司收购本公司股份，应通过法律、行政法规、中国证监会认可的方式进

行。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议同意。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第二十三条

公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市交易方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）向特定对象回购股份；

（四）中国证监会及全国股转公司认可的其他方式

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第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。公司股份采用公开方式转让的，

应在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采用非公开方式协议转让的，股

东应自协议转让股份后及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在证券交易所上市交易期间，或者公司股票在经国家有关主管部

门批准设立的证券交易场所挂牌期间，股东所持股份只能通过相关证券交易场

所指定的股份转让系统或平台进行转让，应当遵循关于股票在相关证券交易场

所转让的相关法律、法规、规章和规则规定。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起

1 年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生

变化的，仍应遵守上述规定。

第二十七条

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

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名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，股东名册应当记载以下事项：

（一）股东姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

股东名册的管理和保存由公司董事会秘书负责，股东名册的管理包括：

（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；

（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；

（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行

为时，依据公司董事会决议决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在

册的股东为公司股东；

（四）根据法律法规补发股票；

（五）根据法律法规注销股票；

（六）其他涉及股东名册变更的事宜。

公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出

质）情况，及时掌握公司的股权结构。

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第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，连续

180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关信息材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的，并提供身份证明文件、有效持股凭证。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理

由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

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东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东、实际控制人

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务

的公司或企业的高级管理人员。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

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依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司股票、债券或其他证券及上市事项作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议批准本章程规定的提供担保、提供财务资助事项；

（十一）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期

经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十五条

公司发生的交易（对外担保、对外资助除外）事项达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

12

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且绝对金额超过人民币 1500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额计算，适用本章程相关规定履行审议程序；除提供担保等另有规定事

项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算，适用本章程相关规定履行审议程序，但已经履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程相关规定履行审议程序；公司与其合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，可以豁免提交股东会审议。

第四十六条

公司对外担保、对外提供财务资助行为，按照以下标准履

行审议程序：

（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4. 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

5. 对关联方提供的担保，无论其数额大小；

6. 法律法规、规范性文件的规定及本章程规定的应经股东会审议的其他

担保。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议

13

通过。股东会审议前述第

4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于上述第一

款

1-3 项情形的，可以豁免提交股东会审议。

董事会、股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担

保的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保。

（二）公司下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产

10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他情形。

除前款规定的对外提供财务资助行为外，公司其他对外提供财务资助行为，

须经董事会审议通过；财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免

于适用前款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

14

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十九条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式

召开。会议时间、召开方式、现场会议地点的选择应当便于股东参加。股东会

通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当于现场会议召开日通知股东并说明具体原因。

第五十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十一条

股东会由董事会依法召集。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条

监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十三条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

15

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供公司股东名册。召集人所获取的股东名册不得用

于召开股东会以外的其他用途。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，

且相关补充或更正通知应当在股东会开始前向股东披露。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次

16

股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十九条

召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表

决结果明确清晰。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，

召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提

案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系、相

关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进

行说明。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于股东

会通知的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

17

（三）持有本公司股份情况；

（四）最近三年是否受过中国证监会及其派出机构行政处罚；

（五）最近三年内是否受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者

3

次以上通报批评；

（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论；

（七）法律、法规、规章及其他规范性文件规定应予披露的内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日发出通知并说明原因。延期召开股东会的，公

司应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

18

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据公司的股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会

19

批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十五条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名，

；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条

股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司或其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

20

出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

36 个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有

1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或委托证

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行

使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股

东投票权权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》

规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产总额

30%；

21

（五）股权激励计划；

（六）法律法规、全国股转公司相关规定、公司章程或股东会议事规则规

定的其他需要以特别决议通过的事项。。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分

说明非关联股东的表决情况。关联股东应按照相关规定履行回避表决程序及义

务。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在

股东会召开前向公司详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东

及其与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，而由非关联股东对关

联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议，须由出席会议的非关联股东所持有表决权

股份数的过半数通过，如该事项属于特别决议事项，应由出席会议的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，

股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十六条

董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数

1%以上的股东，有权提名

董事候选人。

监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数

1%以上的股东，有权提名

由股东代表担任的监事候选人。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提

供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同

22

意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切

实履行职责。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理

人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）

、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告文件中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

23

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。除前款情形外，董事出现法

律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

24

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理

25

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法

规允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会

的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，辞任报告应说明

辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继续任职，

说明继续任职的情况）等情况。

如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，该董事的辞任报告

应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在辞任报告尚未生效前，

拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务，

出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法

规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间内并不当然解除。董事离职后，对公司的商业秘密保密的义

26

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公

司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结

合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等

因素综合确定，原则上不少于一年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司名义或公司财产为他人提供担

保或财务资助的，董事会应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成的损失，

该董事应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条 董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事会成员中不设职工代表、独立董事。

公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

27

公司形式的方案；

（七）在股东会授权及本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、风险投资、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得

以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他

职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或

几个董事单独决策。

第一百一十一条 公司董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

对于不合理之处，需向股东会说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决

程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

28

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授予董事会审议公

司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）

、贷款

融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、债权投资、其他债权投资、其

他权益工具等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的

转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2000 万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过人民币 2000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，

且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保、对外提供财务资助事项

以外的其他对外担保、对外提供财务资助事项由董事会审议批准。董事会审议

对外担保、对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意。

（三）达到以下标准的关联交易（除提供担保外）事项，由董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

29

公司与关联人发生的低于上款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第一百一十五条 公司董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确

具体的授权事项、内容和权限。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力

时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当

提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少

召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10 日内

（下述第（四）项除外）

，召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

30

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（可

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式进行通知，

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录）

；通知时限为：会议召

开前

3 日。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）议题和事由；

（四）会议期限；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事会所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开临时董事会会议的说明。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会召开会议，可以采用现场方式、电子通信方式或

者两者相结合的方式召开。

董事会决议表决方式为：记名书面表决、举手表决等方式。

31

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会

议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

32

该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人

1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会

决定聘任或解聘。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。高级管理人员在任职期间前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起一个月内离职。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理每

届任期

3 年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 公司应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

33

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或

解聘。

第一百三十七条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：

（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

（四）总经理授予的其他职权。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担

任。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及

股东资料管理、投资者关系管理等工作。

公司制定董事会秘书工作制度，董事会秘书工作制度由董事会批准。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作

制度的有关规定。

第一百三十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级

管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，董事会秘书的辞任自完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或财务资助的，

公司董事会应撤销其在公司的一切职务，因此给公司造成的损失，该高级管理

人员应当承担赔偿责任。

34

第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

公司的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监

事在任职期间出现前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

一个月内离职。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条 监事可在任期届满以前提出辞任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法

定最低人数或职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一的，该监事的辞任

报告应当在下任监事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在辞任报告尚未生

效前，拟辞任监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行职务。出现

前述情形的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和

本章程的规定。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义

务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。

35

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中 2 名股东

代表监事，

1 名职工代表监事。设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务、经营效益、利润分配、资产运营等情况；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召

集和主持股东会的职责时，自行召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监

督职责，并向董事会通报或者向股东会报告。

监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，

书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、

36

准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制

过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管

理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制

人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情

形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提

请董事会、监事会进行核查。

第一百五十三条 监事会每

6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开

临时监事会会议。会议通知应当在会议召开

3 日以前书面送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十四条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本

章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作

出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十七条 监事会的表决方式为：记名书面表决、举手表决等方式。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电

话等电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报

告并依法经会计师事务所审计，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

编制半年度财务报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部

门的规定制作。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的

25%。

38

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司的利润分配制度为：

（一）公司利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分

配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分

配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行

中期分红。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利

润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经董事会过半数表决通过后提

交股东会批准审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的

领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会报告。

第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

负责。公司董事会根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，形成年度内

部控制评价报告。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

39

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电子邮件等电子通信方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件、公告之一种或几种方式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件、公告之一种或几种方式进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件、公告之一种或几种方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等电子通信方

式送出的，以发送成功当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一

次公告刊登日为送达日期。

40

第一百八十条 公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）等符合中国证监会规定

条件的媒体上公告。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律法规、全国股转公司业务规则另有规定或股东会以特别决议同意按照

其他比例减少出资额或者股份的除外。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百〇一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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第十一章 修改章程

第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百〇九条 公司应遵守中国证监会和全国股转公司关于信息披露方面

的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

第二百一十条 公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通

俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二百一十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第二百一十二条 公司依法披露的信息，应当在指定信息披露平台发布。

公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。

第二百一十三条 公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司

定期报告和临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承

担主要责任。

第二百一十四条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真

实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

第二百一十五条 董事会秘书为公司的信息披露事务负责人，应当积极督

促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第二节 投资者关系管理

第二百一十六条 投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信

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息披露和便利股东权利行使等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成

尊重投资者、回报投资者和保护投资者目的的相关活动。

公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负

责人。

第二百一十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露内容及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司的文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十八条 投资者关系管理工作的方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时公告）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）一对一沟通；

（八）现场参观。

第二百一十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

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其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行赔偿。

第十三章 附则

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“达到”都含本

数；“过”“超过”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二百二十四条 本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，其中涉及信

息披露、公告等适用于非上市公众公司的条款于公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起生效实施。

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东莞宇球电子股份有限公司

二〇二五年十二月十三日