公告编号：2025-061

证券代码：870287 证券简称：快而捷 主办券商：东吴证券

江苏快而捷物流股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统 挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护江苏快而捷物流股份有

限公司（以下简称“公司 ”或“本公

司 ”)、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

和《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》

、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）的其他有关规定，制订

第一章 总则

第一条 为维护江苏快而捷物流股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司由苏州快而捷物流有限公司整体变

公告编号：2025-061

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州快而捷物流有限公司整体

变更方式设立。公司在江苏省工商行政

管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册中文名称：江苏快而

捷物流股份有限公司。

第四条 公司住所：中国(江苏)自由贸

易试验区苏州片区苏州工业园区银胜

路 25 号。邮政编码：215021

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

25,749,524 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

更方式设立；在江苏省工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*737192。

第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：江苏快而捷物

流股份有限公司。

第五条 公司住所：中国(江苏)自由贸

易试验区苏州片区苏州工业园区银胜路

25 号，邮政编码：215021。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

25,749,524 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。公司董事长代表

公司执行公司事务。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

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第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：致力于成为

物流行业领军企业，为客户提供高效、

安全的物流运输服务。

第十二条经依法登记，公司的经营范

围:道路普通货物运输:货物专用运输

(集装箱), 货物专用运输(冷藏保鲜),

大型物件运输(一类),道路货物运输

站,经营性道路危险货物运输(2 类 1

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：致力于成

为物流行业领军企业，为客户提供高效、

安全的物流运输服务。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：道路普通货物运输：货物专用运输

（集装箱）

，货物专用运输（冷藏保鲜）

，

大型物件运输（一类），道路货物运输站，

经营性道路危险货物运输（2 类 1 项，2

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项,2 类 2 项,2 类 3 项,3 类,4 类

1 项,4 类 2 项,4 类 3 项,5 类 1

项 ,5 类 2 项 ,6 类 1 项 ,6 类 2

项 ,8 类 ,9 类 , 剧 毒 化 学 品 , 危 险 废

物);物流中心(仓储);货运代理。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

一般项目：国际货物运输代理；软件开

发；软件销售；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；包装服务；包装专

用设备销售；木制容器销售；物料搬运

装备销售；化工产品销售（不含许可类

化工产品）

；储能技术服务；装卸搬运；

停车场服务；租赁服务（不含许可类租

赁服务）；铁路运输辅助活动；运输货

物打包服务(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

类 2 项，2 类 3 项，3 类，4 类 1 项，4

类 2 项，4 类 3 项，5 类 1 项，5 类 2 项，

6 类 1 项，6 类 2 项，8 类，9 类，剧毒

化学品，危险废物）

；物流中心（仓储）

；

货运代理。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：国际货物运输代理；软件开

发；软件销售；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；包装服务；包装专

用设备销售；木制容器销售；物料搬运

装备销售；化工产品销售（不含许可类

化工产品）

；储能技术服务；装卸搬运；

停车场服务；租赁服务（不含许可类租

赁服务）；铁路运输辅助活动；运输货物

打包服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，应当载明下列

主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股

份数；

（四）股票的编号；

（五）

《公司法》及其他法律、行政法

规规定必须载明的其他事项。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值 1 元。

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第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条公司设立时的普通股总数为

2000 万股，由原有限公司全体股东作

为发起人全部认购， 占公司可发行的

普通股总数的 100% 。公司发起人、认

购数额、持股比例、出资方式和出资时

间为：

总股本的比例（%）认购形式出资时间

序

号

发起

人

股份数（股）

占总股

本的比

例（%）

认

购

形

式

出资

时间

1

查焰

松

15,432,000 77.16%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

2 查鼎

508,000 2.54% 净 2016

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司设立时的普通股总

数为 2000 万股，由原有限公司全体股

东作为发起人全部认购， 占公司可发行

的普通股总数的 100% 。公司发起人、

认购数额、持股比例、出资方式和出资

时间为：

序

号

发

起

人

股份数（股）

占总

股本

的比

例（%）

认

购

形

式

出

资

时

间

1

查焰

松

15,432,000 77.16%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

2 查鼎

508,000

2.54%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

3

苏州

快而

捷投

资管

2,030,000 10.15%

净

资

产

2016

年 4

月

30

公告编号：2025-061

资

产

年 4

月

30

日

3

苏州

快而

捷投

资管

理中

心

（有

限合

伙）

2,030,000 10.15%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

4

苏州

云松

投资

管理

中心

（有

限合

伙）

2,030,000 10.15%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

合计 20,000,000 100%

鉴于股东查鼎是未成年人，全体股东一

致同意由监护人查焰松代其签署相关

文件，包括但不限于股东大会决议。

第十七条公司股份总数为 25,749,524

股 ， 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股

25,749,524 股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

理中

心

（有

限合

伙）

日

4

苏州

云松

投资

管理

中心

（有

限合

伙）

2,030,000 10.15%

净

资

产

2016

年 4

月

30

日

合计

20,000,000

100%

第二十一条 公司已发行的股份数

为 25,749,524 股，公司的股本结构为：

普通股 25,749,524 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

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司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

公司发行股份时，公司现有股东在同等

条件下对发行的股份不享有优先认购

权。

第二十条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司公开或非公开发行股份，公司股东

不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公告编号：2025-061

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

（六）依照法律、行政法规、部门规章

的规定可以收购本公司的股份的其他情

形。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之五，用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工

或者三年内注销。

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行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

公司股票在获得全国股份转让系统公

开转让批准之前，不得采用公开方式对

外转让；公司股东协议转让股份的，股

东签署股份转让协议及其他法律文件

后应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

公司股票在获得全国股份转让系统公

开转让批准之后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

公告编号：2025-061

中国证监会及全国股转公司等对股份

转让有其他限制性规定的，应遵守其规

定。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

公告编号：2025-061

第一节 股东

第二十八条公司应当建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

根据股东名册确定享有相关权益的股

东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

公告编号：2025-061

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券或其他债务融资工具存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文

件

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

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决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十三条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

公告编号：2025-061

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

公告编号：2025-061

第三十七条公司的控股股东、实际控制

人员应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。违反规定的，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

公告编号：2025-061

不得新增同业竞争。

第三十八条公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实

际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

公告编号：2025-061

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处分，对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他债务融资

工具作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

公告编号：2025-061

（十三）审议批准本章程第四十一条规

定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准本章程第四十二条规

定的交易事项；

（十五）审议公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30％的事项；

（十六）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人是需要向全体股

东发出全面要约收购。

公告编号：2025-061

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

公告编号：2025-061

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第四十一条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第四十二条股东大会就对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

、购买或出

售资产、资产抵押、银行融资等交易事

项（不含对外担保）的权限如下：

（一）决定连续十二个月内累计计算占

公司最近一期经审计净资产 50%以上

的对外投资。

（二）决定连续十二个月内累计计算占

公司最近一期经审计总资产 30%以上

的购买或出售资产。

（三）决定连续十二个月内公司最近一

期经审计净资产 50 %以上的资产抵押；

公告编号：2025-061

（四）决定连续十二个月内公司最近一

期经审计总资产 50%以上的银行融资；

（五）决定经最近一期经审计净资产

10%以上的赠与资产；

（六）决定连续十二个月内累计计算成

交金额占公司最近一期经审计净资产

50%以上的租入或租出资产、管理方面

合同（含委托经营、受托经营等）的签

订、债权或债务重组、研究与开发项目

的转移、许可协议的签订、放弃权利以

及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

本条所指成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等；交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第四十三条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。临时股东大会不

定期召开，出现《公司法》规定应当召

开临时股东大会情形的，应当在 2 个

月内召开。在上述期限内不能召开股东

公告编号：2025-061

大会的，公司应当及时告知主办券商，

并披露公告说明原因。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10％以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司股东大会通知中规定地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司在保证股东大会合

公告编号：2025-061

法、有效的前提下，还可提供网络等其

他方式和途径为股东参加股东大会提

供便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。

中国证监会、全国股转公司要求股东大

会就特定事项表决时须采用网络投票

方式为中小股东参加股东大会提供便

利的，公司应按照相关规定予以办理。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。公司提供网络方式为股东参加

股东大会提供便利的，将按照中国证监

会及全国股转公司的有关规定确认股

东的身份。

第四十六条 公司董事会召开年度股东

大会以及股东大会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公告编号：2025-061

第三节 股东大会的召集

第四十七条股东大会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。监事会有

权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议批准达到如下标准之一的

重大交易：

（1）交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上，且超过 1000 万元的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

公告编号：2025-061

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10％以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10％以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会

的股东合计持股比例不得低于 10％。

监事会和召集股东应当向股东发出股

东大会通知及股东大会决议。

第五十条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会、董事会秘书和信

对值 50%以上，且超过 1000 万元的。

上述交易不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为。

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

公告编号：2025-061

息披露事务负责人应当予以配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股东名册。

第五十一条监事会或股东依法自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

公告编号：2025-061

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 公司股东会的会议地点原

则上为公司住所，会议形式原则上为全

体股东到场开会，公司还可以提供网络

或其他方式为股东参加股东会提供便

利。具体开会地点、会议形式由召集人

决定并通知全体股东。临时股东会的形

式可选择现场会议、视频会议、电话会

议等形式召开。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-061

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，通告临时提案的内

容，并将该提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第五十四条股东大会不得对股东大会

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。召集人将在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。召开股东大会应当

按照相关规定将会议召开的时间、地点

和审议的事项以公告的形式向全体股

东发出通知。

股东大会通知中应当列明会议时间、地

点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。

公告编号：2025-061

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

公告编号：2025-061

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不得延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股东名册所确认的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

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出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

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自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十五条召集人将依据公司股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

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议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

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报股东大会审批，并作为本章程的附

件。

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条出席会议的董事、监事、董

事会秘书、信息披露事务负责人、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、表决情况

的有效资料一并保存，保存期限 10

年。

第七十四条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六节 股东会的召开

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第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

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第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

并作为本章程的附件。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

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股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东的回避和表决程序是：在股东大

会对关联交易进行表决时，关联股东应

按有关规定回避表决，其持股数不应计

入有效表决总数。会议主持人应当要求

关联股东回避；如会议主持人需要回避

的，会议主持人应主动回避，出席会议

股东、无关联关系董事及监事均有权要

求会议主持人回避。无须回避的任何股

东均有权要求关联股东回避。关联交易

事项由出席会议的非关联股东投票表

决，过半数的有效表决权赞成该交易事

项即为通过；如该交易属特别决议范

围，应由 2/3 以上有效表决权通过。

如因全体股东均为关联股东导致关联

交易议案无法表决，则全体股东不予回

避，股东大会照常进行，但所审议的议

案应经全体股东所持表决权一致表决

通过，同时公司应当在股东大会决议及

会议记录中作出详细记载。

第八十条对于每年与关联方发生的日

常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录 记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限 10 年。

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分别适用第三十九条第（十六）款、第

一百零七条第（九）款的规定提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的关联交易，公司应当就超出金

额所涉及事项，分别适用第三十九条第

（十六）款、第一百零七条第（九）款

的规定提交董事会或者股东大会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用第三

十九条第（十六）款、第一百零七条第

（九）款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

第八十一条公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券、可转换公司债

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券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

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（九）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

第八十二条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1 、在

本章程规定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由公司董事会、单独或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数 3%

以上的股东提出董事候选人建议名单。

董事候选人建议名单提交公司董事会

进行资格审查。2 、由公司董事会确定

董事候选人，以提案的方式提交股东大

会选举。

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（二）监事提名的方式和程序：1 、在

本章程规定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由公司监事会、单独或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数 3%

以上的股东提出拟由股东代表担任的

监事候选人建议名单，提交公司监事会

进行资格审查。2 、由公司监事会确定

股东代表担任的监事候选人，以提案的

方式提交股东大会选举。3 、由职工代

表担任的监事通过公司职工代表大会

选举产生。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和必要的相关资格证明（如适

用）

。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

第八十四条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

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第八十五条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应投票系统查

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布股东大会每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

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第八十九条在正式公布表决结果前，股

东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十条股东大会会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十二条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

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第九十三条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会决议通过之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

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业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的， 自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。现任董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

第九十七条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事

项时，应当主动向股东会说明情况，并

明确表示不参与投票表决。股东没有主

动说明关联关系和回避的，其他股东可

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选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

以要求其说明情况并回避。股东会结束

后，其他股东发现有关联股东参与有关

关联交易事项投票的，有权就相关决议

根据本章程规定请求人民法院认定无

效。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和必要的相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

公告编号：2025-061

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会， 自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表、一名监事

或两名监事参加计票和监票。审议事项

与相关股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

公告编号：2025-061

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百〇一条董事、监事和高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、监事和高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票可

以视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

公告编号：2025-061

者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事、监事填补因其辞职产生的空缺，或

者董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事、监事或者董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事、

监事补选。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在 6 个月内

仍然有效。但属于保密内容的义务，在

该内容成为公开信息前一直有效。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

公告编号：2025-061

而定。

第一百〇三条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百〇六条董事会由 5 名董事组成。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

公告编号：2025-061

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他债务融资工

具，以及其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、银行融资等交易事项；

（九）在实际执行中关联交易金额超过

本年度关联交易预计总金额的如下关

联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 50 万元的交易；

2 、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

公告编号：2025-061

过 300 万元的交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）审议公司在十二个月内购买、

出售重大资产占公司最近一期经审计

总资产低于 30%的事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，对公

司章程及公司治理结构是否合理、有效

正、独立的原则。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

公告编号：2025-061

等情况，进行讨论、评估；

（十九）审议本章程第一百一十条范围

内的对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

、收购或出售资产、资产抵押、

对外担保、银行融资等交易事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应报股东大会审批，并作

为本章程的附件。

第一百一十条董事会就对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、银行融

资等交易事项的权限如下：

（一）决定连续十二个月内累计计算占

公司最近一期经审计净资产 5%以上、

50%以下的对外投资；

（二）决定连续十二个月内累计计算占

公司最近一期经审计总资产 5%以上、

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

公告编号：2025-061

30%以下的购买或出售资产；

（三）决定连续十二个月内累计计算未

达到《公司章程》规定提交股东大会审

议标准的对外担保；

（四）决定连续十二个月内公司最近一

期经审计净资产 50 %以下的资产抵押；

（五）决定连续十二个月内公司最近一

期经审计总资产 50%以下的银行融资；

（六）决定经最近一期经审计净资产

1%以上、10%以下的赠与资产；

（七）决定单次或连续十二个月内累计

计算占最近一期经审计净资产 5%以

上、10%以下的财务资助，或被资助对

象最近一期的资产负债率超过 70%；

（八）决定连续十二个月内累计计算成

交金额占公司最近一期经审计净资产

5%以上、50%以下的租入或租出资产、

管理方面合同（含委托经营、受托经营

等）的签订、债权或债务重组、研究与

开发项目的转移、许可协议的签订、放

弃权利以及中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-061

本条所指成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等；交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者 根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司对于重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大

会批准。

第一百一 十一 条董事 会设董事 长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券、其他

债务融资工具及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

公告编号：2025-061

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第

一百零七条第（二）

、

（十四）

、

（十六）

项职权；

（八）决定未达到本章程第一百一十条

需要提交董事会审议标准的事项；

（九）决定公司与关联自然人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下或未超过 50 万元的交易、与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以下或未超过

300 万元的交易。董事长决定的关联交

易，应按照《公司章程》及相关业务规

则进行披露；

（十）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式做出，并且有明确具体

的授权事项、内容和权限。凡涉及公司

重大利益的事项应由董事会集体决策，

不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十三条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

公告编号：2025-061

第一百一十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董

事长应当自接到提议后 5 日内召集

和主持临时董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东

提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长或者总经理认为必要时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、电话、

传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）

等；通知时限为：在会议召开 5 日以

前通知。

第一百一十七条董事会会议通知包括

以下内容：

公告编号：2025-061

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。本

章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：

举手表决或投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会

会议在保障董事充分表达意见的前提

公告编号：2025-061

下，可以用通讯方式进行并以传真方式

或其他书面方式作出决议，并由参会董

事签字。董事会会议也可以采取现场与

通讯方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

公告编号：2025-061

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人 1 名，由董事会聘

任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

公告编号：2025-061

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条第（四）项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、银行融资等交易事项；

（九）在实际执行中关联交易金额超过

本年度关联交易预计总金额的如下关联

交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

且超过 50 万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

公告编号：2025-061

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）审议公司在十二个月内购买、

出售重大资产占公司最近一期经审计总

资产低于 30%的事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，对公

司章程及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会如下职权：

（一）负责监督执行董事会已经做出的

决议；

（二）对董事会需要制定的相关制度规

则进行组织、协调、落实工作。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

公告编号：2025-061

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。本章程第五章

第一百〇一条有关辞职的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百三十二条 公司副总经理、财务

负责人由总经理提请董事会聘任和解

聘。副总经理在总经理的统一领导下开

展工作。副总经理、财务负责人的职权

由总经理根据工作需要合理确定。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书为信息披露事务负

责人。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券、其他

债务融资工具及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第

一百零二条第（二）

、（十四）、（十六）

项职权；

（八）决定公司与关联自然人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下或未超过 50 万元的交易、与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以下或未超过 300

万元的交易。

（九）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事

会决议的方式做出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重

大利益的事项应由董事会集体决策，不

得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

公告编号：2025-061

董事会秘书应制定董事会秘书工作细

则，报董事会批准后实施。董事会秘书

工作细则应包括董事会秘书任职资格、

聘任程序、权力职责以及董事会认为必

要的其他事项。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、电话、

传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）

等；通知时限为：在会议召开 5 日以前

通知，若出现紧急情况，需要董事会即

刻作出决议的，为公司利益之目的，召

开临 时董事会会议可以不受前款通知

方式及通知时限的限制，但召集人应当

在会议上 作出说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

公告编号：2025-061

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用举手表决或投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并以传真方式

或其他书面方式作出决议，并由参会董

事签字。董事会会议也可以采取现场与

通讯方式同时进行的方式召开。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。涉及表决事项的，

公告编号：2025-061

委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限 10 年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条本章程第九十六条关

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任

或解聘。

公告编号：2025-061

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事连续二次不能亲自或委托出席监事

会会议的，视为不能履行职责，股东大

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十八条监事可以在任期届满

以前提出辞职，本章程第五章第一百〇

一条有关辞职的规定，同时适用于监

事。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百一十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期 3 年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

公告编号：2025-061

第一百四十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。除

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关

公告未披露外，高级管理人员的辞任自

辞任报告送达董事会时生效。

董事会秘书自辞任报告送达董事会并完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效，在此之前董事会秘书仍应当继续履

行职责。

高级管理人员辞任生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在离任后三年内仍然

公告编号：2025-061

有效；其对公司商业秘密保密的义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十五条 公司副总经理、财务

负责人由总经理提请董事会聘任和解

聘。副总经理在总经理的统一领导下开

展工作。副总经理、财务负责人的职权

由总经理根据工作需要合理确定。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

公司设董事会秘书为董事会秘书。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细

则，报董事会批准后实施。董事会秘书

工作细则应包括董事会秘书任职资格、

聘任程序、权力职责以及董事会认为必

要的其他事项。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会秘

书职责，并在三个月内确定董事会秘书

人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

公告编号：2025-061

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括适当比例的公司职工

代 表 ， 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

公告编号：2025-061

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。会议通知应当在会议召开

报告签署书面确认意见。

第一百三十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公告编号：2025-061

10 日以前书面送达全体监事。召开临

时监事会会议的，通知方式为：专人送

出、电话、传真、邮件（包括邮局邮递

和电子邮件）等；通知时限为：在会议

召开 5 日以前通知；监事会会议议题

应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

监事会会议应有半数以上监事出席方

可举行。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会决议的表决，实行一人

一票。监事会决议表决方式为：举手表

决或投票表决。

监事会会议以现场召开为原则。监事会

会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并以传真方式

或其他书面方式作出决议，并由参会监

事签字。监事会会议也可以采取现场与

通讯方式同时进行的方式召开。

第一百四十七条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则应报股东大会审

批，并作为本章程的附件。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

公告编号：2025-061

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十条公司应严格按照法律、法

规、规章和公司章程的规定，真实、准

确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十一条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东大会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十二条 公司应在全国中小企

业股份转让系统指定的信息披露平台

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

公告编号：2025-061

披露信息。公司在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于前述指定的

网站。

第一百五十三条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职务时，公司应当

指定一名董事或高级管理人员代行信

息披露职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

第一百五十四条董事会及高级管理人

员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘

书的正常工作。

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。会议通知应当在会议召开 10

日以前书面送达全体监事。召开临时监

事会会议的，通知方式为：专人送出、

电话、传真、邮件（包括邮局邮递和电

公告编号：2025-061

子邮件）等；通知时限为：在会议召开 5

日以前通知；监事会会议议题应当事先

拟定，并提供相应的决策材料，若出现

紧急情况，需要即刻作出决议的，为公

司利益之目的，召开临时会议可以不受

前款通知方式及通知时限的限制，但召

集人应当在会议上 作出说明。

监事会会议应有半数以上监事出席方可

举行。监事会决议应当经半数以上监事

通过。监事会决议的表决，实行一人一

票。监事会决议表决方式为：举手表决

或投票表决。

监事会会议以现场召开为原则。监事会

会议在保障监事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并以传真方式

或其他书面方式作出决议，并由参会监

事签字。监事会会议也可以采取现场与

通讯方式同时进行的方式召开。

第一百三十九条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。监事会议事规则应列入公司章程或

作为章程的附件。

第一百四十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存，

保存期限不得少于 10 年。

第一百四十一条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

公告编号：2025-061

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二节 投资者关系管理

第一百五十五条董事会秘书负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解

公司运作和管理、经营状况、发展战略

等情况下，负责策划、安排和组织各类

投资者关系管理活动。

第一百五十六条投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告；

（三） 公司依法披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新服务的研发、经营业绩、股利分配

等；

（四） 公司依法披露的重大事项；

（五） 企业文化建设；

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

公告编号：2025-061

（六） 投资者关心的其他相关信息（公

司保密事项除外）

。

第一百五十七条 公司应积极建立健全

投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。

第一百五十八条董事会秘书为公司投

资者关系管理工作的主管负责人。

公司投资者关系管理方式包括但不限

于：

（一） 定期报告与临时公告；

（二） 股东大会；

（三） 分析师会议、业绩说明会和路

演；

（四） 公司网站；

（五） 一对一沟通；

（六） 现场参观；

（七） 电子邮件和电话咨询；

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

公司按照股东持有的股份比例分配利

润，但公司与股东另有约定或股东自愿

放弃的除外。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百四十八条 公司应保持利润分配

政策的连续性和稳定性，公司利润分配

公告编号：2025-061

（八） 其他方式。

第一百五十九条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决，协商不

成时，提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解或者提交苏州仲裁委员会仲

裁解决。

政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的长远及可持续

发展，利润分配政策应保持连续性和稳

定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者法律法规

允许的其他方式分配股利，并优先进行

现金分红，在有条件的情况下，公司可

以进行中期分红。

（三）利润分配的流程

公司应按照前述第一百四十五条的规

定，在提取 10%的法定公积金和根据公

司发展的需要提取任意公积金后，对剩

余的税后利润进行分配。

公司分配当年利润时，存在股东违规占

用公司资金情况的，应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利的情况下，公司董事会未作

出现金利润分配预案的，应当向股东会

披露未分红的原因，未分红的资金留存

公司的用途。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者根据外部经营环境

发生重大变化而确需调整利润分配政策

公告编号：2025-061

的，调整后的利润分配政策不得违反有

中国证监会及全国中小企业股份转让系

统有限公司相关规定。有关调整利润分

配政策的议案，需要经公司董事会审议

通过后提交公司股东会审议，并经出席

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 会计师事务所的报酬

由股东会决定，董事会临时委任的会计

师事务所的报酬，由董事会确定，报股

东会批准。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

公告编号：2025-061

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十一条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内出具年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内出具半年度财务会

计报告，在每一会计年度前 3 个月和

前 9 个月结束之日起的 1 个月内出

具季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十六条 公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送出、电话、传

真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）

等方式进行。

第一百五十七条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、电话、

传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）

进行。

第一百五十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以电话方式进行的，自电

话拨通并说明通知内容为送达日期；公

司通知以传真发出的，自发出之日起第

1 个工作日为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第五个工

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公司注册资本的 50％以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

作日为送达日期；公司通知以电子邮件

发出的，自发出之日起第 1 个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

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的 25％。

第一百六十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司应保持利润分配

政策的连续性和稳定性，公司利润分配

政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的长远及可持

续发展，利润分配政策应保持连续性和

稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

公司利润分配不得超过累计可分配利

润的范围。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者法律法规

允许的其他方式分配股利，并优先进行

现金分红，在有条件的情况下，公司可

以进行中期分红。

（三）利润分配的流程

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公司应按照前述第一百五十六条的规

定，在提取 10%的法定公积金和根据公

司发展的需要提取任意公积金后，对剩

余的税后利润进行分配。

公司分配当年利润时，存在股东违规占

用公司资金情况的，应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

在公司盈利的情况下，公司董事会未作

出现金利润分配预案的，应当向股东大

会披露未分红的原因，未分红的资金留

存公司的用途。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者根据外部经营环境

发生重大变化而确需调整利润分配政

策的，调整后的利润分配政策不得违反

有中国证监会及全国中小企业股份转

让系统有限公司相关规定。有关调整利

润分配政策的议案，需要经公司董事会

审议通过后提交公司股东大会审议，并

经 出 席 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的

2/3 以上通过。

第二节 内部审计

第一百六十七条 公司实行内部审计制

第二节 公告

第一百六十条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

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度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

他需要披露的信息。

第十章 通知与公告

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送出、电话、

传真、邮件（包括邮局邮递和电子邮件）

等方式进行。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

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第一百七十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、电话、传真、邮

件（包括邮局邮递和电子邮件）等方式

进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、电话、传真、邮

件（包括邮局邮递和电子邮件）等方式

进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电话方式进行的， 自电话

拨通并说明通知内容为送达日期；公司

通知以传真发出的，自发出之日起第 1

个工作日为送达日期；公司通知以邮局

邮送出的，自交付邮局之日起第 5 个

工作日为送达日期；公司通知以电子邮

件发出的，自发出之日起第 1 个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在规定媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十五条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十七条 公司依照本章程第一

百四十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在规定媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十八条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸

第二节 解散和清算

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司有本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

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的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条 董事会秘书负责公司投

资者关系管理工作，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

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本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

第一百八十一条 投资者关系管理工作

的主要内容：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告；

（三） 公司依法披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新服务的研发、经营业绩、股利分配

等；

（四） 公司依法披露的重大事项；

（五） 企业文化建设；

（六） 投资者关心的其他相关信息（公

司保密事项除外）

（七）公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行合理的补偿；

（八）其他规定的信息披露行为。

第一百八十二条 董事会秘书是公司投

资者关系管理事务的负责人。

公告编号：2025-061

算。

第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60

日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

投资者关系管理工作的主要方式：

（一） 定期报告与临时公告；

（二） 股东会；

（三） 分析师会议、业绩说明会和路演；

（四） 公司网站；

（五） 一对一沟通；

（六） 现场参观；

（七） 电子邮件和电话咨询；

（八） 其他方式。

第一百八十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以通过诉讼方式解决。

公告编号：2025-061

的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

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者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修

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第一百九十九条股东大会决议通过的

本章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改本

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇一条本章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第二百〇二条本公司及股东、董事、监

事、高级管理人员应遵循以下争议解决

的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼方式解决。

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附则

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

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公司股本总额 50％以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50％ ，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇四条董事会可依照本章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在苏州工业园区市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以

过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在苏州工业园区市场

监督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则，股东会通过后实施。

第一百九十三条 本章程自股东会通过

之日起施行，修改时亦同。

公告编号：2025-061

外”、 “低于” 、“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇八条本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则，股东大会通过后实施。

第二百〇九条本章程自股东大会通过

之日起施行，修改时亦同。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

《江苏快而捷物流股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

江苏快而捷物流股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日