公告编号：2025-023

证券代码：836032 证券简称: 建亚环保 主办券商：国联民生承销保荐

江苏建亚环保科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、《中华人民

共和国证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的

组 织和行为， 根据《中华人民

第一条 为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-023

共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》

”

）、 《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

（以下简称“中国证监会”）颁

布的《非上市公众公司监督管

理办法》、《非上市公众公司监

管指引第 1 号——信息披露》、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及其他有关规定，

制订本章程。

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中

华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关

规定，制定本章程。

第二条 江苏建亚环保科技股

份有限公司系依照《公司法》和

其 他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）

。

公司由原江苏建亚树脂科技有

限公司整体变更设立；在镇江

市工 商行政管理局注册登记，

取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称公

司）。

公司以发起方式设立；由有限

责任公司整体变更为股份有限

公司，在镇江市行政审批局注

册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*5

公告编号：2025-023

3013J。

第三条 公司于 2016 年 4 月

15 日在全国中小企业股份转

让系统挂牌。

第四条 公司住所：丹阳市云阳

镇留雁工业园。

第五条 公司住所：江苏省

镇江市丹阳市华都锦城 1221

室，邮政编码：212355。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 董事长为公司

的法定代表人。

董事长辞任，视为同时

辞去法定代表人。公司将在

法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他

高级管理人员是指公司的副

经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十二条 本章程所称高级

管理人员是指公司的经理、

副经理、财务负责人、董事

会秘书。

第十二条 经依法登记，

公司的经营范围为：高分子

材料及离子交换树脂及中间

体（白球）、有机硅材料、水

处理剂、 化工产品的研发销

第十五条 经依法登记，公司

的经营范围：许可项目:危险化

学品经营(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以

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售及技术服务。危险化学品

经营(不含剧毒化学品、易制

爆化学品、易制毒化学品;不

得储存，经营品种涉及其他

行政许可的，应按规定履行

相关手续)，自营和代理各类

商品及技术的进出口业务。

(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营

活动)。

审批结果为准)一般项目：新材

料技术研发；新材料技术推广

服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；工程塑料及合成树

脂销售；合成材料销售；塑料制

品销售；化工产品销售(不含许

可类化工产品)；石油制品销售

(不含危险化学品)；涂料销售

(不含危险化学品)；专用化学

产品销售(不含危险化学品)；

企业管理；企业管理咨询；供应

链管理服务；劳务服务(不含劳

务派遣)；人力资源服务(不含

职业中介活动、劳务派遣服务)

(除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活

动)。

第十六条 公司发行的股

份，在中国证券登记结算有

限公司集中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结

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算有限公司集中存管。

第十九条 公司或公司的

子公司（包括公司的附属企

业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定， 经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据

经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

第二十五条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司

债券。

第二十四条 公司因本章程第

二十二条第（一）项至第（三）

项 的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依

照第二十三 条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项

第二十七条 公司因本章程

第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

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规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

公司依照本章程第二十五条

第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十七条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司

申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份

（含优先股股份）及其变动情

况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司同

一种类股份总数的 25%；上述人

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人

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员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。公司董

事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股 东，

将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 3

0 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。 公司

董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的

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股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

第三十五条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理

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股 东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押

其 所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议

记 录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策

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和监督等权利。

第三十二条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十六条 股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政

法 规的，股东有权请求人民法

院认定无效。 股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法 规或者本章

程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董

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事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行 政法规或者本章程的规定，

第三十九条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给

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给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请

求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民

法院提 起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉

讼， 或者自收到请求之日起 3

0 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

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司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

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投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关

董 事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准章程规定的

担保事项；

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报

告；

（三）审议批准监事会的报

告；

（四）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；

（七）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程规定的

担保事项；

公告编号：2025-023

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股 东大会决定的其他事项。

上述股东大会应当审议的重大

事项不得通过授权的形式由董

事 会或其他机构和个人代为

行使。

（十一）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十二）根据公司《重大决策

事项管理规定》

《对外投资管

理制度》

《关联交易管理制

度》决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（十三）决定公司的经营方针

和投资计划；

（十四）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（十五）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

公告编号：2025-023

第三节 股东大会的召集

第四十六条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章 程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5

日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通

知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的， 视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在

规定的期限内按时召集股东

会。

股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开。公司还可提供

电子通讯或其他证券监督管理

部门认可或要求的其他方式为

股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第五十四条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上

公告编号：2025-023

有公司 10%以上股份的股东有

权向 董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出

已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股

东。

董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变

更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会

的，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请

公告编号：2025-023

召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不

召集 和主持股东大会，连续 9

0 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书

面通知董事会， 在股东大会决

议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事

会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股

东名册。 第五十条 监事会或

股东自行召集的股东大会，会

议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承

担。

求。

监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 1

0%以上已发行有表决权股份的

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东

决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会。

第五十七条 对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披

露义务。会议所必需的费用由

本公司承担。

公告编号：2025-023

第五十二条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，

不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会

公告编号：2025-023

不得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全体

普通股股东（含表决权恢复的

优 先股股东） 均有权出席股

东大会，并可以书面委托代理

人出席会议 和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。 股东大会会议通知和

补充通知中应当充分、完整的

记载所有提案的内容。股权登

记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个工作日， 股权登记

日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会的股权

登记日，股权登记日与股东会

召开日之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

公告编号：2025-023

股东会的通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

第七十六条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通

决 议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

公告编号：2025-023

的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的 股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投

资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变

相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票

权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第七十八条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

第八十三条 股东大会审议提

第八十三条 股东会审议提案

公告编号：2025-023

案时，不会对提案进行修改，否

则， 有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十六条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相

关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第八十六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

公告编号：2025-023

第九十四条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任 公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任

董事、监事和高级管理人员的

情 形；

（二）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担

任公 司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（四）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。

董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未

公告编号：2025-023

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负 有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

第九十六条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当

公告编号：2025-023

公司 的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人

谋 取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并

经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交

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（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百二十九条 公司设董

事会秘书，经董事长提名，

由董事会聘任或解聘。董事

会秘书对董事会负责。

办理公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、信息披露

以及公司股东资料管理，办理

信息披露事项及负责公司投资

者关系工作的全面统筹、协调

与安排等事宜。应当列席公司

的董事会和股东会。

公告编号：2025-023

董事会秘书辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职

责。除董事会秘书辞任未完

成工作移交且相关公告未披

露外，董事会秘书的辞任自

辞任报告送达董事会时生

效。在上述例外情形下，辞

任报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露

后方能生效。辞任报告生效

之前，董事会秘书应当继续

履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律

公告编号：2025-023

法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百五十条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事

会设主席 1 人， 监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大

会或 者其他形式民主选举产

生。

第一百三十九条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，监事会主

席和由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，不

能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括 2 名股东代表和 1

名公司职工代表，监事会中的

职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百六十五条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审

第一百五十一条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业

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计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、短息或传

真等其它方式通知；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形

式。

第一百七十七条 公司及相关

信息披露义务人应及时、公正

地在监管机构指定平台上披露

所有对公司股票及其他证券品

种转让价格可能产生较大影响

的信息，并保证信息披露内容

的真实、准确、完整， 不存在

虚假性记载、误导性陈述或重

大遗漏。公司根据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披

第一百六十条 公司在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，

应当按照法律法规、规范性文

件及全国股转公司的要求，依

法编制和披露定期报告与临时

报告。

公告编号：2025-023

露管理办法。

第一百八十一条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在在监管

机构指定的信息披露平台上公

告。

第一百六十四条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十三条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在在监管机构

指定的信息披露平台上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司

清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

公司减资后的注册资本将不低

第一百六十六条 公司减少注

册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

公告编号：2025-023

于法定的最低限额。

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百六十五条 公司依照本

章程的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百六十

五条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配

利润。

公告编号：2025-023

第一百六十八条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百八十五条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失， 通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

第一百七十条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司百分之

公告编号：2025-023

东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章

程第一百八十五条第（一）项情

形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十一条 公司有本章

程第一百七十条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程

第一百八十五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散

第一百七十二条 公司因本章

程第一百七十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当

公告编号：2025-023

事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事

或者股东 大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申 请人民法

院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算。

董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人， 并于 60 日内在在监管机

构 指 定 的 信 息 披 露 平 台 上 公

告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

第一百九十一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财 产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

第一百七十四条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

第一百七十五条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

公告编号：2025-023

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条 投资者关系

管理工作中公司与投资者沟通

的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略,包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等(涉及商业

机密、行业机密和国家机密的

除外；

(二) 法定信息披露及其说明,

包括定期报告和临时报告等；

(三) 公司依法可以披露的经

营管理信息,包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

(四) 公司依法可以披露的重

大事项,包括公司的重大投资

及其 变化、资产重组、收购兼

第一百八十条 投资者关系管

理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时报告

等；

（三）公司依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、经营业绩、股

利分配等；

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重

大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及股东

公告编号：2025-023

并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联 交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券

监管部门要求披露的其他信

息；

（七）投资者关注的与公司有

关的信息。

第二百零三条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版

本的 章程与本章程有歧义时，

以在镇江市工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十九条 本章程以中

文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义

时，以在镇江市行政审批局最

近一次核准登记后的中文版章

程为准。

(二)新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-023

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

公告编号：2025-023

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公告编号：2025-023

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占

公司最近一期经审计净资产绝对值总资产 50%以上且超过 4000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。

第一百二十八条 公司财务负责人由公司经理提名并由董事会聘

任或者解聘。公司财务负责人协助经理工作。

(三)删除条款内容

第二节 独立董事

第一百零三条 为进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运

作,维护公司整体利益,保障全体股东，特别是中小股东的合法权

益不 受侵害，根据法律、行政法规和中国证监会部门规章的规定

建立独立 董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零四条 独立董事原则上最多在五家挂牌或上市公司兼任

独立董事， 并确保有足够多的时间和精力有效地履行独立董事的

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职责。

第一百零五条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任

职资格外，还必须具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任挂牌或上

市公司董事的资格；

（二）具有公司独立董事工作制度所要求的独立性；

（三）具备挂牌或上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）

《公司章程》规定的其他条件。

第一百零六条 独立董事必须具有独立性，以下人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

（六）

《公司章程》规定的其他人员；

（七）证券监管机构认定的其他人员。

第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序

进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意

见，被提 名人应当就其该人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照

规定公布上述内容。

第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百零九条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请

股 东大会予以解聘或免职：

（一）独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形

或者出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，

独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届

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满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注

意的情况进行说明。

第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法

规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为 其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有

关情况予以披露。

第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为

独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介

机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当

给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

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股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二节 内部审计

第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、

修订原因

根据新《公司法》的相关规定，并基于公司发展战略和经营管理

的需要，修订《公司章程》相应条款。

三、

备查文件

（一）经全体董事签字确认的《江苏建亚环保科技股份有限

公司第四届董事会第六次会议决议》；

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》；

江苏建亚环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日