公告编号：2025-053

证券代码：

872714 证券简称：乐刚股份 主办券商：国融证券

乐刚供应链股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文为“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护乐刚供应链股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

） 《非上市公众公司监管指引

第 3 号章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护乐刚供应链股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

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第二条 公司系依照《公司法》、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》 (以

下简称《公司登记条例》)和其他有关

规定成立的股份有限公司。 公司以发

起方式设立，乐刚供应链股份有限公

司的原有股东即为公司发起人。公司

在上海市市场监督管理局登记注册，

取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》 (以

下简称《公司登记条例》)和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，乐刚供应

链股份有限公司的原有股东即为公司

发起人。公司在上海市市场监督管理

局登记注册，取得营业执照，统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*4035XN。

第四条公司住所：上海市崇明区北沿

公路 2111 号 3 幢 341-65 室。

第五条 公司住所：上海市崇明区北沿

公路 2111 号 3 幢 341-65 室，邮政编

码：202177。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事，

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

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经理和其他高级管理人员。

理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书以及公司章程规定的

其他人员。

第十二条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票的登记存管机关为中国

证券登记结算有限公司。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十八条 公司股份总数为 5000 万股，

均为普通股，每股面值壹元。

第二十条 公司已发行的股份数额为

5000 万股，公司的股本结构为：普通

股 5000 万股，无其他类别股。

第十九条 公司（包括公司的附属企

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

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第二 十 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）经中国证监会批准后，公

开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司

的股份。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

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本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不超过本公司股份

总额的百分之五；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工。

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司 其 他股东自 愿锁定其 所 持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

第二十九条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后

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的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌时，公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际

控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定

执行。

第二十八条 公司股东为依法持有公

司股份的法人和自然人。股东按其所

持的股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司股东，公司董

事会对股东提出的有关公司经营提出

的建议和质询必须予以明确回复；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、召开、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告、公司会计账

簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。在要求查

阅、复制时应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

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复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以请求人民法院要求公

司提供查阅。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等裁决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、监事、高级管理人

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公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

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的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

第四十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

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利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东 应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投 资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律

法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人

员正常选聘程 序，不得越过股东会、

董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过

直接调阅、要求公司向其报告等方式

获 取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

第四十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营

方针和投资计划；

（二）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议

批准董事会、监事会的报告；

（四）审

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露平台；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十六） 公司与关联方之间的偶发性

关联交易，以及公司拟与关联人达成

的同一会计年度内单笔或累计日常性

关联交易金额超过年度关联交易预计

总金额，超过金额为最近一期经审计

净资产值百分之四十的；

（十七）审议股权激励计划；

议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司

增 加 或者减少 注册资本作出 决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（九）修改本章

程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十二）审议公司在

一个会计年度内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十三）审议批准本章程规定

的须经股东会审议通过的担保事项、

关联交易事项、变更募集资金用途、提

供财务资助事项、重大交易事项；

（十

四）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十五）审议批准关联人发生的成

交金额(公司获赠现金资产或提供担

保的除外)在人民币 3,000 万元以上且

占公司最近一期经审计总资产 5%以

上，或占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易。

（十六）审议法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。股东会可

以授权董事会对发行公司债券作出决

议。公司单方面获得利益的交易，包括

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（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，免于履行股东会审议程

序。股东会对董事会的授权内容应当

明确具体。股东会不得将其法定职权

授子董事会行使。除法律法规、中国证

监 会 规定或全 国股转公司另 有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列担保行为，须经

股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过

最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十九条 公司下列对外担保行为

（含母子公司之间的担保）,须经股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产 百分之五 十以后提供的 任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度

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（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。公司为关联

方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑；公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以免适用

本条第一款第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

对外担保事项必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审议。

应由股东会审议的对外担保事项，需

经出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过；在审议上述第(六)项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上表决通过。股东会在

审议为股东、实际控制人及其关联人

提供担保的议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项

表决。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

公告编号：2025-053

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数 或 者本章程 所定人数的三 分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份（含表决权恢复的优先股

等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地

点为公司所在地，以现场会议方式召

开。

第五十四条 公司召开股东会的地点

为：公司所在地或者公司在全国中小

企业股份转让系统公告的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。 股东会还可采取通讯等方式召

开。公司股东人数超过 200 人后，股

东会审议本章程第八十七条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式，并对中小股东的表决情况予以单

独计票并披露。

第四十六条 股东会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。

公告编号：2025-053

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集

和 主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十 以上股份的股东可以自行

召集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集

股东会。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会、信息披露负责人将予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。会议

所必需的费用由本公司承担。

在股东大会决议公告之前，召集会议

的股东持股比例不得低于百分之十。

第五十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，须书面通知董事会。

公司董事会和信息披露事务负责人将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会 应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

通知其他股东，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份（含表决权恢复

的优先股等）的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

公告编号：2025-053

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东大

会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会

召 开 二十日前 以公告方式通 知各股

东， 临时股东会将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。如遇紧急事项，经

全体股东同意，董事会通知召开临时

股东会的时间可不受上述通知的时间

限制。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四） 以明显的文字说明：全体股东

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东(含表决权恢复的优先股股东)、

公告编号：2025-053

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

持有特别表决权股份的股东（如有）等

股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络投票方式时，股东会

通知中应明确载明网络的表决时间及

表决程序。股东会网络投票的开始时

间,不得早于现场股东会召开前一日

下午 3:00 并不得迟于现场股东会召开

当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午 3:00。

第五十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少两个交易日

公告并说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，第六

十四条无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案

不得取消。一旦出现延期或者取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

公告编号：2025-053

第五十七条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）

、持有特别表决权股份的股

东（如有）等股东或者代理人，均有权

出席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十八条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明 其 身份的有 效证件和 股 东账户

卡；委托代理他人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东的授

权委托书及股东的股东账户卡。

非自然人股东应由负责人出席会议或

者委托代理人出席会议。负责人出席

会议的，应出示股东单位营业执照、能

证明其具有负责人资格的有效证明以

及股东账户卡及本人有效身份证件；

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、股东单位依法

出具的书面授权委托书、股东单位的

负责人资格证明及委托人的股东账户

卡。

受托人为非自然人的，由其负责人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明； 委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

依法出具的书面授权委托书。

公告编号：2025-053

人作为代表出席公司的股东大会。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为非自然人股东的，应加盖股东单位

印章。

第七十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。委

托 书 应当注明 如果股东不作 具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十一条 授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召 集 会议的通 知中指定 的 其他地

方。

第七十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

公告编号：2025-053

东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意， 股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规

则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。 股东大会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召开和表决程序， 包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容。股东会应

当在《公司法》和公司章程规定的范围

内行 使职权；股东会应根据章程规定

的授权原则授权董事会行使职权，授

权内容应明确具体，股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。股东会议

公告编号：2025-053

事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十条 股东大会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师(如有)及计票人、监票人姓

名

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。股东大会会

议记录由信息披露事务负责人负责。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与出席股东的签名册及代理出席

第八十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、信息披露负责人、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效

公告编号：2025-053

的委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存， 保存期限不少于十五

年。

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十五条 下列重大事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

第八十六条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开

公告编号：2025-053

表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第九十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第七十七条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，关联股东可以参

加涉及自己的关联事项的审议，并可

就该关联事项是否公平、合法以及产

生的 原 因向股东 大会作出 解 释和说

明，但该股东不应当就该事项参与投

第八十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

公告编号：2025-053

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东应提出回避申请，其他股东

也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司的规定，对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经董事会判断，拟提交股

东大会审议

的有关事项构成关联交易，则董事会

应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完

成前款规定的工作，并在股东大会的

通知中对涉及拟审议议案的关联方情

况进行披露。

股东会在表决涉及关联交易事项时，

有 关 联关系股 东的回避和表 决程序

为：

（一）股东会审议的某项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系

并申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易议

案事项时，会议主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书

面提出关联股东回避的申请，股东会

会议主持人应立即组织讨论并作出回

避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东

回避，并由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（五）关联交易议案形成决议时，必须

由非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过；如关联事项属于股东会

特别决议范围，必须由非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，

股东会有权撤销有关该交易事项的一

切决议。

第七十九条 董事、监事提名的方式和

程序：

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-053

（一）在 章 程 规 定 的 人 数 范 围

内，由董事会提出选任董事的建议名

单，经董事会决议通过后，然后由董事

会向股东大会提出董事候选人提交股

东大会选举；由监事会提出选任监事

的建议名单，经监事会决议通过后，然

后由监事会向股东大会提出监事候选

人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东可以提出董事

候选人或由股东代表出任的监事候选

人，但提名的人数必须符合章程的规

定。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应 选 董事或者 监事人数相同 的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东通报董事候选人、

监事候选人的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按照以

下原则执行：

（一）所有股东均有权按照自己的意

愿(代理人应遵守委托人授权书指示)

将累积表决票数分别或全部集中投向

任一董事或监事候选人，但所投的候

选董事或监事人数不能超过应选董事

或监事人数；

（二）股东对某一个或某几个董事或

监事候选人集中或分散行使的投票总

数多于其累积表决票数时，该股东投

票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事或监事人

数超过应选董事或监事人数时，该股

东所有选票也将视为弃权；

（四）股东对某一个或某几个董事或

监事候选人集中或分散行使的投票总

数等于或少于其累积表决票数时，该

股东投票有效，累积表决票数与实际

投票数的差额部分视为放弃。

公告编号：2025-053

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届

监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 3%以上股份的

发起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以

按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的 董事候选人或者增补董事的候

选人；

(三)监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名非由职工代表

担任的下一届监事会的监事候选人或

者增补监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条 股东大会采取记名方式

投票表决。挂牌公司董事会、独立董事

和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

第九十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

公告编号：2025-053

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者 变 相有偿的 方式征集 股 东投票

权。征集人公开征集股东权利违反法

律、法规，导致公司或者股东遭受损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东参加计票和监

票。 审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师(如有)、股东代表与监事同负责

计票、监票， 并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统 查验自己的投票结果。

第八十六条 股东大会应当及时做出

决议，决议中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日，由职

工代表出任的监事为职工代表大会通

第一百零四条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议通过相关选举提案之时就

任。

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过决议之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财 产 或者破坏 社会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未 清 偿被人民 法院列为失信 被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

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尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事再任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务，停止其履职。

第九十一条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董事议

案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第一百零七条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满 未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董 事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

第一百零九条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定， 未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

第一百一十条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

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义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对

控股股东及关联方提供担保产生的债

务风险，并对违规或失当的担保产生

的损失依法承担连带责任，但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

第一百一十二条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导

致 公 司董事会 成员低于法定 最低人

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任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生前述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后生效。

数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东大会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自

以公司财产为他人提供担保的，董事

会 应当建议股东会予以撤换；因此给

公司造成损失的，该董事应当承担赔

偿责任。

第九十八条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东大会选举产生，

对股东大会负责。

第一百一十六条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由五名董事组成，设

董事长一名，董事长由全体董事的过

半数选举产生。董事任期每届任期三

年。董事任期届满，连选可以连任。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

第一百一十七条 董事会主要行使下

列职权：

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告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告

摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子

公司或参股子公司委派、推荐或提名

董事、监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工

作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

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度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

公司章程授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 公司应当制定董事

会议事规则，明确和细化章程中关于

董 事会的职责，以及董事会召集、召

开、表决程序，规范董事会运作机制，

报股东会审批。

第一百零三条 董事会对收购和出售

资产、资产置换、对外投资、资产抵押、

对外担保等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在

一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产额百分之三十的

第一百二十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项，建立严格的审查和决策程

序，并报股东会批准。应由董事会审议

的交 易事项(除提供担保外)如下：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在

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收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会

计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产额百分之三十的资产置

换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）

：董事

会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分

之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：根据生产经营需要，

董事会可以决定在一个会计年度内新

增不超过公司最近一期经审计的总资

产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于

公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据下

述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额

不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限以及本章

程规定的应由股东大会审议通过的担

保权限以外的担保事项。

上述重大事项属于公司董事会的决策

权限的，董事会可通过董事会决议的

形式授权公司董事长行使；超过本条

规定的董事会权限的，须提交公司股

东大会审议。

如以 上 所述交易 等事项中 的 任一事

账面值和评估值的，以高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上(除提供担保外);

(二)交易涉及的资产净额或成交金额

占 公 司最近一 个会计年度经 审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万

元(除提供担保外)；

公 司 发生符合 以下标准的关 联交易

(除提供担保外),应当经董事会审议：

(一)公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

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项，适用前述不同的相关标准确定的

审批机构同时包括股东大会、董事会，

则应提交较高一级审批机构批准。

第一百零五条 公司对外担保应当遵

守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或

个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控

股、参股子公司和给本公司提供担保

的法人单位（即相互担保）

；

（三）未经董事会或股东大会批准，公

司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必

须经出席董事会的三分之二以上的董

事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力。

第一百二十条 应由董事会审议的对

外担保事项如下：

本章程第四十九条规定之外的对外担

保事项。董事会审议对外担保事项时，

除 应 遵守本章 程第四十九条 的规定

外，还应严格遵循以下规定：

(一)对外担保事项必须经出席董事会

的二分之一以上董事审议同意：

(二)应由股东会审批的对外担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

第一百二十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债权及其他

有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

合 法 律规定和 公司利益的特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（五）绝对金额人民币 500 万元（含

本数）以下的对外投资权限；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会会议包括定期

会议和临时会议。定期会议每年至少

召开两次，包括审议公司定期报告的

董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十四条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。董事会会议题应当事先拟定，并提

供足 够的决策材料。

第一百二十五条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者 监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 定期会议应于会议召

开日十日前书面通知全体董事和监事

和高级管理人员。公司董事会召开临

时会议的通知时限为临时董事会会议

召开日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议

第一百二十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件。临时董

事会会议一般应提前 3 日通知，但经

全体董事一致书面同意的，可以不提

前通知，直接召开董事会，作出董事会

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召开当日发出会议通知。

第一百一十条 董事会召开董事会会

议的通知方式为：专人送出、邮寄、公

告、传真、电话。

决议。

董事如已出席会议，并且未在到会前

或到会时 提出未 收到会 议通知 的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方

式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会召开会议和表

决采用投票表决方式。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十五年。

第一百三十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录。出席

会议的董事有权要求对其在会议上的

发育作出说明性记载，董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限为 10

年。

董事会会议记录应当真实、准确、完

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整。出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记 录人应 当在会议记 录上签

名。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百一十八条 公司设经理一名，由

董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副经理，由经理提名，

由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书一名， 由董事长提

名，由董事会聘任或者解聘。

第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副经理、财务负责人、董事会秘

书，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

公司财务负责人应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专

业知 识 背景并从 事会计工 作 三年以

上。

第一百三十六条 本章程第一百零六

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上 专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

违反本条规定选举、委派高级管理人

员的，该选举、委派或者聘任无效。高

级管理人员在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

本章程第一百零九条关于董事的忠实

义务和第一百一十条(四)~(六)关于

勤 勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十一条 经理每届任期三年， 第一百三十八条 经理每届任期三年，

公告编号：2025-053

经理可以连任。

经理连聘可以连任。

第一百二十五条 经理及其他高级管

理人 员 可以在任 期届满以 前 提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。有关经理及其他高级管理人员辞

职的具体程序和办法由经理与公司之

间的合同规定。

董事会秘书送达至董事会的辞职报告

应当在其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。经理、副经理、财务负

责人的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百四十二条 财务负责人向经理

负责并报告工作，但必要时可应董事

长的要求向其汇报工作或者提出相关

的报告。高级管理人员可以在任期届

满以前提出辞职。高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其 应当承担的职贵。高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

如因董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露时，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百二十六条 副经理协助经理工

作，根据经理工作细则中确定的工作

分工和经理授权事项行使职权。

第一百四十四条 副经理和财务负责

人、董事会秘书由经理提名，由董事会

聘任或者解聘。副经理和财务负责人、

董事会秘书协助经理工作，对经理负

责。 副经理和财务负责人、董事会秘

书根据其岗位职责开展工作。

第一百二十八条 公司经理和其他高

级管 理 人员执行 公司职务 时 违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百四十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

公告编号：2025-053

偿责任。

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程第九十条关于

不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第七章监事和监事会

第 一 节 监 事

第一百四十六条 本章程第一百零六

条关于不得担任董事的情形，同时适

用 于监事 。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的（其中包

括职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一）

，

在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生前述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。辞职报告应当在下任监事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。

第一百四十九条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。监事可以在任期届满以前

提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数，或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，辞职报告应当在下任监事

填 补 因其辞职 产生的空缺后 方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

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监事仍应当按照有关法律、行政法规

和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞

职报告送达监事会时生效，公司应当

在 2 个月内完成补选。

第一百三十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或 者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得千预、阻挠。监事

履 行 职责所需 的有关费用由 公司承

担。

第一百三十五条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。监事有权

了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干

预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百五十一条 监事应当对公司定

期报告签署书面确认意见，保证定期

报 告内容的真实性、准确性、完整性。

第一百五十二条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 公司设监事会，监事

会对股东大会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括

股东 代 表和适当 比例的公 司 职工代

表，其中职工代表的比例不低于三分

第一百五十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席一名，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

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之一。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十八条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持。

履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、

职 工 大会或者 其他形式民主 选举产

生。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

公告编号：2025-053

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（十） 要求公司董事、高级管理人员

出席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

（十一） 负责对控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的日常监督，指导和检查公司

建立的防止控股股东及其他关联方资

金占用的内部控制制度和相关措施，

对报 送 监管机构 公开披露 的 控股股

东、其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料和信

息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

（八）列席董事会会议；

（九）可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（十）

公司章程规定的其他职权。

第一百四十条 监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开

监事会临时会议，临时会议通知应于

会议召开日前两日发出；每届监事会

第一次会议可于会议召开日当日通知

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。定期会议由监事会主

席召集和主持，于会议召开前 10 日以

专人 送出、传真、电子邮件、邮寄等

方式通知全体监事，监事会召开临时

公告编号：2025-053

全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

会议须于会 议召开前 3 日内以专人送

出、邮寄、传真、电话、电子邮件或公

告等形式通知全体监事。监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相应的决

策材料。

监 事 会决议应 当经半数以上 监事通

过。

第一百四十一条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序， 以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则作为本

章程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百五十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制，报股东会审批，并列入

公司章程或者作为章程附件。

第一百四十二条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点

和召集人姓名、出席监事的姓名以及

受他人委托出席监事会的监事姓名、

会议议程、监事发言要点、每一决议事

项的表决方式和结果（表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存十五

第一百五十八条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

公告编号：2025-053

年。

第一百四十三条 监事会会议通知至

少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公司召开监事会的会议通知，以专人

送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等

方式进行。

第一百五十九条 监事会定期会议通

知应当在会议召开 10 日以前以传真或

电话或专人送出或邮件或电子邮件方

式送达全体监事，临时监事会会议通

知应当在会议召开 2 日以前以传真或

电话或专人送出或邮件或电子邮件方

式送达全体监事，但经全体监事一致

书面同意的，可以不提前通知，直接召

开监事会，作出监事会决议。监事会会

议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十条公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

第一百六十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公告编号：2025-053

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公 积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司 从税后利 润中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或 者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司 注册资本的百分之二十五。

公告编号：2025-053

第一百五十九条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑董事、

监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票 或 者现金与 股票相结 合 或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投

资计 划 或重大现 金支出事 项 的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次

以现金方式分配的利润占母公司经审

计财务报表可分配利润的比例须由公

司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

第一百六十六条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利。

公司根据实际经营情况，可以进行中

期分配。由董事会拟定方案，经股东会

通过。非因特别事由，公司不进行除年

度和中期分配以外其他期间的利润分

配。 公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围。

公告编号：2025-053

公司在经营情况良好，董事会认为发

放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分

配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的

利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（或

股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。调整后的利润分配政策不

得违反全国中小企业股份转让系统有

限责任公司的有关规定。

第一百六十条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

第一百六十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表、审计等业务，聘期一年，可以续聘。

公告编号：2025-053

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十五条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送

达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司的通知可以下列

方式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以电话方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。依法须经登报

的，公司指定省级以上报纸为公告媒

体。

第一百七十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人收到通知。

第一百六十八条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、公告等方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、公告等方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、电话、

传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送达的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；

第一百七十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或者盖章),被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第二个工作日为送达日

公告编号：2025-053

公司通知以传真送出的，以公司发出

传真日为送达日期；公司通知以公告

方式送达的，第一次公告刊登日为公

告送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

第一百七十八条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并 设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供 相应的担保。

公告编号：2025-053

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额 或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销.

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用 信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（三）项、第

（四） 项规定而解散的，应当在解散

事由 出 现之日起 十五日内 成 立清算

组， 开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

第一百八十九条公司因本章程第一百

八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事或者股东会确认的人员

公告编号：2025-053

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

组成，逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担 赔偿责任。

公司因第一百八十七条第(三)项情形

而解散的，清算工作由合并或者分立

各方当事人依照合并或者分立时签订

的合同办理。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权， 应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百九十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

公告编号：2025-053

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等 ；

（二）本章程第一百四十四条规定的

信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值 分 析报告时 应在显著 位 置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十七条 投资者关系管理的

主要工作为，在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，客观、真实、

准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况， 向投资者披露影响其决策的相

关信息，及时回应投资者的意见建议，

做好投资者 咨询解释工作，主要包

括：

(一)公司所处行业的状况、发展

前景、存在的风险；

(二)公司发展战略、生产经营、募

集资金使用、新产品和新技术开发；

(三)公司财务状况和经营业绩及

其变化趋势；

(四)公司在业务、市场营销、技

术、财务、募集资金用途及发展前景等

方 面存在的困难、障碍、或有损失；

(五)投资者关心的其他内容。

公告编号：2025-053

第一百五十二条 公司董事长为投资

者关系管理事务的第一负责人，董事

长安排相关人员具体负责公司投资者

关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报

告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材

料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百九十八条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

(一)定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)说明会；

(八)现场参观和投资者见面会；

(九)其他合法的方式。

第一百五十三条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事

第二百条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的， 应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等

公告编号：2025-053

项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行赔偿。

方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的， 应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

第一百九十二条 本公司及股东、董

事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以通过诉讼方式解决。

第二百零一条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间基于公司章程

及有关法律、行政法规所规定的权利

义务发生的与公司事务有关的争议或

者权利主张，应当先行通过协商解决。

协商不成的，有关当事人应当将此类

争议或者权利主张提交至公司注册地

人民法院提起诉讼。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 2 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司（以下简称“中登公司”

）

集中存管。

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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告日前三十日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按

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照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十一条公司交易(提供担保除外)事项达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

本章程第二百一十三条规定的事项可免于履行上述审议程序。

“交易”

、“成交金额”的定义见本章程第二百一十二条。

第六十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

上款所述中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，

以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及关联方以外的其他股东。

第九十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

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需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

第九十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

况 均负有保密义务。

第九十九条股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零八条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间不少于一年。

第一百三十四条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既

未出 席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

第一百三十七条公司的经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他 行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司

的财务 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百四十三条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当 列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

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披 露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行 人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的 有关规定。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的 规定进行编制。

第一百七十六条公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊

登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会办公室为信息披露负责

机构， 公司董事会秘书负责信息披露事务。

第一百七十七条公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十四条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业 信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

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未公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

（三）删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。

第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百二十七条 公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

第一百二十九条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第一百四十九条董事长安排相关人员负责公司投资者关系管理工作，在全

面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排

和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

公告编号：2025-053

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为满足进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策

的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，公司拟对

《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《乐刚供应链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

乐刚供应链股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日