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1
青岛文达通科技股份有限公司
章
程
二〇二五年十二月
2
青岛文达通科技股份有限公司
章
程
目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章
宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第二节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第三节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第四节
股东会提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第五节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第六节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六章
经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节
利润分配制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第八章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第九章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第一节
概述
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节 投资者关系管理的内容和方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十一章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十二章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3
第一章 总则
第一条 为维护青岛文达通科技股份有限公司（以下简称
“公
司
”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备
条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关
法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司以发起设立方式设立，系由青岛文达通科技发展有限
公司整体变更而来。青岛文达通科技发展有限公司原有债权、债务
由股份公司承继。公司在青岛市市场监督管理局注册登记，取得企
业法人营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*29150F。
第三条 公司名称：青岛文达通科技股份有限公司
第四条 公司住所：青岛市西海岸新区望江路
500 号。
第五条 公司注册资本为人民币
110,322,940元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权
4
的人民法院解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 宗旨和经营范围
第十一条
公司的经营宗旨：诚信、创新、用心，为客户提供
优质的产品和服务，实现公司价值和股东财富的最大化。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：互联
网信息服务；建设工程监理；建设工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施
工服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；文化、办公用设备制造；办
公设备销售；办公设备耗材销售；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；
人工智能硬件销售；智能机器人销售；通讯设备修理；通讯设备销
售；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；软件开发；云
计算设备制造；云计算设备销售；通信设备销售；物联网设备制
造；物联网设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；人
工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通
用应用系统；办公用品销售；计算机及办公设备维修；软件销售；
数字视频监控系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；金属制品修理；金属制品研发；金属材料制
造；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；大数据服务；物联网技术研发；物联网应用
服务；物联网技术服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
5
动）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调
整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在
册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先
认购的安排。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币
1元。第十六条
公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中登记存管。
第十七条
公司发行的普通股总数为
1700万股，成立时由原有
限责任公司股东全部认购，占公司可发行普通股总数的
100%，原有
限责任公司的净资产折合成股份有限公司股本
1700万元，每股面值
人民币
1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、持股比例和
出资时间如下：
序号
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
青岛瑞源工程集团有限公
司
11,152,000
65.600
净资产
2011 年 9 月
30 日
6
2
潘彩红
634,666
3.733
净资产
2011 年 9 月
30 日
3
管延成
340,000
2.000
净资产
2011 年 9 月
30 日
4
王宗德
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
5
孙代珊
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
6
宋成献
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
7
宋京芳
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
8
苏瑞丽
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
9
薛久军
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
10
陈相林
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
11
于砚强
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
12
王玉洪
226,667
1.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
13
田向莉
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
14
管
霞
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
15
范丽玲
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
16
王善增
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
17
于海鹏
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
18
刘耀文
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
19
沈
洪
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
20
李慎锋
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
7
21
吴常云
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
22
杨长江
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
23
薛成攀
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
24
夏秀梅
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
25
赵
军
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
26
于桂森
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
27
于红波
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
28
窦
猛
113,333
0.667
净资产
2011 年 9 月
30 日
29
王
伟
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
30
卢明东
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
31
齐宇舰
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
32
王吉强
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
33
王
孟
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
34
王金山
90,667
0.533
净资产
2011 年 9 月
30 日
35
李公涛
68,000
0.400
净资产
2011 年 9 月
30 日
36
侯喜才
56,667
0.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
37
郝焕萍
56,667
0.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
38
管
康
56,667
0.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
39
李承宣
56,667
0.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
8
40
秦
汉
56,667
0.333
净资产
2011 年 9 月
30 日
41
闫从振
45,333
0.267
净资产
2011 年 9 月
30 日
42
于冰清
45,333
0.267
净资产
2011 年 9 月
30 日
43
罗
毅
34,000
0.200
净资产
2011 年 9 月
30 日
合计
/
17,000,000
100
/
/
第十八条
公司股份总数为
110,322,940股，全部为普通股。公
司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
9
他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可
以依照本章程或者股东会授权，经三分之二董事出席的董事会议决
议。公司收购本公司股份，可以采取向股东定向回购或向全体股东
等比例回购股份的方式，收购后，属于本章程第二十二条第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销该部分股份；属于本章程
第二十二条第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让
或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记
机关办理变更登记手续。
公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总数
的
10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在
3年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
10
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他
情形。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
董事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会秘书
负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
11
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司
终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
12
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款
的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十条
股东提出查阅或复制前条所述有关信息或索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效、撤销或不成立后，公司应当向公司登记机关申请撤
销变更登记。
第三十二条 有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成
13
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情
形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
14
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及
本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司及其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
15
事务的，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第三十七条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股
东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
16
（九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五） 按照担保金额连续
12个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产
30%的担保；
（六）按照法律、规范性文件、本章程的规定，须经股东会审
议通过的其他对外担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本章程第三十九条第（一）、（二）、
（三）项规定，但是本章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
17
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情
形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
第四十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开
1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司
章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会决议决定
的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
第四十二条 公司审议关联交易，应遵循如下标准：
18
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东
会审议，并依据相关规定披露。
公司与关联自然人发生的成交金额在
50万元以上的关联交易或与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的
交易，且超过
300万元的关联交易，提交董事会审议并披露；与关联
方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第三节 股东会的召集
第四十三条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内作出是否召开
临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作
出反馈的，单独或合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面方式向审计委员会提出请
求。
审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后
5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会不召集和主持股东会的，连续
90日以上单独或合计
持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第四十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
第四十七条 公司召开年度股东会会议，董事会应当于会议召开
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20日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。
第四节 股东会提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会会议
召开
10日前提出临时提案并书面提交董事会；临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。
第五十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
前述第（四）项股权登记日与会议日期的间隔不得多于
7个交易
21
日，且应当晚于公告的披露时间，一旦确定，不得变更。
第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个交易日前向全体股东发
出通知并公告，且详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出
席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号
码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第五十五条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当
出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。但因客观原
因无法出席或列席的情况除外。在符合公司股票挂牌地证券监管规
22
则的情况下，前述人士可以通过网络、视频电话或其他具有同等效
果的方式出席或列席会议。
第五十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第五十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第五十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份
总数，占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第六十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事会秘书、董事、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式等有效资料一并保存，
保存期限不少于
10年。
第六节 股东会的表决和决议
第六十一条 股东会决议分普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
23
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表担任的董事由职工代表大
会选举产生）及其报酬和支付方法。
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
避，不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股
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份数不计入有效表决总数。
关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可
以申请关联股东回避，上述申请应在股东会召开前提出，董事会有
义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请
有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体
股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所
持全部表决权表决通过。
股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资
决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。公司第一
届董事会的董事候选人应由发起股东提名。公司其余各届的董事候
选人由上届董事会提名。单独或者合计持有公司
3%股份以上的股
东，可以以临时提案的方式提名董事候选人。公司独立董事候选人
由公司董事会、单独或合计持有公司
1%以上股份的股东提名。
股东会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第六十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
25
权出现重复票投票的以第一次投票结果为准。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁
置或不予表决。
第六十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第七十条
股东会采取记名投票或举手方式表决。
第七十一条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有
1名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议
记录。未获通过的提案应当在股东会决议中作特别提示。
第七十三条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东
代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第七十四条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董
事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十六条 公司董事为自然人。存在下列情形之一的，不能担
26
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿、被人民法院列
为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施或被认定为不
适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十七条 董事由股东会选举或更换，任期
3年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过
6年。董事在任期
届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
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第七十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章
程。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第七十九条 董事不得有下列行为：
（一）侵占公司财产
、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第八十条
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东
会报告，并按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
及本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第八十一条 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关连关系的关连人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
第八十二条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
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该商业机会。
第八十三条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
第八十四条 董事违反本章程第七十八条至第八十三条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向公司提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
公司应当在
2个月内完成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第八十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
第八十八条 董事辞职生效、任期届满或者被解任，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据离任
时间的长短、离任原因等因素确定。董事不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
29
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条
董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会。
第九十三条 董事会由
9名董事组成，其中3名为独立董事，设董
事长
1人。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
30
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第九十六条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。过半数成员不得在公司担任除董事以外任何可能影响
其独立客观判断的关系，董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第九十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
31
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第九十八条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考
核委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
董事会负责制定各专门委员会议事规则和工作规程，规范专门
委员会的运作。
第九十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计报告向股东会作出说明。
第一百条
董事会在每一会计年度结束之日起
4个月内对公司
现行治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并将评估
结论及改进方案提交股东会审议。
第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
报股东会审议批准。
第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百〇三条 董事会设董事长
1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
32
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举
1名董事履行职务。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 独立董事应当同时符合以下条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百〇九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董
33
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一
名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会
应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
34
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百一十一条
独立董事应当对公司下述重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请
股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
35
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开
10日以前通知全体董事。
第一百一十四条
代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
审计委员会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议
后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条
董事会召开临时会议应至少提前
3日发出会
议通知。
第一百一十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议召开方式；会议的召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲
自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；会议联系人
和联系方式。
第一百一十七条
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十八条
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事
应当回避，不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人
的，应将该事项提交股东会审议。
36
董事会负责对股东会表决通过的关联交易决策制度、对外担保
决策制度及重大投资决策制度进行解释，并制订具体规则确保上述
制度施行。
第一百一十九条
董事会应当以现场会议的方式召开，其表决
方式为举手表决或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签
署董事会决议和会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经
召集会议而形成书面决议。但该决议需按照本章程的规定预先通
知、经通过决议人数所需董事签署后生效。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委
托其他独立董事代为出席）。委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
第一百二十一条
董事会应当对所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百二十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十三条
公司发生的交易（除提供担保除外）达
37
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司资产总额的
10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司
总资产的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的
10%以上，且超过200万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过200万元。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条
股份公司设总经理、财务负责人，根据公司
需要可以设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人
员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或
解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
其中财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十五条
本章程中关于不得担任公司董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第七十八条
至第八十三条的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条
总经理每届任期
3年，经董事会决议，连聘
可以连任。
38
第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规
定。
第一百三十二条
副总经理和财务负责人向总经理负责并报告
工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报
告。
39
第一百三十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
高级管理人员辞职时应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的责任，辞职报告自送达董事会时生效。董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在完
成工作移交且相关公告披露后生效。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十四条
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十五条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会
计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关
法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百三十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百三十七条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑董事和公众投资者的意见。
40
在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
第一百三十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有
的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十九条
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十一条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
第一百四十二条
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况
下，采取现金方式分配股利。公司每年现金方式分配的利润占母公
司经审计报表可分配利润的比例由公司股东会审议通过。当年分配
给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
前款所述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十
41
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过人民币50万元的。
第一百四十三条
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润
分配预案独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东会
审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百四十四条
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当
在股东会决议作出之日起两个月内进行分配。
第一百四十五条
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需
经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东
（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。独立董事应对利润分
配政策的调整发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的有关规定。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条
公司聘用具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百四十七条
公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股
东会作出决定。
第一百四十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前
10日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
42
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十条 公司召开股东会、董事会和审计委员会的会议
通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式。
第一百五十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日；公司通知
以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发
出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百五十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条
公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十四条
公司在全国中小企业股份转让系统指定信息
43
披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公告需要披露的信
息。
第九章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百五十五条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投
资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略
管理行为。
第一百五十六条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原
则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高
效互动原则。
第一百五十七条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一
责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系
管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外
发言人。
第一百五十八条
投资者关系管理工作主要包括制度建设、信
息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护
网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百五十九条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必
要的素质和技能。
第一百六十条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作
出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百六十一条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容
44
包括：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略
和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百六十二条
在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与
投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
第一百六十三条
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定
的自愿性信息披露；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者之间发生纠纷时，可以自行协商解决，无法通过
协商方式解决时，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，
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向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并
可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
第一百六十五条
公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订
合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百六十六条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议
之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通
知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
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的担保。
第一百六十七条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务
的处理，通过签订书面协议加以明确规定。
第一百六十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百六十九条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，
并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百六十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十一条
公司有本章程第一百七十条第（一）、
（二）项情形的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十二条
公司因有本章程第一百七十条第（一）、
（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起
15日内组成清算组清算。清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。公司因本章程第一百七十条第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条
清算组应当自成立之日起
10日内通知债权
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人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百七十六条
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
公司在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产未按第一款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
第一百七十八条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条
公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百八十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应
依法办理变更登记。
第一百八十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第十二章 附则
第一百八十五条
释义
本章程所称
“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过
50%的股东或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
本章程所称
“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称
“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董
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事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
本章程所称
“关联事项”是指：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）对关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
第一百八十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第一百八十七条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百八十八条
本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突
的部分，按法律、行政法规的规定执行。
第一百八十九条
本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
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