公告编号：2025-029

证券代码：872291 证券简称：固耐特 主办券商：东吴证券

江苏固耐特围栏系统股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

根据《公司法》调整如下：

1、所有条款中“股东大会”调整为所有条款“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中所有的“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一章 总则

第一条 为维护江苏固耐特围栏系

统股份有限公司（以下简称“公司”）、公

司股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

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人民共和国证券法》、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及其他有关规定，制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：江苏固耐

特围栏系统股份有限公司

公司住所为：江苏省张家港经济开

发区（南区）新泾中路 10-1 号

公司注册资本：24,708,200.00 元

第四条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第五条 公司的法定代表人由公司

董事长担任。

第六条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第七条 公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股 东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司，由

张家港固耐特围栏系统有限公司发起

设立，在苏州市行政审批局注册登记，

取得营业执照。统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*30681N。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：江苏固耐

特围栏系统股份有限公司。

第五条 公司住所：江苏省张家港

经济开发区（南区）新泾中路10-1号。

第六条 公司注册资本为人民币

24,708,200.00元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。公司的董

事长为法定代表人，为代表公司执行公

司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

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总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决， 协商不成的，通过诉讼方式

解决。

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔

偿。

第八条 公司实施对外投资、对外

担保行为的，应严格遵守本章程和公司

已制订的相关规定履行程序，未经董事

会或股东大会批准，不得进行任何形式

的对外投资或担保。

第九条 公司与关联方发生交易行

为时，应严格按照本章程及公司已制定

的关联交易管理制度的规定履行批准

程序。

第十条 公司董事、监事及高级管

理人员应当按照《公司法》及本章程的

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据

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有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公

司资金和财产安全。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据

有关法律、法规，自主开展各项业务，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争能力，为广大客户提供优质服务，

实现股东权益和公司价值的最大化，创

造良好的经济和社会效益。

第十三条 经依法登记，公司的经

营范围：生产金属围栏、栅栏、护栏、

金属门窗，防火门，安防产品销售自产

产品。从事安防系统产品相关领域的研

发、技术开发、技术转让、技术服务等。

上述自产产品的安装业务、工业门窗安

装、安防系统安装（以上涉及资质经营、

许可经营的，凭资质证或许可证经营）

。

公司根据国内外市场变化、业务发

展和自身能力，经公司登记机关核准可

调整经营范围，并在境内外设立分支机

构。

第三章 股份

第一节 股份发行

有关法律、法规，自主开展各项业务，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争能力，为广大客户提供优质服务，

实现股东权益和公司价值的最大化，创

造良好的经济和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：生产金属围栏、栅栏、护栏、

金属门窗、防火门、安防产品，销售自

产产品。安防系统产品相关领域的研

发、技术开发、技术转让、技术服务。

上述自产产品的安装业务、工业门窗安

装、安防系统安装（以上涉及资质经营，

许可经营的，凭资质证或许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小

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第十四条 公司的股份采取股票的

形式。公司股票采用记名方式。公司依

据公司登记机关或公司股票的登记存

管机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

依据。公司应当将股东名册置备于本公

司，股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。股

东名册由公司董事会秘书负责保管。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

公司股票依法在全国中小企业股

份系统挂牌后，将登记存管于中国证券

登记结算有限责任公司。

第十七条 公司发起人、认购数额、

持股比例、出资方式、出资时间如下：

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，将登记

存管于中国证券登记结算有限责任公

司。

第二十条 公司发起人、认购数

额、持股比例、出资方式、出资时间如

下：

第二十一条 公司已发行的股份

数为24,708,200股，公司的股本结构

为：普通股24,708,200股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为

24,708,200.00 股，全部为人民币普通

股，每股面值为人民币１元。

第 十 九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会批准的其他方

式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

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第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行收购公

司股份的活动。公司收购公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

公司因本条第一款第（一）项至第

（三）项的原因收购公司股份的，应当

经股东大会决议。公司收购公司股份

后，属于本条第一款第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

本条第一款第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司按照本条第一款第（三）项规

定收购的公司股份，不得超过公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

第二十四条 公司不接受公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循

全国中小企业股份转让系统相关转让

规则。

第二十六条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，投资者自愿选择

以要约方式收购公司股份的，可以向公

司所有股东发出收购其所持有的全部

股份的要约（以下简称全面要约），也

可以向公司所有股东发出收购其所持

有的部分股份的要约（以下简称部分要

约）。但达到本章程规定的全面要约收

购触发条件的，应当向公司全体股东发

出全面要约收购。

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日

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第二十七条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，收购人预定收购

的股份数额达到下列任一条件时，除满

足本章程第二十八条规定的情形外，收

购人须向公司全体股东发出全面要约：

（一）将成为公司的控股股东或相

对控股股东（持股 50%以上）；

（二）通过投资关系、协议、其他

安排的途径成为公司的实际控制人；

（三）其他导致公司控制权发生转

移的情形。

第二十八条 满足下列条件的，收

购人可免于发出全面要约：

（一）收购人与出让人能够证明本

次股份转让是在同一实际控制人控制

的不同主体之间进行，未导致公司的实

际控制发生变化；

（二）公司面临严重财务困难，收

购人提出的挽救公司的重组方案取得

公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年

内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经公司股东大会非关联股东

批准，收购人取得公司向其发行的新

股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过公司已发行股份的 30%，收购人承诺

3 年内不转让其拥有权益的股份，且股

东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统为适应证券市场发展变

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

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化和保护投资者合法权益的需要而认

定的其他情形。

第二十九条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，收购人应当在触

发条件达到之日起 5 日内向公司全体股

东发出全面要约收购。全面要约收购应

遵循《非上市公司收购管理办法》的规

定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人根据股东名册确定享有相关权

益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

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上述知情权的请求，同时向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件。公司董事会秘书在收到

上述书面请求及相关文件之日起 5 日内

予以提供，无法提供的，应给予合理的

解释。

（二）公司股东享有参与权，有权

根据《公司法》等相关法律法规的规定

通过合法途径参与公司的重大生产经

营决策、利润分配、弥补亏损、资本市

场运作（包括但不限于发行股票并上

市、融资、配股等）等重大事宜。公司

控股股东不得利用其优势地位剥夺公

司中小股东的上述参与权或者变相排

挤、影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权

根据《公司法》等相关法律法规的规定

通过合法途径对公司的生产经营进行

监督，提出建议或者咨询。有权在公司

召开股东大会时对公司董事、监事和高

级管理人员超越法律和本章程规定的

权限的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权。

（五）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

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程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控

制人

公告编号：2025-029

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十八条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东及其

关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具备清偿能力的股

东及其关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具备清偿能

力的股东及其关联方提供担保，或者无

正当理由为股东及其关联方提供担保；

不得无正当理由放弃对股东及其关联

方的债权或承担股东或者其关联方的

债务。

公司与股东及其关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

公告编号：2025-029

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

关联方占用。公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其关联方侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报批评、警告处

分，

对于负有严重责任的董事应提请

公司股东大会予以罢免。如发生公司股

东及其关联方占用或转移公司资金、资

产及其他资源的情形，公司董事会应立

即以公司名义向人民法院申请对股东

及其关联方所占用或转移的公司资金、

资产及其他资源以及股东所持有的公

司股份进行司法冻结。

凡股东及其关联方不能对占用或

转移的公司资金、资产及其他资源恢复

原状或现金清偿的，公司有权按照有关

法律、法规、规章的规定及程序，通过

变现股东所持公司股份偿还所占用或

转移的公司资金、资产及其他资源。

第三十九条 公司控股股东及实际

控制人对公司和公司股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人应严格依法

行使出资人的权利，不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资产占用、

担保等方式损害公司和其它股东的利

益。

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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第四十条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二

条规定的交易事项；

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

公告编号：2025-029

（十三）审议批准本章程第四十三

条规定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十四

条规定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准本章程第四十五

条规定的关联交易事项；

（十六）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东在行使上述职权时不得损害

公司利益。上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十二条 公司发生的交易达

到下列标准之一的，应当提交股东大会

审议:

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的下列关联

交易行为，须经股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3000万元的交

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万元的。

上述“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

上述指标计算中涉及的数据如有

负值，取其绝对值计算。

上述指标所称成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。

公司进行本条规定的同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则适用本条规定。

已履行股东大会决议程序的，不再纳入

相关的累计计算范围。

交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免，接受担

保和资助等，可免于履行股东大会审议

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

公司在连续十二个月内与同一关联方

进行的交易或与不同关联方进行的与

同一交易标的相关的交易的金额应当

累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前对本年度可能发生的日常关联交易

总金额进行合理预计，如预计金额达到

本条第（一）款规定的标准，应提交股

东会审议；

（三）首次发生且协议没有约定具体总

交易金额的日常关联交易须经股东会

审议；

（四）如果在实际执行中，日常关联交

易金额超过预计总金额的，对于超出预

计部分的关联交易金额比照偶发性关

联交易履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

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程序。

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）有关法律、法规、规范性文

件或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第（一）项至第（三）项的规

定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

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会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十五条 公司发生的下列关联

交易行为，须经股东大会审议批准：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

公司在连续十二个月内与同一关

联方进行的交易或与不同关联方进行

的与同一交易标的相关的交易的金额

应当累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前对本年度可能发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，如预计金额

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 股东会应当设置会

场，以现场会议方式召开。如有特殊原

因，无法现场召开，可以电话、视频、

网络等会议方式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有

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达到本条第（一）款规定的标准，应提

交股东大会审议；

（三）首次发生且协议没有约定具

体总交易金额的日常关联交易须经股

东大会审议；

（四）如果在实际执行中，日常关

联交易金额超过预计总金额的，对于超

出预计部分的关联交易金额比照偶发

性关联交易履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通

知

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

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的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第四十六条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的职责以及

召集、通知、召开和表决等程序，规范

股东大会运作机制。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 董事会召集的股东大

会，由董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；通知中对原提议的

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于7个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更

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变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集股东大会，并由监事会主席主持，

监事会主席不能主持的，由半数以上监

事推举一名监事主持。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

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监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集股东大会，并由召集人或召集

人推举一名股东主持。

第四十九条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出

机构和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司备案。

在股东大会决议公告之前，召集股

东合计持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地

中国证监会派出机构和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司提交有关

证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的职责以及召

集、通知、召开和表决等程序，规范股

东会运作机制。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

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本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

公司在计算前述起始期限时，不包

括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份数、各占公司

总股份数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

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东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）投票代理委托书的送达时间

和地点。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第 五 十六 条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将应充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

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第 五 十七 条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日通知全体股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。如有特殊原因，无法现场

召开，可以电话、视频、网络等会议方

式召开。

第五十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会说明情况， 并明

确表示不参与投票表决。关联股东没有

说明关联关系并回避的，其他股东可

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第六十条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股东名册所确认的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙

人或者合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示合

伙企业股东单位营业执照、本人身份

证、能证明其具有执行事务合伙人资格

的有效证明以及股东账户卡；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、合伙企业股东依法出具的书面授权

委托书及委托人的股东账户卡。

第六十三条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

以要求关联股东说明情况并回避, 被

请求回避的股东认为自己不属于应回

避范围的，应由股东会会议主持人根据

情况与现场董事、监事及相关股东等会

商讨论并作出回避与否的决定。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前

向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己

的关联交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出

解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持

人应当向与会股东宣告关联股东不参

与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有

效。但是该关联交易事项涉及本章程规

定的特别决议事项时，股东会决议必须

经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该

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（二）代理人的姓名

（三）代理人所代表的委托人的股

份数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（六）委托书签发日期和有效期

限；

（七）委托人签名（或盖章）。委

托人为合伙企业股东的，应加盖企业印

章。

第六十四条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件

和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事

务合伙人或者合伙人会议决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

关联事项的决议归于无效。

第八十条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东告知候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

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有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人将依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，由两名股东代表参加计票和监

票。

股东会对提案进行表决时，由计票人和

监票人共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

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准。

第七十三条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份数、各占

公司总股份数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东

之一：同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

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大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 下列事项需由股东大

会作出普通决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 1/2 以上通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十七条 下列事项需由股东大

会作出特别决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期3年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

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（二）公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或

以其他形式处置重大资产（含对外投

资）或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集其在股东大会上的投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所持有表决权的股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。全

体股东均为关联方的除外。股东大会决

议的公告应当充分披露无关联股东的

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

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表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会说明情

况， 并明确表示不参与投票表决。关

联股东没有说明关联关系并回避的，其

他股东可 以要求关联股东说明情况并

回避, 被请求回避的股东认为自己不属

于应回避范围的，应由股东大会会议主

持人根据情况与现场董事、监事及相关

股东等会商讨论并作出回避与否的决

定。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召

开日前向董事会披露其与关联交易各

方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决；股东大会进行表决前，

会议主持人应当向与会股东宣告关联

股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的二分之一以上通

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

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过方为有效。但是该关联交易事项涉及

本章程规定的特别决议事项时，股东大

会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通过

方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该 关联事项的决议归于无效。

第八十条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十一条 董事、非职工监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权向董事会

提出非独立董事候选人的提名，董事会

经征求被提名人意见并对其任职资格

进行 审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行 审查后，向股东大会提出提案。

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十九条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由5名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-029

（三）监事会中的职工代表监事通

过公司职工大会、职工代表大会或其他

民主形式选举产生

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东告知候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第 八 十三 条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十五条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主

公告编号：2025-029

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由计票人和监票人共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十六条 股东大会会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第 八 十七 条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十八条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东大会决议应当及

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、特

快专递、电话、传真或电子邮件等方式，

通知时限为：会议召开5日以前。

第一百一十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

公告编号：2025-029

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

第 九 十条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东大会决议通过之日就

任。

第九十一条 股东大会通过有关派

现、送股、资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事及董事会

第一节 董事

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用现场或者电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

公告编号：2025-029

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十三条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百一十八条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

财务总监除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期3

年。

第一百二十一条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

公告编号：2025-029

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司副总经理、

财务总监由总经理提请董事会聘任和

解聘。副总经理在总经理的统一领导下

开展工作。副总经理、财务总监的职权

由总经理根据工作需要合理确定。

第一百二十三条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

公告编号：2025-029

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十五条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十六条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

公告编号：2025-029

建议股东大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在前述情形下，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

任期结束后并不当然解除，在 12 个月

内仍然有效。但属于保密内容的义务，

在该内容成为公开信息前一直有效。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第九十九条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

任。

第一百二十八条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十一条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

公告编号：2025-029

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零二条 董事会由 5 名董事

组成。

第一百零三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十四条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十五条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十六条 公司制定监事

公告编号：2025-029

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司法定代表人人

选；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第一百零四条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百三十七条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十八条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十一条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

公告编号：2025-029

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零五条 公司董事会应确保

公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，公司董

事会应在审议召开公司年度股东大会

的董事会上对公司上一年度的治理机

制运行的合理、有效等情况进行讨论、

评估。

公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司董事会应确保公司依法

披露定期报告和临时报告。

第一百零六条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零七条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

第一百零八条 公司发生的交易达

到下列标准之一的，由董事会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十三条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司的公积金

公告编号：2025-029

净资产绝对值的 10%以上，或超过 300

万元的。

上述交易其余相关规定适用本章

程第四十二条的规定。

尽管有上述标准的规定，但涉及公

司对外投资的，不论投资金额大小，均

需董事会审议通过，按照本章程规定须

提交股东大会审议通过的，应在董事会

审议通过后提交股东大会审议。

第一百零九条 除本章程第四十三

条规定的须提交股东大会审议通过的

对外担保之外的其他对外担保事项，由

董事会审议批准。

上述对外担保其余相关规定适用

本章程第四十三条的规定。

第一百一十条 除本章程第四十四

条规定的须提交股东大会审议通过的

对外提供财务资助之外的其他对外提

供财务资助事项，由董事会审议批准。

上述对外提供财务资助其余相关

规定适用本章程第四十四条的规定。

第一百一十一条 公司发生的下列

关联交易行为（提供担保除外），由董

事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘

任

第一百四十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十六条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十七条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十八条 公司的通知以

下列形式发出：

公告编号：2025-029

（三）公司与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前对本年度可能发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，如预计金额

达到本条第（一）款或第（二）款规定

的标准，应提交董事会审议；

（四）如果在实际执行中，日常关

联交易金额超过预计总金额的，对于超

出预计部分的关联交易金额比照偶发

性关联交易履行相应审议程序。

公司在连续十二个月内与同一关

联方进行的交易或与不同关联方进行

的与同一交易标的相关的交易的金额

应当累计计算。

上述关联交易其余相关规定适用

本章程第四十五条的规定。

第 一百 一十 二条 单笔借款金额

1500 万元以下且一年内累计借款金额

3000 万元以下的借款事项，由董事会审

议批准。

上述单笔借款金额系指单个借款

合同、综合授信合同、最高额贷款合同

中的借款金额、授信额度以及最高贷款

额度。

第一百一十三条 一年内新增不

超过公司最近一期经审计的总资产额

30 %的资产抵押事项，由董事会审议批

准。

第一百一十四条 董事会设董事长

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百五十条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百五十一条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第5个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十四条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

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一名，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票或持股证明、

公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）批准未达到提交董事会审议

标准的购买、出售资产及其他交易事

项；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前将书面会议通知全体董

事和监事。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资

和减资

第一百五十五条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十七条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

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应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送出、

特快专递、电话、传真或电子邮件等方

式，通知时限为：会议召开 5 日以前。

第一百一十九条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十一条 董事在董事会会

议审议与其自身存在关联性的交易行

为时,不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

关联董事的回避和表决程序比照

本章程第七十九条的规定履行程序。

第一百二十二条 董事会决议表决

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十九条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十一条 公司依照本章

程【第一百五十二条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百六十八条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

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方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用网络、传真

或其他方式进行表决，并作出决议。

第一百二十三条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，并确

保真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

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结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百二十六条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名、财务总监 1 名，由董事会

聘任或解聘。

本章程第九十二条关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务总监除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第 一百 二十 七条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程

【第一百七十二条第（一）项、第（二）

项】情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程

【第一百七十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

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作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等其他高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 公司副总经理、财

务总监由总经理提请董事会聘任和解

聘。副总经理在总经理的统一领导下开

展工作。副总经理、财务总监的职权由

总经理根据工作需要合理确定。

第一百三十一条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会

聘任。

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

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董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条 总经理和其他高

级管理人员可以在任期届满以前提出

辞 职，但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。总经理和其他高级管

理人员辞职应当向董事会提交书面辞

职报告。

高级管理人员同时担任董事的，其

辞职还应符合本章程关于董事辞职的

规定； 董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，其辞职报告应

当在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管

理人员仍应当继续履行职责。

高级管理人员与公司之间的劳动

合同关于辞职程序另有规定的，从其规

定。

第一百三十三条 公司高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事及监事会

第一节 监事

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十一条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十二条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章 投资者关系管

理

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第一百三十四条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十六条 非职工代表监事

由股东大会选举或更换，职工代表监事

由职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举或更换。监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十七条 监事可以在任期

届满以前提出辞职，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。监事辞职

应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会

成员低于法定最低人数或职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一时，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

第一百七十四条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十六条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条 股东会决议通

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政法规、部门规章和本章程规定，履行

监事职务。辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

前述情形下，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百三十八条 监事辞职生效或

者任期届满，应向监事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，任期结束后并不当然解除，在 12

个月内仍然有效。但属于保密内容的义

务，在该内容成为公开信息前一直有

效。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百三十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。

第一百四十条 监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十一条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十八条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十一条 本章程以中文

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第一百四十二条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会选举产

生。

第一百四十四条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记机

关最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百八十二条 本章程所称“以

上”“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百八十四条 国家对优先股

另有规定的，从其规定。

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为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会召开临时监事会会议的通知

方式为：专人送出、特快专递、电话、

传真或电子邮件等方式。监事会召开临

时监事会会议的，通知时限为：会议召

开 5 日以前。

监事会决议应当经半数以上监事

审议通过。

第一百四十六条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所

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议事项的决定做成会议记录，并确保真

实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十八条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会审议关联

交易事项时，比照本章程第一百一十八

条的规定履行程序。

二、第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一百五十条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内出具半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

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行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百五十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

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或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十五条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会结束后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政

策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分

配政策，重视对全体股东的合理投资回

报并兼顾公司的持续发展；

（二）在提取 10%的法定公积金和

根据公司发展的需要提取任意公积金

后，对剩余的税后利润进行分配。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式分配股利，并积极推行以现金

方式分配股利；股东违规占有公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，已偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的规划制定利润

分配方案，经公司董事会审议后提交股

东大会批准。

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三、第九章 通知

第一百五十七条 公司的各项通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司召开股东大

会的会议通知，以书面及公告方式进

行。

第一百五十九条 公司召开董事会

的会议通知，以直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百六十条 公司召开监事会的

会议通知，以直接送达、传真、电子邮

件或者其他方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式发布的，第一次公

告发布日为送达日期；公司通知以传真

发出的，自发出之日起第一个工作日为

送达日期；公司通知以电子邮件发出

的，自发出之日起第一个工作日为送达

日期。

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第一百六十二条 非经法定或本章

程规定的必须以公告方式通知的情况

时，如发生不可预见情形，导致通知的

接收人未能接收会议通知的，会议及会

议作出的决议并不因此无效，但经法定

程序认定无效的除外。

四、第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财

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产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百六十七条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十九条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

第一百七十条 公司增加或者减少

注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

（一） 本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司有本条第一款第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司因本条第一款第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

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员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

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或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十六条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第一百七十八条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

五、第十一章 投资者关系管理

第一百七十九条 公司应加强与投

资者和潜在投资者之间的沟通，注重投

资者关系管理工作。

投资者关系管理是指公司通过充

分的信息披露与交流，加强与投资者之

间的沟通，促进投资者对公司的了解和

认同，实现公司价值及股东利益最大化

的战略管理行为。

第一百八十条 投资者关系管理的

工作内容是影响投资者决策的相关信

息，主要包括：

（一）公司的发展战略，主要包括

公司产业发展方向、发展规划、竞争战

略等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三）公司的经营、管理、财务及

运营过程中的动态信息，包括：公司生

产经营、重大投资、重大重组、对外合

作、财务状况、经营业绩、股利分配、

管理层变动、管理模式、股东大会和董

事会决议等公司运营过程中的信息；

（四）企业经营管理理念和企业文

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化；

（五）企业外部环境及其他信息。

第一百八十一条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

（三）公司网站；

（四）广告、宣传单或其他宣传材

料；

（五）股东大会；

（六）分析师会议或业绩说明会；

（七）一对一沟通；

（八）媒体采访和报道；

（九）邮寄资料；

（十）现场参观；

（十一）电话咨询；

（十二）电子邮件、即时通讯工具、

网络社交工具沟通；

（十三）路演；

（十四）其他方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者

及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方

式应尽可能便捷、有效，便于投资者参

与。

第一百八十二条 公司应当根据法

律、法规和证券监管部门、证券交易场

所以及公司章程的规定依法披露定期

报告和临时报告。

第一百八十三条 公司尽可能通过

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多种方式与投资者进行及时、深入和广

泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，

提高沟通效率、保障投资者合法权益。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协

商解决。若双方无法达成一致，可提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

六、第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十五条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

七、第十三章 附则

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

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东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一 百八十七条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理登

记机关最近一次备案登记后的中文版

章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十条 本章程自股东大会

审议通过之日起生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由江

苏固耐特围栏系统股份有限公司发起设立，在苏州市行政审批局注册登记，取得

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营业执照。统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*30681N。

第三条 公司于 2017 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长

为法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

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员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

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作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十一条 公司依照本章程【第一百五十二条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司有本章程【第一百七十二条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第五条 公司的法定代表人由公司董事长担任。

第七条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，

协商不成的，通过诉讼方式解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

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东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第八条 公司实施对外投资、对外担保行为的，应严格遵守本章程和公司已

制订的相关规定履行程序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对

外投资或担保。

第九条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的

关联交易管理制度的规定履行批准程序。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有

关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司依据公司

登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分依据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。股东名册由公司董事会秘书负责保管。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国

中小企业股份转让系统相关转让规则。

第二十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，投资者自愿选择以

要约方式收购公司股份的，可以向公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的

要约（以下简称全面要约）

，也可以向公司所有股东发出收购其所持有的部分股

份的要约（以下简称部分要约）

。但达到本章程规定的全面要约收购触发条件的，

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应当向公司全体股东发出全面要约收购。

第二十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，收购人预定收购的

股份数额达到下列任一条件时，除满足本章程第二十八条规定的情形外，收购人

须向公司全体股东发出全面要约：

（一）将成为公司的控股股东或相对控股股东（持股 50%以上）

；

（二）通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公司的实际控制人；

（三）其他导致公司控制权发生转移的情形。

第二十八条 满足下列条件的，收购人可免于发出全面要约：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不

同主体之间进行，未导致公司的实际控制发生变化；

（二）公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得公司

股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经公司股东大会非关联股东批准，收购人取得公司向其发行的新股，

导致其在该公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内

不转让其拥有权益的股份，且股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统为适应证券市场发展变化和

保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具备清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具备清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东

或者其关联方的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当

严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、

公告编号：2025-029

关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其关联

方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。如发生公司股东及

其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公

司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他

资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股

东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资产占用、担保等方式损害公司和其它股东的利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者合伙人会议决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十六条 下列事项需由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提

出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东大会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

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一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股、资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然

有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零五条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董事

会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效等情况进行讨论、评估。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事会应确保公司依法披露

定期报告和临时报告。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百零八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝对值的 10%以上，或超过 300 万元的。

上述交易其余相关规定适用本章程第四十二条的规定。

尽管有上述标准的规定，但涉及公司对外投资的，不论投资金额大小，均需

董事会审议通过，按照本章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

第一百零九条 除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外

担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

上述对外担保其余相关规定适用本章程第四十三条的规定。

第一百一十条 除本章程第四十四条规定的须提交股东大会审议通过的对外

提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批准。

上述对外提供财务资助其余相关规定适用本章程第四十四条的规定。

第一百一十一条 公司发生的下列关联交易行为（提供担保除外）

，由董事会

审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）公司与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前对本年度可能发生的日常关联交易总金额进行合理预计，如预计金额达到本

条第（一）款或第（二）款规定的标准，应提交董事会审议；

（四）如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，对于超出

预计部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议程序。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与

同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。

上述关联交易其余相关规定适用本章程第四十五条的规定。

第一百一十二条 单笔借款金额 1500 万元以下且一年内累计借款金额 3000

万元以下的借款事项，由董事会审议批准。

上述单笔借款金额系指单个借款合同、综合授信合同、最高额贷款合同中的

借款金额、授信额度以及最高贷款额度。

第一百一十三条 一年内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额 30 %

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的资产抵押事项，由董事会审议批准。

第一百三十二条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员同时担任董事的，其辞职还应符合本章程关于董事辞职的规

定； 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十八条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在 12 个月内

仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会审议关联交易事项时，比照本章程第一百一十八条

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的规定履行程序。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报

并兼顾公司的持续发展；

（二）在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，

对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，已偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配

方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。

第一百七十九条 公司应加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，注重投资

者关系管理工作。

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的

沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略

管理行为。

第一百八十条 投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信息，

主要包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括：公司生产

经营、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理

层变动、管理模式、股东大会和董事会决议等公司运营过程中的信息；

（四）企业经营管理理念和企业文化；

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（五）企业外部环境及其他信息。

第一百八十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

（三）公司网站；

（四）广告、宣传单或其他宣传材料；

（五）股东大会；

（六）分析师会议或业绩说明会；

（七）一对一沟通；

（八）媒体采访和报道；

（九）邮寄资料；

（十）现场参观；

（十一）电话咨询；

（十二）电子邮件、即时通讯工具、网络社交工具沟通；

（十三）路演；

（十四）其他方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百八十二条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所

以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

八、修订原因

为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，适应公司发展的需要，

提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订、补充及完

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善。

九、备查文件

《江苏固耐特围栏系统股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

江苏固耐特围栏系统股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日