公告编号：2025-060

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证券代码：874035 证券简称：成都炭材 主办券商：中信证券

成都方大炭炭复合材料股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 4 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，表决

结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必

备条款》等其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司名称

中文名称：成都方大炭炭复合材料股份有限公司

第四条 公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路 88 号

第五条 公司注册资本为人民币 39,956.292 万元。股东应在约定的出资时间

之前缴付出资。

第六条 公司营业期限为长期的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依法依规，诚信经营。按照规范的股份公司模

式运作，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，树立良好的企业形象，

以科学、高效的管理促进公司的发展，实现股东权益和公司价值的最大化，创造

良好的经济和社会效益。

第十二条 公司的经营范围：生产、销售：碳素制品、化工产品（不含危险

品）

；经营自产产品及相关技术的进出口业务；本企业生产和科研所需的原辅料、

机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工；碳素制品科研开发；检验检测服务【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可

（审批）

，不得开展经营活动】

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。

第十六条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出

资时间列表如下：

发起人姓名

持股数（股）

持股比例

出资方式

出资时间

方大炭素新材料科技股份有限公司

356,400,000

99%

净资产

2022 年 5 月 31 日

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上海方大投资管理有限责任公司

3,600,000

1%

净资产

2022 年 5 月 31 日

总计

360,000,000

100%

净资产

2022 年 5 月 31 日

第十七条 公司注册资本为人民币 39,956.292 万元，公司全部资本划为等额

股份，共 39,956.292 万股，每股面值人民币 1 元。

公司股票均为普通股，公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）经国家证券监督管理机构批准，向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）非公开发行股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

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第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的法人和

自然人。股东按其所持的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

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使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

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分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、

董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的事项，交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；

（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易事项，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司与关联方发生的超过股东会事先审批预计的日常性关

联交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的交易事项；

（十五）审议公司股票公开转让、转板交易和退市的；

（十六）审议批准变更募集资金用途的事项；

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（十七）向最近一期的资产负债率超过 70%单位提供财务资助或单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，免予董事会和股东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十八条 公司的对外担保行为，有下列情形之一的，须经股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为关联方或股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）至（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节 股东会的召集

第四十一条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

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审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第四十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得

低于 10%。

第四十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

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第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第四十九条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告等方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告等方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当包括董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 股东会的股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

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按自己的意思表决。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

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总数以会议登记为准。

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、召集人或其代表、会议主持人、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于十五年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上事项的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集

其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公司全体与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体与会股东

不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部与会股东审议通过。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

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第七十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由

董事会或有提案权的股东提名。董事会应当向股东报告候选董事的简历和基本情

况。

第七十六条 董事提名的方式和程序：

（一）单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选

人，但提名的人数必须符合章程的规定。

（二）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

第七十七条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应推举两名股东代表负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

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式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

通过决议之日。

第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会成员中应有 1 名职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和全国股转公司

的有关规定执行。

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第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独

立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第二节 董事会

第九十五条 公司设董事会。董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，

职工代表董事 1 人。

第九十六条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主

持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（股权投资除外）

、收购出

售资产、资产抵押、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百条 董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零一条 除相关制度明文规定外，公司股东会授权公司董事会实施下

述重大事项处置权：

（一）审议批准交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 10%以上且不超过 50%的事项；

（二）审议与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；或与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且金额超过

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300 万元，但低于 3000 万元的关联交易事项；

（三）审议公司与关联方发生的超过股东会事先审批预计的日常性关联交

易，

且金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上但不超过 10%的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百零二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）有权决定连续十二个月累计金额不超过 1000 万元的捐赠或赞助事项；

（八）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零三条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较

高一级审批机构批准。

第一百零四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百零五条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和高级管

理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

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“紧急情况”或“全体董事一致同意”情况下，公司董事会召开临时会议的

通知时限可以豁免。

第一百零六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电

话或传真。

第一百零七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的事项，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、书面传签

的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

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票权。

第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。

第一百一十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节 独立董事

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十五条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

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大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百一十六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还行使以下特

别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百一十八条 独立董事应当对下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第四节 董事会专门委员会

第一百一十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

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告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

董事会按照谨慎授权原则，将达不到董事会审议的事项授予总经理运作。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十一条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的

工作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。

除下列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞职报告

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应当在董事会秘书完成工作移交，且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生

效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一会

计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告，出具会计师事务

所审计的年度会计报告。

公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露记载中国证监

会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露记载中国证

监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所审计。

第一百三十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

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退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百三十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司当年盈利，且

累计可分配利润为正值时，可以进行利润分配。公司当年利润分配不得超过累计

可分配利润的百分之五十。

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金相结合的方式分配股利，

并优先考虑现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一百四十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、

公告、书面方式等方式进行。

第一百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、

电话、书面方式等方式进行。

第一百四十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司在挂牌期间，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股转系统指定信

息披露平台（www.neeq.com.cn）公布。公司在挂牌期间应按照全国股转系统相

关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百五十七条 公司依照本章程第一百三十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十二条 公司有本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十三条 公司因本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

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员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章 修改章程

第一百七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百七十四条 公司成为非上市公众公司后，将按照《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百七十五条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具

体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘

书必要的协助。

第一百七十六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有

对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露

内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后，应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者

市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董

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事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

投资者与公司因投资关系产生的纠纷，可以自行协商解决；协商不成的，可

以提交证券期货纠纷专调解机构调解、向仲裁机构申请仲裁或向公司所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十七条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通

过证券交易场所要求的平台披露信息。

第二节 投资者关系管理

第一百七十八条 公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百七十九条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的

股东和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其

他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人

员或机构的总称。

第一百八十条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十一条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本

市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公

司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

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第一百八十二条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管

理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训

等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当

在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事

会秘书的意见。

第一百八十三条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌

公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并

实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百八十四条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在

投资者关系活动中代表公司发言。

第一百八十五条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，

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有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必

要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百八十六条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应

对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百八十七条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第十二章 附则

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资产；2.对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；3.提供担保；4.提供财务资助；5.租入或者

租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠

资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.

放弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；

“不满”

“以外”

“低于”

“多于”

“超过”不含本数。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、投资

者关系管理制度和信息披露管理制度。

第一百九十四条 本章程自股东会审议通过后施行。

成都方大炭炭复合材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日