公告编号：2025-036

证券代码：

831216 证券简称：中林股份 主办券商：恒泰长财证券

浙江中林勘察研究股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，浙江中林勘察研究股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第十次会议审议通过《关于拟修订

<公司章程>的议案》。2025 年

12 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过上述议案。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）等法律法规和其他有关规定，制订本章

程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，整

体变更设立的股份有限公司。

公司由浙江中林勘察研究有限公司（以下称

“有限公司”）整体变更设立，

在绍兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*137053。

第三条

公司于 2014 年 10 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：浙江中林勘察研究股份有限公司，英文名称：

Zhejiang Middle Forest Survey Research Co., Ltd.

第五条

公司住所：嵊州市鹿山街道东南路 232 号中林国际大厦 11 楼

公告编号：2025-036

邮政编码：

312400

第六条

公司注册资本为 44,520,071 元人民币。

第七条

公司营业期限为长期。

第八条

经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。经理可以根据

本章程规定单独辞任法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。公司变更法定代

表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股

东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：专业创新、追求卓越、受人尊敬。

第十五条

公司的经营范围为：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；

建设工程质量检测；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程监理；地质灾

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害治理工程设计；检验检测服务；室内环境检测；测绘服务（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

。

一般项目：地质灾害治理服务；环境保护监测；基础地质勘查；工程管理服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）

；信息技术咨询服务；地质

勘查技术服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；水泥制品销

售；建筑材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术推广服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技

术研发；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应

当相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票时，公司原有股东在同等条件下对公司所发行的股份享有优

先认购权。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司发起人名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

序号

发起人姓名

/名称

股份数（万股）

股权比例（

%）

出资方式

1

钱志宇

300.00

60.00

净资产

2

竹海颖

50.00

10.00

净资产

3

商夏明

100.00

20.00

净资产

4

冯亮

50.00

10.00

净资产

合计

500.00

100.00

——

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第二十一条

公司已发行的股份总数为 44,520,071 股，每股面值 1 元，全

部为普通股，无其他类别的股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间，公司股东

持有股份数量及持股比例具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券

持有人名册为准。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于本公司员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一

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款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

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的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

依照法律法规和公司章程按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

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监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件、有效的身份证明证件，与公司签署相应保密协议

或向公司出具保密函，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定， 损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、融资、担保（抵

押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

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或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则或者本章程另有规

定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十九条

公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）

中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

董事会审议前款担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

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董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对

外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带

责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、

情节的轻重追究当事人的责任。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额适用本章程的规定提交董事会或者股东会审

议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第五十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本

条关于财务资助的规定。

由公司对外提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

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会审议。

第五十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当在上一个会计年度结束后的六个月内召开。

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定的其他情形。

第五十四条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还可提供电子通信或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

若公司股东人数超过

200 人的，则股东会审议第九十九条第二款规定的单独计

票事项时，应当提供网络投票方式。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四节

股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

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务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定

期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计

持股比例不得低于百分之十。

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第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十二条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）

内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东

会职权范围；

（二）

有明确议题和具体决议事项；

（三）

以书面形式提交或者送达召集人。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十四条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前

述

“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当

日。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

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（三）

以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有本公司股份数量；

（四）

是否存在《公司法》及本章程规定的不能担任公司董事的情形；

（五）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少二个工作日公告并以书面形式详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人均有权出席股东会，依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会

议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责

人依法出具的书面委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）

代理人姓名或者名称；

（三）

是否具有表决权；

（四）

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（五）

委托书签发日期和有效期限；

（六）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或

者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代

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表出席公司的股东会。

第七十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条

召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条

股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

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（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的授权委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）

公司年度报告；

（四）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

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第八十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

审议批准第四十九条规定的担保事项;

（八）

表决权差异安排的变更；

（九）

公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

（十）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十七条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主动回

避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。公司董事会、监事

会有权在表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。如有特殊情况关联股东无法

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回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条

规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3

以上通过方为有效。

第八十九条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十一条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）股东会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一

股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监

事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）

人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。

但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事

（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监

事）

，董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）

人数的平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表

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宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算

方法和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的

选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）选

举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

1、会议名称；

2、董事（监事）候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

（六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监

事）人数的平均数。

第九十二条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十四条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

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第九十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第九十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

若公司股东人数超过

200 人的，则股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）

任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）

关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）

重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票；

（六）

法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

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议中作特别提示。

第一百条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第一百零一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第一百零二条

本公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第五章

董事会

第一节

董事的一般规定

第一百零三条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）

被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

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（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百零四条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

除本章程另有规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）

未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（七）

不得擅自披露公司秘密；

（八）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）

公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条

董事的提名方式和程序为：

（一）

首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产

生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股

份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。董事会应当对董事候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。

（二）

董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百零八条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书

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面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数三人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百一十条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十三条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十四条

公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百一十五条

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

公告编号：2025-036

（十六）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百一十七条

公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的

保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百一十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董

事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条

董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员

会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部

由董事组成。

第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、融资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、对外借款、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程第四十九条规定之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期的资产总额

10%至 50%间。

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%

间；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

10%至 50%间；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%至 50%间；

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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%至 50%间；

公司如发生

“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连

续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，需提交股

东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授

权经理执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东会审议。

本项所称

“交易”包括下列事项：

（

1）购买或出售资产；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公司进行投资等）、融资等；

（

3）提供财务资助；

（

4）提供担保；

（

5）租入或租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或受赠资产；

（

8）债权或债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。超过董事会审议权限范围的上述交易，应当经董事会审议通过后提交

股东会审议批准。

（三）审议公司单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产值

20%的

银行贷款。

（四）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元（含 50 万元）以上的关

联交易；

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2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上，且超过

300 万元的关联交易。

交易标的为股权的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机

构，对交易标的进行审计。

本项所称

“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：

（

1）购买原材料、燃料、动力；

（

2）销售产品、商品；

（

3）提供或接受劳务；

（

4）委托或受托销售；

（

5）关联双方共同投资；

（

6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其控制的企业、董事、

监事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，应当提交董事会审议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，确立应当在董事会审议后

提交股东会审议。

5、董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：

（

1）关联董事不参加投票和清点表决票。

（

2）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事过半数通过。

公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或经理

审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或经理有

关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

公司发生上述交易额度超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会审议

批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的

2/3 以上的董事同意。

公司对外担保事项不得授权董事长或经理审批。

（五）公司年度股东会明确授权的募集资金总额不超过

1,000 万元范围内

的发行股票事项，该项授权在下一年年度股东会召开日失效。

1．公司年度股东会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前

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提条件：

（

1）发行股票数量上限；

（

2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；

（

3）现有股东优先认购安排；

（

4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；

（

5）募集资金总额上限；

（

6）募集资金用途；

（

7）对董事会办理发行事宜的具体授权；

（

8）其他需要明确的事项。

公司应当在披露年度股东会通知的同时披露授权发行相关公告。

2．存在以下情形之一的，公司不得按照年度股东大会授权发行股票：

（

1）公司现有股东超过 200 人或预计发行后股东累计超过 200 人的；

（

2）董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实

际控制人、董事或前述主体关联方的；

（

3）发行对象以非现金资产认购的；

（

4）发行股票导致公司控制权发生变动的；

（

5）本次发行中存在特殊投资条款安排的；

（

6）公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派

出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处

分的；

（

7）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；

（

8）全国股转公司认定的其他情形。

第一百二十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

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允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百二十三条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数

选举产生和罢免。董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

第一百二十四条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

代表公司签署有关文件；

（四）

董事会授予的其他职权；

（五）

董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则

和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》

，报股东会批准后生效。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

第一百二十五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会

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议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十八条

董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。

第一百二十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及提案；

（四）

发出通知的日期。

第一百三十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百三十二条

董事会召开会议和表决采用方式为：投票表决、通讯表

决、电子通信方式或者法律法规允许的其他方式进行表决。董事会会议以现场

召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、

电话、传真、电子邮件或者其他同时进行的方式召开。非现场方式召开的，以

视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到

电子邮件、传真、微信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参与会议的书面

确认函等计算出席会议的董事人数，并由参会董事签字。

第一百三十三条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、

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代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）

。

（六）

与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

高级管理人员

第一百三十六条

公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

设副经理

1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，该等高级管理人员由经理

提名，由董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会

任期。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。

第一百三十七条

本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用

公告编号：2025-036

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务相应规定，同样适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本条第一款、第二款规定的情形外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

公司现任高级管理人员发生本章程第一百零三条第一款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百三十八条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）

组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十一条

经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条

经理工作细则包括下列内容：

（一）

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

公告编号：2025-036

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书的辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能

生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、投资者关

系管理、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息

披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百四十五条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百四十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十七条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

公告编号：2025-036

公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

公司现任监事发生本章程第一百零三条第一款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十八条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百五十条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会

提交书面报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监

事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百五十一条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事

会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职

工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务

规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，

公告编号：2025-036

应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条

监事会的成员和结构应当确保监事会能够独立有效地履

行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百五十六条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）

向股东会会议提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第一百五十七条

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董

事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公

司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百五十八条

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报

告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十九条

监事会应当对董事、监事和高级管理人员候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一百六十条

公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书

面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方

式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十一条

监事会应当制定监事会议事规则，报股东会审批，并作

为章程附件。监事会议事规则应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条

监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准

公告编号：2025-036

确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限为十年。

第一百六十三条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十四条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十五条

公司财务部门应在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》、前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-036

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

（一）

提取法定公积金；

（二）

提取任意公积金；

（三）

支付股东股利。

第二节

利润分配

第一百七十条

利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公

司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司

利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百七十一条

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支

出

等事项发生（募集资金项目除外）

。

第一百七十二条

利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票

相结合等方式，并在满足现金分红的前提下，优先推行以现金方式分配股利。

第一百七十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第三节

内部审计

第一百七十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百七十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事

先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

投资者关系管理

第一百八十一条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百八十二条

投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信

息披露原则的前提下，沟通的内容主要包括：

公告编号：2025-036

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司在投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务

规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。若公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十三条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不

限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益的重要工作。

公司向全国股转公司主动申请终止挂牌，应召开董事会、股东会审议终

公告编号：2025-036

止挂牌相关事宜，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战

略、异议股东包含措施、股票停复牌安排等。挂牌公司应当申请其股票自审

议终止挂牌事项的股东会股权登记日的次一交易日起停牌。终止挂牌决议未

获股东会通过的，挂牌公司应当申请其股票自披露股东会决议公告之日起的

两个交易日内复牌。

公司董事会审议终止挂牌事项前，应当制定合理的异议股东保护措施，

通过提供现金选择权等方式对股东权益保护做出安排，并同拟终止挂牌的临

时公告一并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或已获得上市同意为

终止挂牌议案生效条件的除外。

公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

（以下简称

“实施细则”）第十七条规定强制终止挂牌情形的，及时披露公司股

票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次进展公告，直

至相关情形消除或全国股转公司作出股票终止挂牌的决定。公司应当在收到终

止挂牌决定后的次一交易日内披露相应公告。终止挂牌具体要求和信息披露内

容参照《实施细则》执行。

第一百八十四条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十五条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以通过自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼进行解决。

第十章

通知

第一百八十六条

公司的通知以下列形式发出：

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（一）

以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；

（三）

以公告方式进行；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百八十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条

公司召开董事会、监事会的会议通知，专人送出、邮寄

或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，

本章程另有规定的除外。

第一百八十九条

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章

)，被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

十个工作日为送达日期；通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（

www.neeq.com.cn）以公告形式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章

信息披露

第一百九十条

公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十一条

公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办

理。

第一百九十二条

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有

股东有平等的机会获得信息。

第一百九十三条

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可

能引起股份变动的重要事项。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十四条

公司可以依法进行合并或者分立。

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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

第二百条

公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

公告编号：2025-036

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百零三条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百零四条

公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百零五条

公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，

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但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参加民事诉讼活动。

第二百零七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十三章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改本章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十四章

附 则

第二百一十七条

释义

（一）

控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

公告编号：2025-036

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以

及单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在

地人民法院提起诉讼。

第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程不一致时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百二十条

本章程所称“以上”“以内”均含本数；

“过”

“超过”

“低于”“少

于

”“多于”不含本数。

第二百二十一条

本章程经股东会审议通过后实施，由公司董事会负责解

释。

第二百二十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

浙江中林勘察研究股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日