公告编号：2025-056

证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券

杭州奥拓机电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 29 日第四届第六次董事会审议通过，表决结果：

同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州奥拓机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部

机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《杭州奥拓机电股份有限公司章程》

（以

下简称《公司章程》

）及有关规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负

责。董事会应切实按照《公司法》以及《公司章程》的规定履行职责。

第三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公

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司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集

体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律、

行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对

具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

董事候选人名单由单独或合计持有公司股份总数百分之一以上的股东提出。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞

职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事因故离职，补选董事的任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届

满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事会设证券部，负责人为董事会秘书。证券部在董事会秘书领导

下负责处理董事会日常事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、

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行政法规、部门规章及《公司章程》等的有关规定。

第二章 董事会会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需

要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）

《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券

部或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事

会会议。

第三章 董事会会议提案和通知

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五

日将书面会议通知，通过专人送出、电话、电子邮件或《公司章程》规定的其他

方式，提交全体董事、监事和高级管理人员。

若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当

在会议上作出说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通

知所有董事，并提供充分的会议材料。

第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

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（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事长

秘书应当及时向监管部门报告。

第十九条 公司总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董

事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）

；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

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门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在其声明的范围内，有关董事视为根据前款向董事会做

了披露。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，

不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

慎地发表意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

第二十八条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条 董事会会议的表决实行一人一票。除法律、行政法规和《公司

章程》等另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

董事中途离开会场未回且未做选择的，视为弃权。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券部有关人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件

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表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前，董事

会秘书应通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须

回避的其他情形；

（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的

决议制作单独的决议记录。

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让

系统的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和

服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

第五章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、

《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《公司章程》的规定执行。本

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制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及

时修改本制度。

第四十四条 本制度所称“达”、“以上”、“以下”、“以内”、“内”、“前”，都含

本数；

“不满”、“不足”、“超过”、“过”、“以外”、“外”、“低于”、“少于”不含本数。

第四十五条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十六条 本制度由董事会负责解释。

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日