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[临时公告]派沃股份:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-12

发布于

山东菏泽

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公告编号：2025-046

证券代码：

870092 证券简称：派沃股份主办券商：开源证券

深圳市派沃新能源科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

章程全文“半数以上”

章程全文“过半数”

第一条为维护深圳市派沃新能源科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称《证券法》）及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

第一条为维护深圳市派沃新能源

科技股份有限公司（以下简称“公

司”

）股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

公告编号：2025-046

则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

法律、法规的规定由原有限责任公司整体变

更设立的股份有限公司，原有限责任公司的

股东现为股份有限公司的发起人。

第二条公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司系由深圳市派沃新能源科技有

限公司的全体股股东共同作为发起

人，由深圳市派沃新能源科技有限

公司整体变更形式发起设立，在深

圳市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*60361B。

第三条公司注册名称

中文全称：深圳市派沃新能源科技股份有限

公司

英文名称： Shenzhen Power World New

Energy Technology Co., Ltd.

第四条公司注册名称

中文全称：深圳市派沃新能源科技

股份有限公司

英文名称：Shenzhen Power World

New Energy Technology Co., Ltd.

第四条公司住所

公司住所：深圳市宝安区沙井后亭第四工业

区 24 号

第五条公司住所

公司住所：深圳市宝安区沙井后亭

第四工业区 24 号

第五条公司注册资本为人民币

30,869,280 元，等额划分为 30,869,280

股。

第六条公司注册资本为人民币

30,869,280 元，等额划分为

30,869,280 股。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人，并依

法进行登记。如公司法定代表人变更，应进

第八条董事长为公司的法定代表

人，并依法进行登记。如公司法定代

公告编号：2025-046

行变更登记。

法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

（二）在发行的股票上签名，并由公司盖章；

（三）根据法律、法规的规定代表公司签订

合同；

（四）根据法律、法规的规定代表公司参加

诉讼、仲裁；

（五）行使法律、法规和本章程规定的其他

职权。

表人变更，应进行变更登记。

法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

（二）在发行的股票上签名，并由公

司盖章；

（三）根据法律、法规的规定代表公

司签订合同；

（四）根据法律、法规的规定代表公

司参加诉讼、仲裁；

（五）行使法律、法规和本章程规定

的其他职权。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条公司全部资本分为等额股份，股东

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司全部资本分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东及股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。股东可以依据本章程

起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、

董事、监事、高级管理人员；股东可以依据

本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉

第十一条本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东及股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件,

对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

公告编号：2025-046

公司的董事、监事、高级管理人员；股东可

以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益

的自然人或法人。

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十条本章程所称“高级管理人员”是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条本章程所称“高级管理

人员”是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人和本章

程规定的其他人员。

第十一条公司的经营宗旨：按照国家法

律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股

份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合

法经营为原则，优化经营管理,利用先进的

管理和科学技术,积极开拓市场，以追求全

体股东的合理收益，创造良好的社会效益。

第十四条公司的经营宗旨：按照

国家法律、法规及有关国际惯例，采

用规范化的股份公司运作模式，以

诚实信用为基础，以合法经营为原

则，优化经营管理,利用先进的管理

和科学技术,积极开拓市场，以追求

全体股东的合理收益，创造良好的

社会效益。

第十二条公司经营范围：一般经营项目

是：空气源热泵、水源热泵、地源热泵、制

冷设备、环保设备的技术开发、设计、销售；

热泵烘干机、果蔬烘干机、农产品烘干机、

污泥干化机、工业干燥设备的研发和销售；

合同能源管理；经营进出口业务；烟叶烘干

设备及相关需要烘干的农副产品烘干设备

的销售。

（以上法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营，依法须经批准的项目须取得许可

后方可经营）

；光伏设备及元器件制造；光伏

设备及元器件销售；太阳能热发电装备销

第十五条公司经营范围：一般经

营项目是：空气源热泵、水源热泵、

地源热泵、制冷设备、环保设备的技

术开发、设计、销售；热泵烘干机、

果蔬烘干机、农产品烘干机、污泥干

化机、工业干燥设备的研发和销售；

合同能源管理；经营进出口业务；烟

叶烘干设备及相关需要烘干的农副

产品烘干设备的销售。

（以上法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方

可经营，依法须经批准的项目须取

公告编号：2025-046

售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电

产品销售；太阳能热利用产品销售；新能源

原动设备销售；非居住房地产租赁。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

得许可后方可经营）；光伏设备及元

器件制造；光伏设备及元器件销售；

太阳能热发电装备销售；太阳能热

利用装备销售；太阳能热发电产品

销售；太阳能热利用产品销售；新能

源原动设备销售；非居住房地产租

赁。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

第十三条公司的股份采取记名股票的形

式。公司发行的股份，于公司获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，

在中国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十六条公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明

面值，每股面值为 1 元人民币。

第十八条公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值为 1 元人

民币。

第十六条公司为有限责任公司依法以净

资产折股变更设立的股份有限公司。各股东

第二十条公司为有限责任公司依

法以净资产折股变更设立的股份有

公告编号：2025-046

认购股份数、占股份总额的比例、出资方式

如下表：

限公司。各股东认购股份数、占股份

总额的比例、出资方式如下表：

第十七条公司股份总数为 30,869,280

股，公司发行的股份均为普通股。公司根据

需要，经国务院授权的审批部门批准，可以

设置其他种类的股份。

第二十一条公司股份总数为

30,869,280 股，公司发行的股份均

为普通股。公司根据需要，经国务院

授权的审批部门批准，可以设置其

他种类的股份。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十二条公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外

第十九条公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在证券登记结算机构名称集

中存管。

第十九条公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”

）挂牌并公开转让后，在证

券登记结算机构名称集中存管。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

公告编号：2025-046

（四）法律、行政法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十一条公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因前款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

第二十五条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式

之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要

约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、行政法规规定和有关主管部门

批准的其它情形。

第二十六条公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律、行政法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

公告编号：2025-046

第二十三条公司依照本章程第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条公司依照本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因前款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司

章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司的股份可以依法

转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

第三十条公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转

公告编号：2025-046

司申报所持有的本公司股份及其变动情

况，在任职期间，每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；所持

本公司股份自公司股票挂牌交易之日起

一年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

。

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份

及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司同一类别股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票挂牌交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会未按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因购入包销售

后剩余股票而持有百分之五以上股

份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行

公告编号：2025-046

的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会未按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务，持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十四条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者

股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会

议，并依照其所持有的股份份额行使表决

权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

第三十五条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

公告编号：2025-046

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求

查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依照法律和本章程的规定自行召集和

主持股东大会的权利；

（九）依照法律和本章程的规定向董事会提

出股东大会议案的权利；

（十）依照法律和本章程的规定行使向法院

起诉的权利；

(十一）法律及本章程所赋予的其他权利。

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请

求人民法院要求公司提供查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）依照法律和本章程的规定自

行召集和主持股东会的权利；

（九）依照法律和本章程的规定向

公告编号：2025-046

董事会提出股东会议案的权利；

（十）依照法律和本章程的规定行

使向法院起诉的权利；

(十一）法律及本章程所赋予的其

他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律、行政法规的

规定。

第三十五条股东大会、董事会的决议违

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法

行为和侵害行为的诉讼。股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自

决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申

请撤销变更登记。

第三十七条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

公告编号：2025-046

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将

及时处理并履行相应信息披露义

务。

但是，股东会、董事会的会议召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和

高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。人民法院对相

关事项作出判决或者裁定的，公司

应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及

更正前期事项的，将及时处理并履

行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

第三十九条董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-046

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事

公告编号：2025-046

会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规

公告编号：2025-046

定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得以明

显不公平的条件向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得为明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供担保，或者无正当理由为股东或

者实际控制人提供担保；不得无正当理由放

弃对股东或者实际控制人的债权或承担股

东或者实际控制人的债务。公司与股东或者

实际控制人之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应严格按照本章程有关关

联交易的决策制度履行董事会、股东大会审

议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司

资产或占用公司资金。如发生公司控股股东

或实际控制人以包括但不限于占用公司资

第四十二条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

公告编号：2025-046

金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应

立即向人民法院申请司法冻结控股股东或

实际控制人所侵占的公司资产及所持有的

公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对

所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公

司董事会应按照有关法律、法规、规章的规

定及程序，通过变现控股股东或实际控制人

所持公司股份偿还所侵占公司资产。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规

及章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公

司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人

及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监

事、高级管理人员违反上述规定的，其违规

所得归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻

重对直接责任人给予处分，或对负有严重责

任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构

成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，

公司应制定《股东大会议事规则》

。股东大会

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第四十七条公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事

项；

（十三）公司发生的交易（除提供担保）达

到下列标准之一的，应当经董事会审议后，

提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的；

本条所称“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门

规章或者本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

公告编号：2025-046

等）

；

3.提供担保；

4.提供财务资助；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

7.赠与或者受赠资产（受现金资助除外）；

8.债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利；

12.中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

公司与关联方发生的交易范围除前款规定

的交易内容外，还包括日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。

（十四）审议批准公司与关联自然人之间发

生的金额在人民币 300 万以上的关联交易

（提供担保、受赠现金资产除外）以及公司

与关联法人之间发生的金额在人民币 3000

万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受赠

现金资产除外）或虽属于董事会有权批准并

实施的关联交易，但出席董事会的非关联董

事人数不足三人的；

（十五）审议批准公司在连续十二月内单次

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或累计购买或出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议批准单独或合并持有公司 3%以

上股份的股东提出的临时提案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下列对外担保事项，

应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议批准：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；

（二）连续十二个月内公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）法律法规或本章程规定的其他担保情

形。

第四十八条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决。

方提供的担保。。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年至少召

开一次，并应于上一个会计年度结束之后的

六个月之内举行。

第五十一条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年

至少召开一次，并应于上一个会计

年度结束之后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他形式。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要

求日计算。

第五十二条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于章程所

定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他形式。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

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第四十五条本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供网络或其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第五十三条本公司召开股东会的

地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十六条临时股东大会只对通知中列

明的事项作出决议。

第五十四条临时股东会只对通知

中列明的事项作出决议。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法、有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法、

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第五十五条本公司召开年度股东

会会议以及股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法、有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法、有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十八条董事会应当在本章程第四十

三条、第四十四条规定的期限内按时召集股

东大会。

第五十六条董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第四十九条监事会有权向董事会提议召

第五十七条股东会会议由董事会

公告编号：2025-046

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未做出反馈的，或者董

事会同意召开股东大会但未在做出决议后

的五日内发出召开股东大会通知的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

第五十八条单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，应当在做出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东会，或者在收到请求后

公告编号：2025-046

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

10 日内未做出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。监事会

未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十二条监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册

第五十九条对于监事会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会将提供股

权登记日的股东名册。

第五十四条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第六十条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

第六十一条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日

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提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，并将该临

时提案提交股东会审议。公司不得

提高提出临时提案股东的持股比

例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告

方式作出，通知中应当充分、完整地

披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开

20 日前通知各股东；临时股东大会将于会议

召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第六十二条召集人将在年度股东

会召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内

第六十三条股东会的通知包括以

公告编号：2025-046

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人可以不必是公司

的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）股东大会采用其他方式的，应当在股

东大会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序；

（六）股权登记日：股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东以拟讨论的事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东（含表决权恢复的优先股股

东）

、持有特别表决权股份的股东等

股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东以拟讨论的事

项作出合理判断所需的全部资料或

解释。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于七个交易日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

第六十四条股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细

公告编号：2025-046

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公

布延期后的召开日期。公司延期召开股东大

会的，不得变更原通知规定的有权出席股东

大会股东的股权登记日。

第六十五条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日公告并说明原因。

第六十一条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十六条股权登记日登记在册

的所有普通股股东、持有特别表决

权股份的股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

公告编号：2025-046

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东/非法人股东应由法定代表人/执

行合伙人或者法定代表人/执行合伙人委托

的代理人出席会议。法定代表人/执行合伙

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人/执行合伙人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东/非法人股东单位

的法定代表人/执行合伙人依法出具的书面

委托书。

第六十七条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股

东大会授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

第六十八条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入

股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

公告编号：2025-046

股东/非法人股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单

位名称）

、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人将依据公司股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因

不能到会的除外。

第七十条召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

第七十二条公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股

公告编号：2025-046

定，股东大会批准。

东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会做出报告。

第七十三条在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议做出

解释和说明。

第七十四条董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十五条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

第七十六条股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议的日期、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

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比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复

或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书或公司指定的其他人员、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的会

议登记册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第七十七条出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准

确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于

十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

第七十八条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所

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三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除国家法律、法规或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算；

（三）发行公司债券；

（四）本章程第四十一条第（十三）、（十

四）、（十五）项规定的事项；

（五）本章程第四十二约定的对外担保事

项；

（六）股权激励计划；

（七）本章程的修改；

第八十条股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司及控股子公司持有的公司股份

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（八）本章程规定和股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的，需要以特别决

议通过的其他事项。

没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。除法定条件外，公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第七十九条股东大会审议关联交易事项

时，关联股东不参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数，股

东大会决议中应当充分披露非关联股东的

表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关

联交易，召集人应及时事先通知该关联股

东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东有权向召集人提出

关联股东回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属于关联股东及该股东是否应

该回避。

第八十一条股东会审议关联交易

事项时，关联股东不参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，股东会决议中应

当充分披露非关联股东的表决情

况。

有关联交易关系股东的回避和表决

程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如

构成关联交易，召集人应及时事先

通知该关联股东，关联股东亦应及

时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应

主动提出回避申请，其他股东有权

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（三）关联股东对召集人的决定有异议，有

权向有关部门反映，也可就是否构成关联关

系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁

决，但在有关部门或人民法院作出最终有效

裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产

生的原因、交易基本情况、交易是否公允合

法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

向召集人提出关联股东回避。召集

人应依据有关规定审查该股东是否

属于关联股东及该股东是否应该回

避。

（三）关联股东对召集人的决定有

异议，有权向有关部门反映，也可就

是否构成关联关系、是否享有表决

权事宜提请人民法院裁决，但在有

关部门或人民法院作出最终有效裁

定之前，该股东不应参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参

加讨论涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易产生的原因、交易基

本情况、交易是否公允合法及事宜

等向股东会作出解释和说明。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

第八十三条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事、

监事时，每一股份拥有与应选董事、

监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

八十五条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，若变更，则应当

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一个新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十七条股东会采取记名方式

投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表和一名监事参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议表决结果载入会

议记录。

第八十八条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东大会决议通过之日。

第九十四条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之

日。

第九十五条存在以下情形之一的，不得担

任挂牌公司董事：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定的

情形之一的；

第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

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（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司和高级管理人员。

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾

三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

公告编号：2025-046

职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

本条规定适用于公司和高级管理人

员。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任。

除出现《公司法》中规定的不得担任董事的

情形外，董事在任期届满以前，股东大会不

得无故解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务，任期三年。任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

除出现《公司法》中规定的不得担任

董事的情形外，董事在任期届满以

前，股东会不得无故解除其职务

第九十七条董事应当遵守法律法规和本

章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其

自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，

应当以公司和股东的最大利益为行为准则，

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

第九十八条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。董事对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取

利益；

（十一）在职责范围内行使权利，不得越权；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间

接与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

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当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董

事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进

行交易，适用本条第二款第（四）项

规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。董事对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者

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监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

但因董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

第一百条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告

之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最

低人数，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零一条董事辞职生效、被免职

或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。董事自

辞职生效或者任期届满之日起三年内，

要求继续履行忠实义务，未经公司股东

大会同意，不得与本公司订立合同或者

进行交易；不得为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务。否则，所得的

收益归公司所有。

第一百零一条股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零二条董事执行公司职务，

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反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。董事应当对董事会的决议承担责

任，但经证明在表决时曾表明异议并记

载于董事会会议记录的，该董事可以免

除责任。董事在任职期间，如擅自离职

而给公司造成经济损失，应当承担赔偿

责任。

给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大

会负责。公司董事会由五名董事组成，设

董事长 1 名，董事由股东大会选举产生，

任期三年。

第一百零三条公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生，任期三年。

第一百零六条公司董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）在股东大会授权范围内决定公司

的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本

方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散及变更公司形

第一百零四条公司董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本方案、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散或者变

更公司形式的方案；

公告编号：2025-046

式的方案；

（八）制订需由公司股东大会审议批准

的公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等方

案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企

业董事、总经理和财务负责人人选；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管

理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公

司项目投资、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

易、银行贷款等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使职权超过股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会审议。

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取总经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或股东会授予的其他职

权。

董事会行使职权超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-046

第一百零八条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学

决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零六条公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序。董事会议事规则作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一百一十二条董事会对董事长的授权

原则：

有利于公司的科学决策和快速反应；

授权事项在董事会决议范围内，且授权内容

明确具体，有可操作性；

符合公司及全体股东的最大利益；

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

第一百零七条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行：

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-046

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告。

第一百一十五条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务（公司有两位或两位以

上副董事长的，由半数以上董事共同推

举的副董事长履行职务）

；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事

长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应自接到提议后 10 日内召集和主持

董事会会议，董事会召开临时董事会应

当提前 3 日以书面方式通知，但是全体

董事书面一致同意豁免提前通知的情形

除外。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事长可在其认为必第一百一十一条董事长应自接到

公告编号：2025-046

要时决定召开董事会临时会议。

提议后 10 日内召集和主持董事会会

议，董事会召开临时董事会应当提

前 3 日以书面方式通知，但是全体

董事书面一致同意豁免提前通知的

情形除外。

第一百一十九条董事会会议通知至少

应包括下列内容：

（一）会议日期、地点、会议届次；

（二）会议期限；

（三）会议审议事项及议题资料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应当由二分

之一以上的董事出席方可举行。董事会

做出决议，必须经全体董事的二分之一

以上表决同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。董事会决议的表决，实行

一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东大会审议。

第一百一十四条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向

董事会书面报告。有关联关系的董

事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会会议的无关联关

系董事人数不足三人的，应当将该

公告编号：2025-046

事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议的表决方

式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯、传真、视频等

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十五条董事会召开会议

和表决采用举手表决或投票表决。

第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百一十六条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录应当妥善保存。保存期

限为 10 年。

第一百一七条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

第一百一十八条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

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出席的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成的票数、反对或

弃权的票数）

。

委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成的票数、

反对或弃权的票数）。

第一百二十八条公司设总经理一名，

可以设副总经理，总经理和副总经理均

由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人为公司高级管理人员。

第一百一十九条公司设总经理一

名，由董事会决定聘任或者解聘。公

司设副经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百二十九条本章程第九十五条不

得担任公司董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十七条关于董

事的忠实义务和第九十八条关于董事勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十条本章程关于不得担

任董事的情形、离职管理制度的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条本章程关于董事

的忠实义务和勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百二十二条总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

第一百二十三条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的其他职

权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员；

（八）本章程或者董事会授予的其

他职权。经理列席董事会会议。

第一百三十四条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。但董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，辞职报告待董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十五条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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第一百三十六条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务、投资者关系管理等事

宜。董事会秘书是公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和

经验。本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十四条创新层挂牌公司

应当设董事会秘书作为信息披露事

务负责人，负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、文件保管

及股东资料管理、投资者关系管理

等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会会议。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十五条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十六条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

公告编号：2025-046

公司董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。本章程关

于董事的忠实义务和勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十条监事每届任期三年。监事任

期届满，可以连选连任。

第一百二十八条监事每届任期三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百二十九条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百三十条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百三十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

第一百三十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司

公告编号：2025-046

当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事有权了解公司经营

情况，公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事可

以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜

适用本章程第五章的有关规定。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十四条公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的监事共

同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会成员应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不得低于三分之一，具

体比例由公司章程规定。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审

第一百三十五条监事会行使下列

职权：

公告编号：2025-046

核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

正，必要时向股东大会或国家有关主管机关

报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职

权。股东大会授予的其他职权以股东大会决

议明确。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十条监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10

日前以书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会

第一百三十六条监事会每年度至

少召开一次会议，监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半

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议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体

监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但全体监事书

面一致同意豁免提前通知的除外。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

数通过。监事会决议的表决，应当一

人一票。

第一百五十一条监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东大会审批，作为章程附件。

第一百三十七条监事会应当对所

议事项的决定作成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签

名。

第一百三十八条公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。

第一百五十二条监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。监事会会议记录应

当妥善保存，保存期限不少于 10 年。保存期

限为 10 年。

第一百三十九条监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录应当妥善保存。

第一百五十三条监事会会议通知至少应

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

第一百四十一条公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，

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计制度。

制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每个会计年度前

六个月结束后六十日以内编制公司的中期

财务报告；在每一会计年度结束后一百二十

日以内编制公司年度财务报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券

交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账

户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

第一百四十四条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

公告编号：2025-046

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十九条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百四十五条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司

董事会根据年度股东会审议通过的

下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司利润分配注重对股东

合理的投资回报，利润分配政策保持持续性

和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利

润分配不得超过累计可供分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

利润分配方式：公司可以采取现金、股票或

者现金与股票相结合等方式分配股利，可以

进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依法足

额提取法定公积金、任意公积金以后，在公

司可供分配利润为正、无重大投资计划或重

大现金支出等事项发生，且现金能够满足公

司持续经营和长期发展的前提下，公司最近

第一百四十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

公告编号：2025-046

三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 10%。在确

保现金股利分配、公司股本规模及股权结构

合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票

股利分配或公积金转增股本的方式进行利

润分配。

未分配利润的使用原则：公司留存未分配利

润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、

研发投入等重大投资及日常运营所需的流

动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩

大生产经营规模，优化企业资产结构和财务

结构，促进公司高效的可持续发展，落实公

司发展规划目标，最终实现股东利益最大

化。公司董事会应在定期报告中披露股利分

配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分

配预案时，公司董事会应在定期报告中说明

原因以及未分配利润留存公司的用途和使

用计划。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百四十七条公司实行内部审

计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保

障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审

计人员的职责，经公司董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百四十八条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检

查。

第一百六十三条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行会

第一百四十九条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进

公告编号：2025-046

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委托会计师事务所。会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百五十条公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得

拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第一百六十七条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百五十二条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开股东大会的会

议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传

真或公告方式送出。

第一百五十四条公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议

通知，以邮寄、电子邮件、传真或电话或专

人送出进行。

第一百五十五条公司召开董事会、

监事会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，

第一百五十六条公司通知以专人

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由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日

为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，

以邮件发送日期为送达日期；以传真送出

的，自传真送出的第二个工作日为送达日

期，传真送出日期以传真机报告单显示为

准。

送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第三个工

作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一百五十七条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无

效。

第一百七十四条公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十九条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散

第一百七十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

公告编号：2025-046

内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十二条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百七十八条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百六十三条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债

务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百七十九条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条公司需要减少注

册资本时，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少

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出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百六十七条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登

记。

第一百八十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百六十八条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

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第一百八十二条公司有本章程第一百八

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百六十九条公司有本章程第

一百六十八条第(一)项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百七十条公司因本章程第一

百六十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

第一百七十一条清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

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税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十二条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

第一百七十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

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产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第一百七十五条公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百七十七条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第二百条公司应当根据法律、法规和证券

监管部门、证券交易场所以及公司章程的规

定依法披露定期报告和临时报告。

投资者与公司之间的发生纠纷的，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第一百七十八条若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终

止挂牌事项相关的投资者保护机

制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应

公告编号：2025-046

若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

当制定合理的投资者保护措施，通

过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十九条公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第二百零一条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决议修改章程。

第一百八十条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决议修改章程。

第二百零二条股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百八十一条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百零三条董事会依照股东大会修改

第一百八十二条董事会依照股东

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章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百八十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其

他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在深圳市

市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

公告编号：2025-046

第二百零八条本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“过”不含本数。

第一百八十六条本章程所称“以

上 ”“ 以内 ” 都含本数；

“ 过 ”“ 超过 ”“ 低于 ”“ 少

于”“多于”不含本数。

第二百零九条本章程由公司董事会负责

解释。

第一百八十七条本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十条本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第一百八十八条本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第二百一十一条本章程自股东大会通过

之日起生效施行。

第一百八十九条本章程自股东会

通过之日起生效施行。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-046

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会、董事

会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意

相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

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为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公告编号：2025-046

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第八十二条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

公告编号：2025-046

审计意见向股东会作出说明。

第一百三十八条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百五十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有