公告编号：2025-013

证券代码：

872069 证券简称：三驰惯性 主办券商：华龙证券

北京三驰惯性科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

全部修订为“股东会”

法律、行政法规

全部修订为“法律法规”

第一条 为维护北京三驰惯性科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

第一条 为维护北京三驰惯性科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》《全国中小企业股

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本章程。

份转让系统业务规则（试行）》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系由北京三驰科技发

展有限公司依法整体变更设立，在北京

市工商行政管理局海淀分局注册登记，

取得营业执照。公司注册名称如下：北

京三驰惯性科技股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由北京三驰科技发展有限

公司依法整体变更设立；在北京市工商

行政管理局海淀分局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*8L。

第四条 公司注册名称：北京三驰

惯性科技股份有限公司。

第三条 公司住所：北京市海淀区

上地信息基地上地工贸园 3 号楼 6 层

0604。

第五条 公司住所：北京市海淀区

上地信息基地上地工贸园 3 号楼 6 层

0604。邮政编码：100085。

第四条 公司的营业期限自成立

之日起至长期。

第七条 公司营业期限为公司为

永久存续的股份有限公司。

第五条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第六条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十条 公司经营范围：

技术开发、

第十五条 经依法登记，公司的经

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技术推广、技术转让、技术咨询、技术

服务；计算机系统服务；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、机械设备、

通讯设备；制造航空、航天、航海仪器

及设备；制造导航仪器及装置；生产光

电子器件、仪器仪表（限在外埠从事生

产经营活动）；货物进出口、技术进出

口、代理进出口。（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。

）

营范围：技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务；计算机系统

服务；销售计算机、软件及辅助设备、

电子产品、机械设备、通讯设备；制造

航空、航天、航海仪器及设备；制造导

航仪器及装置；生产光电子器件、仪器

仪表（限在外埠从事生产经营活动）；

货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（市场主体依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。

）

第十三条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。股票发行和转让采用记

名方式。公司与中国证券登记结算有限

责任公司签订证券登记及服务协议，办

理全部股票的集中登记和存管。

第十八条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份总数为 1,088

万股，均为人民币普通股，每股面值为

1 元人民币。

公司的发起人及各自认购公司股份

数与持股比例分别如下：

第二十条 公司设立时发行的股

份总数为 1,088 万股，面额股的每股金

额为 1 元。公司发起人共 9 名，公司的

发起人及各自认购公司股份数与持股

比例分别如下：

第十五条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

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第十八条 公司在下列情况下，可

以依照法律和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）法律许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第十九条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出回购要约；

（二）法律、行政法规规定的其他

情形。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律许可的其他情况。

第二十六条 公司收购本公司股

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份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十条 公司因本章程第十八

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第十八条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第十八条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的百分之五；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。

公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十一条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

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上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和

控股股东、实际控制人在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转司认

定的其他期间。

及其变动情况，任职期间每年转让的股

份不得超过在就任时确定的其所持有

本公司股份总数的 25%。所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和

控股股东、实际控制人在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内。因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告之日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转司认

定的其他期间。

第二十五条 公司应当建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

股东名册由公司制作和保管，并应

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询。公司股东、董事会对

股东提出的有关公司运营的建议和质

询必须予以明确回复，但不得披露、泄

露未公开的重大事项；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明查询目的。

公司有合理根据认为股东查询会计账

簿、会计凭证有不正当目的、可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查询，

并应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝查询且未说明理由的，股东可向人

民法院提起诉讼。

第三十条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

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监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程，服

从和执行股东会依法作出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股方

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式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）遵守国家保密有关规定，对

所知悉的国家秘密和公司商业秘密严

格履行保密义务；

（六）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十四条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

第四十八条 公司董事会建立对

大股东所持股份“占用即冻结”的机制，

即发现大股东占用公司资金，损害公司

利益时，公司应立即申请司法冻结，凡

不能以现金清偿的，通过变现股权偿还

侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务总监、信息披露责

任人协助其做好“占用即冻结”工作。

对于纵容、帮助大股东占用公司资金的

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害公司和其他股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股

份“占用即冻结”的机制，即发现大股

东占用公司资金，损害公司利益时，公

司应立即申请司法冻结，凡不能以现金

清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资

金。

公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务总监、信息披露责

任人协助其做好“占用即冻结”工作。

对于纵容、帮助大股东占用公司资金的

董事、监事和高级管理人员，公司董事

会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的

董事应予以罢免。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预挂牌公司的正常决策程序，损害

挂牌公司及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过股

东大会、董事会直接任免高级管理人

员。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得在公司挂牌后新增同业

竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应

当严格按照相关规定履行信息披露义

董事、监事和高级管理人员，公司董事

会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的

董事应予以罢免。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预挂牌公司的正常决策程序，损害

挂牌公司及其他股东的合法权益，不得

对股东会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股东

会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得在公司挂牌后新增同业

竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应

当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知公司控制权变更、权益变

动和其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公

司股东、实际控制人及其他知情人员在

相关信息披露前负有保密义务，不得利

用公司未公开的重大信息谋取利益，不

得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺

诈活动。公司应当做好证券公开发行、

公告编号：2025-013

务，及时告知公司控制权变更、权益变

动和其他重大事项，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公

司股东、实际控制人及其他知情人员在

相关信息披露前负有保密义务，不得利

用公司未公开的重大信息谋取利益，不

得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺

诈活动。公司应当做好证券公开发行、

重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

第三十五条 公司制定股东大会

议事规则，明确股东大会的职责，以及

召集、通知、召开和表决等程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录等内容，规范股东大会运作机

制。股东大会议事规则由董事会拟定，

股东大会批准。股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十九条 公司制定股东会议

事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录等内容，规范股东会运作机制。股东

会议事规则由董事会拟定，股东会批

准。

公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告、公司的年度报告、财务预算方案、

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度报告、

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准第三十六条规定

的担保事项；

（十四）审议批准第三十七条规定

的交易事项；

（十五）审议批准第三十七条规定

的对外财务资助事项；

（十六）按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》的相关规定涉及

重大资产重组的；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用

途事宜；

（十九）审议法律、行政法规、部

决算方案；

（三）决定公司的经营方针和投资

计划；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十条规

定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十一

条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十三

条规定的对外财务资助事项；

（十三）按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》的相关规定涉及

重大资产重组的；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

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门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东在行使上述职权时不得损害公

司利益。

公司股东大会应当在《公司法》和

本章程规定的范围内行使职权，为提高

公司运作效率，股东大会按照有利于公

司的科学决策且谨慎授权的原则，授权

公司董事会的审批权限。股东大会不得

将其法定职权授予董事会行使。

董事会在股东大会授权范围内，决

定公司重大事项；“重大事项”包括下

列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、公司股转公司认

定的其他交易。

他事项。

股东在行使上述职权时不得损害

公司利益。

公司股东会应当在《公司法》和本

章程规定的范围内行使职权，为提高公

司运作效率，股东会按照有利于公司的

科学决策且谨慎授权的原则，授权公司

董事会的审批权限。股东会不得将其法

定职权授予董事会行使。

第三十六条 公司下列对外担保

第五十条 公司下列对外担保行

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行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%（不含本数）以后

提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%（不

含本数）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%（不含本数）的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保，此种情况下，控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保；

（六）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 30%（不含本数）以后提

供的任何担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，经董事会

审议批准后，可以不经过股东大会审议

批准。

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保，此种情况

下，为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

上述第（一）至（三）项情形中，

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，经董事会审议

批准后，可以不经过股东会审议批准。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

公告编号：2025-013

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过；其中股东大会审议上述第（二）

项担保行为涉及为股东、实际控制人及

其关联方提供担保之情形的，应经股东

大会的其他股东所持表决权的三分之

二以上通过。

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过；

其中股东会审议上述第（四）项担保行

为涉及为股东、实际控制人及其关联方

提供担保之情形的，应经股东会的其他

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 公司对外投资、购买

或出售资产、资产抵押、委托理财及其

他交易事项达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产产 50%以

上；

（二）连续 12 个月内，公司购买、

出售重大资产（以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准）占公司最近

一期经审计总资产 30%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

第五十二条 公司对外投资、购买

或出售资产、资产抵押、委托理财及其

他交易事项达到下列标准之一的，应作

为重大交易事项提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上；

（二）连续 12 个月内，公司购买、

出售重大资产（以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准）占公司最近

一期经审计总资产 30%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

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上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产 50%以上，且绝对金额超过 1000 万

元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保；

（九）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股权公司或者

公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

股东大会审议本条第（二）项交易

事项时，需经出席会议的股东所持表决

上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 1000

万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

股东会审议本条第（二）项交易事

项时，需经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托贷款）；提供财务资助（对外

借款）；租入或租出资产；委托或者受

托管理资产和业务；赠与或者受赠资

产；债权、债务重组；签订许可使用协

议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的此

类资产购买或者出售行为，仍包括在

内。

第五十三条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

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权的三分之二以上通过。

本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托款）；提供财务资助（对外借

款）；提供担保；租入或租出资产；委

托或者受托管理资产和业务；赠与或者

受赠资产；债权、债务重组；签订许可

使用协议；转让或者受让研究与开发项

目。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的此

类资产购买或者出售行为，仍包括在

内。

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第三十八条 公司发生如下重大

关联交易事项，应当提交股东大会审

议：

（一）与关联自然人之间发生的金

额在 100 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人之间发生的金额

在 500 万元以上，或占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

第五十一条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十一条 公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或股东大会召集

人通知的其他具体地点。

股东大会设置会场，以现场会议形

式召开。公司召开股东大会时，按法律、

法规的规定应当提供网络投票方式的，

第五十六条 本公司召开股东会

的地点为：公司住所地或会议通知列明

的其他地点。

股东会设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司视情况可以提供视

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将提供网络投票方式。本公司召开股东

大会时可以聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

频、电话会议等方式，为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。以视频、电话会议

方式在场的股东计算出席会议的股东

人数，以视频、电话会议方式在会议中

发表意见、进行投票的股东计算相应的

人数。公司应当保证股东会会议合法、

有效，给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东会时，按法律、法规

的规定应当提供网络投票方式的，将提

供网络投票方式。

本公司召开股东会时可以聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十五条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第六十一条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东会以外的其他用途。

第四十七条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

第六十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

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公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

第六十四条 股东会通知中未列

明或者不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

第六十六条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

公告编号：2025-013

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于股东大会通知公告披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名及联系

方式；

（六）会议召集人；

（七）董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

股东会通知公告披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）会议召集人。

第五十五条 股东应当以书面形

式委托代理人。股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十一条 股东应当以书面形

式委托代理人。股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决；

（六）委托书签发日期和有效期

限；

（七）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十条 召集人将依据公司股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

第七十五条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

公告编号：2025-013

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十一条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十六条 股东会召开时，公司

全体董事、监事、高级管理人员应当出

席并接受股东的质询。

第六十五条 除涉及本公司商业

秘密不能在股东大会上公开外，董事、

监事、高级管理人员应当在股东大会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 除涉及国家秘密、本公

司商业秘密不能在股东会上公开外，董

事、监事、高级管理人员应当在股东会

上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十八条 股东大会会议记录

由信息披露事务负责人负责。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确

和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第八十三条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

十年。

第六十九条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

第八十四条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

公告编号：2025-013

本次股东大会，并及时公告。同时，召

集人应向公司所在地中国证监会派出

机构及全国中小企业股份转让系统有

限责任公司报告。

东会，并及时公告。

第七十二条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之七十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 70%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

第八十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公告编号：2025-013

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数；同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种，同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种，同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、和符合相关规定条件

的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。董事会、独立

董事和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十五条 公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第九十条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决

公告编号：2025-013

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第七十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会逐个表

决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东提供董事候选人、监事候

选人的简历和基本情况介绍。

第九十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东提供董事候选人、监事候

选人的简历和基本情况介绍。

第七十八条 股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第七十九条 同一表决权只能选

择现场或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第九十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十一条 股东大会对提案进

行表决前，应当由股东推举两名代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计

第九十六条 股东会对提案进行

表决前，应当由股东推举两名代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

公告编号：2025-013

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东推举的代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

推举的代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

第一百零五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年；被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

公告编号：2025-013

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。

董事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。

董事会应当对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第八十七条 董事由股东大会选

举或更换，每届任期三年。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

第一百零六条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事每届任期三年，任

期届满可连选连任。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

公告编号：2025-013

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会

会议，并对所议事项发表明确意见，因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财

第一百零九条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或监事行

使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会

会议，并对所议事项发表明确意见，因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

公告编号：2025-013

务报告和公共传媒有关公司的重大报

道，及时了解并持续关注公司业务经营

管理状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事件及其影响，及时向董事

会报告公司经营活动中存在的问题，不

得以不直接从事经营管理或者不知悉

有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他勤勉义务。

慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财

务报告和公共传媒有关公司的重大报

道，及时了解并持续关注公司业务经营

管理状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事件及其影响，及时向董事

会报告公司经营活动中存在的问题，不

得以不直接从事经营管理或者不知悉

有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，该董事应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束

的董事，对因其擅自离职使公司造成的

损失，应当承担赔偿责任。

第九十五条 公司设董事会，作为

公司经营决策的常设机构，对股东大会

负责。

第九十六条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百一十六条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零一条 应由董事会审议

的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%（不含本

第一百二十一条 应由董事会审

议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%（不含本

公告编号：2025-013

数）至 50%，但交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上

的或公司在 12 个月内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

50%的，还应提交股东大会审议；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上、不足 50%，且绝对金额超过

100 万元、不足 500 万元；但交易标的

（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且绝对金额

超过 1000 万元的，还应提交股东大会

审议。

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万

元、不足 500 万元；但交易标的（如股

权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上，且绝对金额超过 1000

万元的，还应提交股东大会审议。

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上、不足 50%，且绝对金额

数）至 50%，但交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上

的或公司在 12 个月内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

50%的，还应提交股东会审议；该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上、不足 50%，且绝对金额超过

100 万元、不足 500 万元；但交易标的

（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且绝对金额

超过 1000 万元的，还应提交股东会审

议。

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万

元、不足 500 万元。

但交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 1000 万元的，还应提

交股东会审议。

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

公告编号：2025-013

超过 500 万元、不足 1000 万元；但交

易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 1000 万元的，还

应提交股东大会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万

元、不足 500 万元；但交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上，且绝对金额超过 1000

万元的，还应提交股东大会审议。

（六）对外担保事项：决定本公司

及本公司控股子公司对外担保总额占

最近一期经审计净资产 10%以上至 50%；

决定按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，不超过最近一期经审计总资产

的 30%提供的任何担保；决定为资产负

债率不超过 70%的担保对象提供的担

保；决定单笔担保额不超过最近一期经

审计净资产 10%的担保。本章程第三十

六条规定以外的公司及公司控股子公

司对外担保事项，对外担保应当取得董

事会全体成员 2/3 以上同意。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托贷款）；提供财务资助（对外

产的 10%以上、不足 50%，且绝对金额

超过 500 万元、不足 1000 万元；但交

易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 1000 万元的，还

应提交股东会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万

元、不足 500 万元；但交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上，且绝对金额超过 1000

万元的，还应提交股东会审议。

（六）决定本章程第五十条规定以

外的公司及公司控股子公司对外担保

事项，并应当取得董事会全体成员三分

之二以上同意。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托贷款）；提供财务资助（对外

借款）；提供担保；租入或租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权、债务重组；签订许

可使用协议；转让或者受让研究与开发

项目。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料，以及出售产品、商品等与日

公告编号：2025-013

借款）；提供担保；租入或租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权、债务重组；签订许

可使用协议；转让或者受让研究与开发

项目。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为，

但资产置换中涉及到的此类资产购买

或者出售行为，仍包括在内。

交易事项相关指标未达到上述所规

定的标准时，公司董事会可以授权总经

理，由总经理在授权范围内审批后执

行。

常经营相关的资产购买或者出售行为，

但资产置换中涉及到的此类资产购买

或者出售行为，仍包括在内。

交易事项相关指标未达到上述所

规定的标准时，公司董事会可以授权总

经理，由总经理在授权范围内审批后执

行。

第一百零二条 公司发生如下关

联交易事项，应由董事会审批：

1、交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）在 30 万元（不含 30 万

元）至 100 万元（含 100 万元）之间的

与关联自然人发生的关联交易；

2、交易金额（同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的关联交易

累计计算金额）在 50 万元（不含 50 万

元）至 150 万元（含 150 万元）之间的

与关联法人发生的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。超过上述金额或

比例的，董事会应提交股东大会审议。

第一百二十二条 公司发生如下

关联交易事项，应由董事会审议：

（一）交易金额（同一标的或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联

交易累计计算金额）在 30 万元以上的

与关联自然人发生的关联交易；

（二）交易金额（同一标的或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联

交易累计计算金额）在 50 万元以上的

与关联法人发生的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。超过上述金额

或比例的，董事会应提交股东会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，

关联董事应当回避表决，也不得代理其

公告编号：2025-013

公司董事会审议关联交易事项时，

关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

他董事行使表决权。

第一百零九条 董事会召开临时

董事会会议应当在会议召开三日前以

书面方式通知全体董事。

第一百二十八条 董事会召开临

时董事会会议应当在会议召开三日前

以书面或通讯等方式通知全体董事。

第一百三十条 董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守

法律及本章程的有关规定。

第一百五十条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十八条 总经理及其他

高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞职。有关总经理及其他高级管理人

员辞职的具体程序和办法由总经理及

其他高级管理人员与公司之间的合同

规定。总经理及其他高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职的，辞职报告在董

第一百四十八条 总经理及其他

高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞职。有关总经理及其他高级管理人

员辞职的具体程序和办法由总经理及

其他高级管理人员与公司之间的合同

规定。总经理及其他高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。发生上

述情形的，公司应当在二个月内完成相

公告编号：2025-013

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成相关人员的提名和聘任。

关人员的提名和聘任。

董事会秘书辞职的，辞职报告在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生此类情形的，公司应当在三

个月内完成董事会秘书的提名和聘任。

第一百七十一条 公司应当聘用

取得从事证券相关业务资格的会计师

事务所，进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百八十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所，进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务。

第一百七十八条 公司召开股东

大会的会议通知，以电话、传真或电子

邮件方式进行。

第一百九十五条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。公司发出

的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第二百零三条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在一

家全国性报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十八条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在一家全国性报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通

第二百零五条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在一家全国性报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

公告编号：2025-013

知书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百零九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司因本章程

第一百九十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起十五

第二百一十一条 公司因本章程

第二百零九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

公告编号：2025-013

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百一十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十七条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十条 本章程以中文书

写。

第二百三十四条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在工商行政管

理机关最近一次核准登记后的中文版

公告编号：2025-013

章程为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条 公司注册资本为人民币 10880000 元。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 10,880,000 股，均为人民币普通股。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

公告编号：2025-013

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第五十七条 股东会由董事会召集，董事长主持，法律或本章程另有规定的

除外。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百零七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百零六条 公司依照本章程第一百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在在一家全国性报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

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退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十九条 投资者关系管理工作的内容主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、

行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重

大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生

后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

第二百二十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百二十一条 公司开展投资者关系管理工作的方式包括自愿性信息披

露，召开股东会，设置网站专栏，举行分析师会议、业绩说明会，一对一沟通，

现场参观和电话咨询。

投资者与公司之间发生纠纷的，应先行通过协商方式解决，协商不成的，任

何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司所在地有管辖

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权的人民法院提起诉讼。

第二百二十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，将充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对

股东权益保护作出明确安排。

第二百三十六条 本章程附件包括《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》等。

（三）删除条款内容

第二十三条 公司股东对其转让所持本公司股份作出其他限制性承诺的，应

按其承诺履行相应义务。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第五十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

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当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百九十九条 公司发布公告时，应选择在符合《证券法》规定的信息披

露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟

对《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

《北京三驰惯性科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

北京三驰惯性科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 3 日