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[临时公告]海容股份:公司章程

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发布时间：

2025-12-29

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广东

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公告编号：2025-038

证券代码：

873771 证券简称：海容股份主办券商：金元证券

江苏海容水务股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过

《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

，表决结果：同意

7 票；

反对

0 票；弃权 0 票。2025 年 12 月 29 日召开的公司 2025 年第四次临时股东

会审议通过《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，表决结果：

同意股数

55,140,000 股，占该次会议有表决权股份总数的 100%；反对股数 0

股，占出席该次会议有表决权股份总数的

0%；弃权股数 0 股，占出席该次会

议有表决权股份总数的

0%。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众

公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条江苏海容水务股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由江苏海容热能环境工程有限公司整体变更发起设立的方式设

立；在南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*587156。

公告编号：2025-038

第三条公司注册名称：江苏海容水务股份有限公司。

第四条公司住所：南通市长泰路 601 号。

第五条公司注册资本为人民币 5800 万元。

第六条公司的营业期限为永久存续。

第七条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：以高效、优质的服务和产品，整合国内外优秀资

源，延伸产业链，为客户打造优质产品，为股东、企业和员工创造价值，为

行业树立守法合规经营的典范。

第十二条经依法登记，公司的经营范围为：

水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物处理处置工程、物理污

染防治工程、污染修复工程、防腐蚀工程的设计、施工；环保设施管理；压

力容器、电站辅机、储存用钢罐体、环保水处理设备、防腐管道的研发、设

公告编号：2025-038

计、制造、销售及安装；自动控制系统、监控仪器仪表的研发、设计、销

售；信息系统集成；售电服务；建筑工程、机电设备安装工程施工；海洋工

程装备制造；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设

计和模块设计制造服务；货物进出口；技术进出口;进出口代理。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司

股东并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十八条公司各发起人的姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和

出资时间如下：

序号

发起人的姓名

或名称

认购股份数

（万股）

持股比

例

（

%）

出资方式

出资时间

蒋路漫

2380.50

41.0431

净资产

2021 年 12 月 31 日

黄惟逸

1844.50

31.8017

净资产

2021 年 12 月 31 日

公告编号：2025-038

南通昕隆企业管理合伙企业（有限合伙）

440

7.5862

净资产

2021 年 12 月 31 日

陈晓红

286

4.9310

净资产

2021 年 12 月 31 日

陈冬青

250

4.3103

净资产

2021 年 12 月 31 日

陈泽天

137.5

2.3707

净资产

2021 年 12 月 31 日

王淑惠

131.5

2.2672

净资产

2021 年 12 月 31 日

陈国锋

1.3793

净资产

2021 年 12 月 31 日

光辉

1.3793

净资产

2021 年 12 月 31 日

蒋爱建

1.3793

净资产

2021 年 12 月 31 日

谢美容

0.8621

净资产

2021 年 12 月 31 日

仲旭

0.6897

净资产

2021 年 12 月 31 日

合计

5800.00

100.00

公司全体发起人以其在江苏海容热能环境工程有限公司所享有的截至

2021 年 9 月 30 日审计的净资产折股，其中 5000 万元折合为股份公司的股本

5000 万股，超过股份总额部分的净资产全部计入公司资本公积。

第十九条公司股份总数为 5800 万股，全部为普通股，每股 1 元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-038

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司

股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当一年内转让给职工。公司依照第二十二条第（五）项、第

（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

公告编号：2025-038

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份

转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包

销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明

确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

公告编号：2025-038

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）对公司重大事项的知情权、参与决策和监督权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当

建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得

剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份类别、

持股数量、持股时间等信息的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

公告编号：2025-038

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股。份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要

求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知

参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。相关决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司

应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议

的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

公告编号：2025-038

到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董

事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司

的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公告编号：2025-038

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其

关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处

分，对负有严重责任的董事提请股东会予以解任。

如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵

占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿

还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对

控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东

不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法

规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司

资产。

第三十九条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

第二节股东会的一般规定

第四十一条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

公告编号：2025-038

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议公司信息披露平台；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议公司发生的涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上的交易（提供担保除

外）

；审议公司发生的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度净资产绝对值

的百分之三十以上，且超过

500 万元的交易（提供担保除外）；本条所称“交易”包括下

列事项：

1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供担

保；

4.提供财务资助（是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为）

；

5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠

与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；

11.放弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或出售资产，不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

项金额适用本条规定；除担保外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易

时，应按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定，已经按照本章规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生

“提供财务资助”和“委托理财”等事项

时，应当以发生额作为成交金额，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适

用本条规定，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司

与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免，接受担保和资助的，可免于履行股东会审议程序。

（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2.单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；3.中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。资助对象为合

并报表范围内的控股子公司不适用本款规定。

公告编号：2025-038

（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本款规定。实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司应当对下

列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本款规定：

1.与同一关联方进行的交

易；

2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1.一

方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红

利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6.关联交易定价为国家规定的；7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8.公司

按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9.中国

证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资

公告编号：2025-038

子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（一）

、

（三）

、

（四）项之规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律法规规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

公告编号：2025-038

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会将以现场形式召开，公司还将提供通讯或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东会的召集

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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(

三）股东会的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

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第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

公告编号：2025-038

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围

内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事

会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监事的建议

名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股

东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董

事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规

定。股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第八十四条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

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监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其

他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第八十六条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同负责

计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在会议结束后立即就任。

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第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定、中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职，或者由公司解除其职务

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通

公告编号：2025-038

知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继

续履行职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律

、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零二条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

公告编号：2025-038

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条董事会由 7 名董事组成，设董事长、副董事长各 1 人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司发生以下情形之一的交易（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且不

足 30%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上且不足 30%的，且在 300 万元以上的；本款

所称“交易”与本章程第四十条第（十四）款规定相一致。公司与其合

并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助的，可免

于履行董事会审议程序。

（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事

项；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的关联交易事项，且超过 300 万元；对于每年与关联方发生的日常性关联

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交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额适用本款规定。实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本款

规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（九）除本章程第四十一条规定的提供担保之外的其他提供担保事项；

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（十）对外提供资助均应提交董事会审议，按照本章程第四十条规定应提

交股东会审议的，董事会审议通过后还应提交股东会审议。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零九条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供

了合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

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第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长与副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查

董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，公司董事长不能或者不

召集并主持的，由副董事长召集并主持，履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子

邮件方式通知；通知时限为：会议召开前三个工作日。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

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第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理行使下列职

权：

（一）

受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二）

在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生

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效。

董事会秘书辞任的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

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第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

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（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注

的问题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资

金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东

、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息

进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权

。

第一百四十八条监事会每年度至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会

议召开日前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体

监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议

应当由过半数监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。监事会会议记录应当妥善保存，监事会会议记录作为公司档案至

少保存 10 年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 6 个月内出具经会计师事务

所审计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)

弥补以前年度的亏损；

(二)

提取法定公积金百分之十；

(三)

提取任意公积金，提取比例由股东会决议；

(四)

支付股东股利。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有