公告编号：

2025-028

证券代码：

831118 证券简称：兰亭科技 主办券商：国投证券

深圳市兰亭科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第三条 公司系由深圳市兰亭科技有限

公司按账面净资产值整体变更成立的

股份有限公司，在广东省深圳市市场监

督管理局登记注册，取得营业执照。

第三条 公司系由深圳市兰亭科技有限

公司按账面净资产值整体变更成立的

股份有限公司，在广东省深圳市市场监

督管理局登记注册，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*25822Y。

公司于【2014】年【8】月【19】日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：深圳市坪山区大工

业区青兰二路 6 号

第五条 公司住所：深圳市坪山区大工

业区青兰二路 6 号，

邮政编码

【518118】

。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。董

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事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。法定代表人的产生、变更

办法同董事长的产生、变更办法。

第十一条 公司的经营宗旨：运用高新

技术开发安全健康的洁肤、护肤、洁发、

护发、美容、美发、美体、修饰和化妆

等日化用品，为用户提供肌肤和头发的

保健护理和化妆美容，改善人们的精神

面貌，提高人类生活质量。

第十四条 公司的经营宗旨：以“科技

赋能生活，创新驱动未来”为核心理

念，聚焦护肤护发、美容美体、卫生消

毒、口腔护理和功效食品等核心品类，

深耕大健康领域的研究、开发、生产和

销售，将新科技转化为安全、有效、可

感知、能验证的大健康产品与服务。通

过“技术破局、数据赋能”的战略路

径，从配方研发到功效验证，从智能制

造到精准服务，以创造和创新贯穿研产

销全链条，打破传统大健康产业的边

界，精准解决用户多元化需求，构建大

健康领域的新生态，持续引领大健康行

业的科学化、智能化与个性化升级，用

科技之力守护大众健康美丽和品质生

活。

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公

司股票采用记名方式，公司股票挂牌后在

中国证券登记结算有限责任公司登记存

管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司股票

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十七条 公司的发起人为 35 名自然人和 3

名法人，发起人出资时间为 2013 年 10 月

第二十条 公司的发起人为 35 名自然人

和 3 名法人，发起人出资时间为 2013

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23 日。该等发起人以各自持有深圳市兰亭

科技有限公司的股权所对应的净资产作为

出资，并以发起设立方式设立公司。公司

发起设立时，各发起人认购股份数和持股

比例分别如下：

年 10 月 23 日。该等发起人以各自持有

深圳市兰亭科技有限公司的股权所对

应的净资产作为出资，并以发起设立方

式设立公司。公司发起设立时发行的股

份总数为 61,329,000 股，每股面值人

民币 1 元，各发起人认购股份数和持股

比例分别如下：

第十八条 公司股份总数为 7,532.90 万股，

均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份总数为

7,532.90 万股，均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

定向发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行

政法规规定的其他方式。公司股票发行以

现金认购的，公司现有股东不享有在同等

条件下对发行股票的优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

的其他方式。公司股票发行以现金认购

的，公司现有股东不享有在同等条件下

对发行股票的优先认购权。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注

册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

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2025-028

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动

用于员工持股计划或股权激励；（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的活动。公

司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监

会认可的其他方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

本章程第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。公司依照本章程第二十二条第

（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照本章程第二十

五条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

司股份总数的 25%；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。公司董事会不按照前

款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事

会不按照第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。公司控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公

司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公司日前 30

日起算，直到公告日日终；

（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自

可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资都投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证

监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其所持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入的，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。前款所

称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。公司董事会

不按照第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照第一

款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。第三十一条 公司控股

股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公司日前 15 日起算，直到公

告日日终；（二）公司业绩预告、业绩

快报公告前 5 日内；（三）自可能对公

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司股票及其他证券品种交易价格、投资

都投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内； （四）中国证监会、

全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）

依照其持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的

经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法

规和公司章程规定的公司重大事项，享有

知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；（二）依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（五）查阅、复制

公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告，符合本章程规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅或复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份、查阅或者复制目的等情况

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后，按照相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转公司的规则

及本章程等规定予以提供。股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司在

有合理理由认为查阅行为可能损害公

司合法利益的情况下可以拒绝提供查

阅，并自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。股东查

阅或复制前条规定的材料，应当遵守有

关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条股东有权按照法律、行政法规

的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保

护其合法权利。公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

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到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第三款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对

公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东及实际控制人不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和公司其他股东的利益。控股股东对公

司董事、监事候选人的提名，应严格遵循

法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

控股股东提名的董事、监事候选人应当具

备相关专业知识和决策、监督能力。控股

股东不得对股东大会有关人事选举决议和

董事会有关人事聘任决议履行任何批准手

第四十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东及实际控制人不

得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和公司

其他股东的利益。控股股东、实际控制

人对公司董事、监事候选人的提名，应

严格遵循法律、法规和公司章程规定的

条件和程序。控股股东、实际控制人不

得对股东会有关人事选举结果和董事

会有关人事聘任决议设置批准程序，不

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续；不得越过股东大会、董事会任免公司

的高级管理人员。控股股东与公司应实行

人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

各自独立核算、独立承担责任和风险。公

司的经理人员、财务负责人、营销负责人

和董事会秘书在控股股东单位不得担任除

董事以外的其他职务。控股股东的高级管

理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

时间和精力承担公司的工作。控股股东应

尊重公司财务的独立性，不得干预公司的

财务、会计活动。控股股东及其职能部门

与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及

其下属机构下达任何有关公司经营的计划

和指令，也不得以其他任何形式影响公司

经营管理的独立性。控股股东及其下属其

他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会任免公司的高级

管理人员。控股股东与公司应实行人

员、资产、财务分开，机构、业务独立，

各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的经理人员、财务负责人、营销负

责人和董事会秘书在控股股东单位不

得担任除董事以外的其他职务。控股股

东的高级管理人员兼任公司董事的，应

保证有足够的时间和精力承担公司的

工作。控股股东应尊重公司财务的独立

性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营

方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的

报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出

第四十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会、监事会的报告；

（三）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（五）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；（六）对发行公司债券作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘

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决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本

章程第四十三条规定的交易事项；

（十三）

审议批准本章程第四十四条规定的担保事

项；

（十四）审议批准本章程第四十五条规

定的财务资助事项；

（十五）审议批准变更

募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东大会应当在法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的范围内行使相关

职权，按照谨慎性原则，授予董事会审议

公司购买或出售资产（不含原材料、燃料

和动力以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包括在内）

、贷款融资、

对外投资（含委托理财、委托贷款、对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持有

至到期投资等）

、提供财务资助、租入或租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究或开发项目的转移、签

订许可协议等交易事项的权限等事项的办

理权限，但法律、法规中有特别规定的事

项除外。公司发生的购买或者出售资产（不

用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；（九）审议批准本章程

第五十条规定的交易事项；（十）审议

批准本章程第五十一条规定的担保事

项；（十一）审议批准本章程第五十二

条规定的财务资助事项；（十二）审议

批准变更募集资金用途事项；（十三）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。股东会应当在

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的范围内行使相关职权，按照谨慎性

原则，授予董事会审议公司购买或出售

资产（不含原材料、燃料和动力以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包括内）、贷款融资、对外

投资（含委托理财、委托贷款、对子公

司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）、提供财务资助、租

入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

受赠资产、债权或债务重组、研究或开

发项目的转移、签订许可协议等交易事

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含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括

在内）

、贷款融资、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出售

金融资产、持有至到期投资等）

、租入或者

租出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议等交易事项及其他交易

达到如下标准的，由股东大会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（2）交易标的（如股权) 在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易

标的（如股权) 在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50％以上，且绝对金额超过 1000

万元；（4）交易涉及的资产净额或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 50％以

上，且超过 1500 万元的；

（5）交易产生的

利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50％以上，

且绝对金额超过 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

项的权限等事项的办理权限，但法律、

法规中有特别规定的事项除外。第五十

条 公司发生的购买或者出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包括在内）、贷款融资、对外投

资（含委托理财、委托贷款、对子公司、

合营企业、联营企业投资，投资交易性

金融资产、可供出售金融资产、持有至

到期投资等）、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）、赠与或者受赠资产、债权或

者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等交易事项及其他交易

达到如下标准的，由股东会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易标的（如

股权) 在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的 50％以上，且绝对金额超

过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权)

在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万

元；

（4）交易涉及的资产净额或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一

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其绝对值计算。公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议。挂

牌公司与关联方进行下列交易时，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一

方以现金方式认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承

销团成员承销另一方公开发行股票、公司

债券或者企业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东

大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外。

个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

50％以上，且超过 1500 万元的；（5）

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 1000 万元。上述指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。公

司与关联方进行下列交易时，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：（一）

一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；（四）一方参与另一方

公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；（五）公司

单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

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相应担保的；（八）公司按与非关联方

同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；（九）中国

证监会、全国股转公司认定的其他交

易。

第四十四条 公司对外提供担保的，应当提

交董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产

负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续

十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万

元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他担保。董事会

审议担保事项时，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。股东大会

审议前款第（四）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十一条 公司对外提供担保的，应

当提交董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：（一）单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司

控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续十二个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；（六）对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；（七）中国

证监会、全国股转公司或者本章程规定

的其他担保。董事会审议担保事项时，

必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。股东会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

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其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条 临时股东大会不定期召开，出

现《公司法》规定应当召开临时股东大会

情形的，或有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或本章程所定人数的 2/3

（即

不足 5 人）时；

（二）公司未弥补亏损达到

实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合

并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提

议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。前述第（三）

项持股股数按股东提出书面请求当日其所

持的有表决权的公司股份计算。

第五十四条 临时股东会不定期召开，

出现《公司法》规定应当召开临时股东

会情形的，或有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数或本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达

到实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独

或者合并持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东请求时；（四）董事会

认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。前述第（三）项

持股股数按股东提出书面请求当日其

所持的有表决权的公司股份计算。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或会议通知中列明的其它地

点。股东大会应设置会场，以现场会议形

式召开，公司还将提供网络投票的方式或

其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。公司召开股东大会以及股东大会提

供网络投票方式时，公司应当聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议

的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、

召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表

决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或会议通知中列明的其

它地点。股东会应设置会场，以现场会

议形式召开，公司还将提供网络投票的

方式或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。公司召开股东会以及股

东会提供网络投票方式时，公司应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

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公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会不

同意召开临时股东大会，或者在收到请求

后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。监事会

未在规定期限内发出股东大会通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规

定期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

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或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知公告后，

不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。股东会通知中未列明

或不符合法律法规和本章程的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明，全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

第六十五条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）有权出席股

东会股东的股权登记日，股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更；（五）会

议联系方式；（六）网络或者其他方式

的表决时间及表决程序。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

第六十九条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。股东可以亲

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代理人代为出席和表决。

自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十九条 股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十六条 股东会应当设置会场，以

现场会议方式召开。股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励

计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或减少注册

资本；（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申

请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事候

选人提名的方式和程序为：

（一）首届董事

候选人由发起人提名；下届董事候选人由

上届董事会、单独或合计并持有公司已发

行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股

东提名；

（二）首届独立董事候选人由发起

人提名；下届独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或合并持有公司已发行

在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事候选人提名的方式和程序为：（一）

首届董事候选人由发起人提名；下届董

事候选人由上届董事会、单独或合计并

持有公司已发行有表决权的股份总数

的 1%以上的股东提名；

（二）首届独立

董事候选人由发起人提名；下届独立董

事候选人由公司董事会、监事会、单独

或合并持有公司已发行有表决权的股

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提名；

（三）首届由股东代表担任的监事候

选人由发起人提名，下届由股东代表担任

的监事候选人由上届监事会、单独或合并

持有公司已发行在外有表决权的股份总数

的 3%以上的股东提名；

（四）由职工代表担

任的监事候选人由公司职工代表大会民主

选举产生；

（五）股东提名董事、独立董事

或监事时，应当在股东大会召开十日前，

将书面提案、提名候选人的详细资料、候

选人的声明和承诺提交董事会。

份总数的 1%以上的股东提名；（三）首

届由股东代表担任的监事候选人由发

起人提名，下届由股东代表担任的监事

候选人由上届监事会、单独或合并持有

公司已发行有表决权的股份总数的 1%

以上的股东提名；（四）由职工代表担

任的监事候选人由公司职工代表大会

民主选举产生；（五）股东提名董事、

独立董事或监事时，应当在股东会召开

十日前，将书面提案、提名候选人的详

细资料、候选人的声明和承诺提交董事

会。

第九十五条 有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或

者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以

证券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或

第一百零二条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：（一）无民事行为

能力或者限制民事行为能力；（二）因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因

违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额

较大的债务到期未清偿被人民法院列

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者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会或全国股

转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政

法规或部门规章规定的其他内容。财务负

责人作为高级管理人员，除符合前述规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计知识背景并从事会计

工作三年以上。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。除前款情形外，董事会秘书、独

立董事出现法律、行政法规、部门规章和

相关业务规则规定的不得担任董事会秘

书、独立董事情形的，相关董事会秘书、

独立董事应当在前款规定的期限内离职。

为失信被执行人；（六）被中国证监会

处以证券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限未满的；（七）被全国

股转公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会或全国股转公司规定的其

他情形；（九）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。除前款情形外，

董事会秘书、独立董事出现法律、行政

法规、部门规章和相关业务规则规定的

不得担任董事会秘书、独立董事情形

的，相关董事会秘书、独立董事应当在

前款规定的期限内离职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，

每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。董事任期从股东大会决

议通过次日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不得无故解除其职务。董事任期从股

东会决议通过之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

第一百零五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

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法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得

挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公

司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；（三）不得将公司

资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；（四）不得违

反本章程的规定，未经股东会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；（五）不得违

反本章程的规定或未经股东会同意，与

本公司订立合同或者进行交易；（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；（八）不得擅自披

露公司秘密；（九）不得利用其关联关

系损害公司利益；（十）法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百零六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其

第一百十四条 董事会由 7 名董事组成，

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中独立董事 3 名；

其中独立董事 1 名；

第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提

交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十

一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制

订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信

息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；（十

五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

第一百十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或减少注册

资本、发行股票、债券或其他证券及上

市方案；（六）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）在股东会

授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；（八）决

定公司内部管理机构的设置；（九）根

据董事长的提名聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书，根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有

关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）

制订公司的基本管理制度；（十一）制

订本章程的修改方案；（十二）法律、

行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就外部审

第一百一十六条 公司董事会应当就注

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计机构对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。第一百一十三

条 董事会须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。对于不合理之处，需向

股东大会说明。第一百一十四条 董事会

依照法律、法规及有关主管机构的要求制

定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。董事会

依照法律、法规及有关主管机构的要求

制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科

学决策。第一百一十七条该规则规定董

事会的召开和表决程序，董事会议事规

则应列入公司章程或作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，不

设副董事长；董事长由公司董事担任，由

董事会以全体董事的过半数选举产生和罢

免。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，公司由三分之二以上董事共同推举的

一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，

不设副董事长；董事长由公司董事担

任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，公司由过半数的董事共

同推举的一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件

和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发

生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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会和股东大会报告；

（七）董事会授权董事

长在董事会闭会期间行使董事会部分职权

的授权原则和具体内容。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

（八）董事会

授予的其他职权。

第一百二十二条董事会审议关联交易相关

事项时实施回避制度，若董事与所审议事

项存在本章程第八十二条列明的情况,则

该董事不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十五条 董事会审议关联交易

相关事项时实施回避制度，若董事与所

审议事项存在本章程第一百一十八条

列明的情况，则该董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条总经理、副总经理每届任

期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十九条 本

章程第九十五条规定的不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。本章程第

九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十七条 总经理、副总经理每

届任期 3 年，连聘可以连任。本章程关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前述规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计知识背景并从事会计工作三年

以上。本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使

第一百三十八条 总经理对董事会负

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下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部

管理机构设置方案；

（四）拟订公司

的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、总工程师、财务负责人；

（七）决

定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

责，行使下列职权：（一）主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；（二）组织

实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（六）提

请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

第一百四十四条本章程第九十三条规定的

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百四十八条 本章程关于规定的不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十二条公司设监事会，监事会应

对公司全体股东负责，维护公司及股东的

合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中

职工代表监事 1 名。

第一百五十六条 公司设监事会，监事

会应对公司全体股东负责，维护公司及

股东的合法权益。监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事 1 名。职工代表

担任的监事由公司职工通过职工代表

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大会或者其他形式民主选举或更换。

第 一 百 五 十 三 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查

公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、

股东大会反映；

（五）对法律、行政法规和

本章程规定的监事会职权范围内的事项享

有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；（七）向股东大会提出提案；（八）列

席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一

百五十二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（十一）本章程规定

或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；（三）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求其予以纠正；（四）提议召开临时

股东会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；（五）向股东会会议提出

提案；（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；（七）本章程规定或股东会

授予的其他职权。

第一百五十九条 公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：定期报告和临时公

告、年度报告说明会、股东大会、公司网

站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨

询、现场参观、分析师会议和路演等。公

司尽可能通过多种方式与投资者及时、深

第一百六十三条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期报告和临

时公告、年度报告说明会、股东大会、

公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解

答电话咨询、现场参观、分析师会议和

路演等。公司尽可能通过多种方式与投

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入和广泛的沟通，充分利用互联网络提高

沟通效率，降低沟通成本。投资者与公司

之间产生纠纷，可以选择自行协商解决，

或者提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解，或者向仲裁机构申请仲裁，或者向

法院提起诉讼的方式解决纠纷。

资者及时、深入和广泛的沟通，充分利

用互联网络提高沟通效率，降低沟通成

本。

第一百六十条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定本公司的财务

会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定本公

司的财务会计制度。公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百六十三条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。股东

大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股

第一百六十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

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东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计，净资产验证及其他相关咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计，净资产验证及其他相关咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十四条公司解聘或不再续聘会计

师事务所的，提前 30 天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十八条 公司解聘或不再续聘

会计师事务所的，提前 10 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第一百七十五条公司的通知以下列方式发

出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式

送出；（三）以公告方式进行；（四）公司

股份在全国中小企业股份转让系统报价转

让时，公司指定以全国中小企业股份转让

系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 或

第一百七十九 公司的通知以下列方式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）

以传真或本章程规定的其他形式。

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www.neeq.cc 为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

（五）以传真或本章程规

定的其他形式。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应

的分割。公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，原则上应当按照股东持有股份的比

例相应减少出资额或者股份；但公司也

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可以根据股东会特别决议，对特定股东

进行定向减少其持有的公司部分或全

部股份。

第 一 百 八 十 九 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 ：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合

并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百九十条公司因本章程第一百八十九

条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第（一）

、（二）

、（四）、

（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

公告编号：

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日内，向清算组申报其债权。

（二）新增条款内容

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会决议通过之日。

第一百零四条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条

公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

独立董事由股东会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行有表决权

股份总数

1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

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2025-028

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东会予以撤换。

第一百三十一条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

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2025-028

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十四条

公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未

能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第一百三十五条

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档

案存放于公司。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的信息披露事务负责人，

负责公司股东会、董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、公司股东资

料管理以及公司的信息披露等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十五条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

公告编号：

2025-028

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，董事

会秘书的辞职自辞职报告送达时生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘

书仍应当继续履行职责，直至完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,

同时在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之

前,由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东特别是中小股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼

方式解决。

第一百八十六条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百九十三条

公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸名称上或者国

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家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第三十三条

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日

内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现

控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能

对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿

的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协

助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董

事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以

书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开

董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司

法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清

偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提

请股东大会予以罢免。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过

下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理

人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以

外的职务；

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2025-028

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所

认定的其他情形。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过

下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的

账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所

认定的其他情形。

第四十条

公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司

业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

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（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所

认定的其他情形。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独

立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机

构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所

认定的其他情形。

第七十八条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条

公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。

独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行有表决

权股份总数

1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法

律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东大会予以撤换。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直

接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）最近

3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）公司章程规定的其他人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百零六条

独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于

600 万元人民币，或高于公司最近一

期经审计的净资产绝对值

10％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百零七条

公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或

未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上

股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。公司董事会应

当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第一百零八条

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置

公告编号：

2025-028

工作档案存放于公司。

第一百一十三条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

对于不合理之处，需向股东大会说明。

第一百三十三条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的筹

备、文件保管和公司股东资料管理以及公司挂牌上市后的信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；公司聘任的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质。本章程第九十五条规定的不得担任董事的情

形，同时适用于董事会秘书。

（四）董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证。

第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务；

（二）董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会；

（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

和资料；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会

公告编号：

2025-028

议文件和会议记录等；

（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意

见记载于会议记录；

（七）

《公司法》要求履行的其他职责。

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，董事

会秘书的辞职自辞职报告送达时生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘

书仍应当继续履行职责，直至完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并

报深圳证券交易所备案,同时在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董

事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十二条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。公司董事长是公司

信息披露的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责组织和协

调公司信息披露的具体事宜。公司设董事会办公室，作为信息披露事务的日常管理

部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第一百六十六条

公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政

策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

股利，可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百零三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》

、全国中小企业

股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司

拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》中涉及“股东大会”的表

述更新为“股东会”，以及具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更新，在

不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目调整不再逐一进行

粗体列示。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见本公告。公司已于 2025

年 12 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《拟修订公司章程的议

案》

，同意公司修订《公司章程》上述相关条款，该事项尚需提交公司 2025 年第

二次临时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登记、章

程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记相关核准内容为准。

三、备查文件

《深圳市兰亭科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

《深圳市兰亭科技股份有限公司<公司章程>》

深圳市兰亭科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日