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公告编号：2025-088

证券代码：874347 证券简称：泓毅股份 主办券商：银河证券

安徽泓毅汽车技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套制度

规则实施相关过渡期安排》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护安徽泓毅汽车技术股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督

管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》

，

第一条为维护安徽泓毅汽车技术股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

，并参照

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公告编号：2025-088

并参照《上市公司章程指引（2022 年修

订）》等法律、行政法规、部门规章的

有关规定，制订本章程。

《上市公司章程指引（2025 修订）》等

法律、行政法规、部门规章的有关规定，

制订本章程。

第三条公司于 2024 年【】月【】日经

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司同意，于 2024 年【】月【】日在

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第三条公司于 2024 年 3 月 18 日经全国

中小企业股份转让系统有限责任公司同

意，于 2024 年 3 月 28 日在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌。

第五条公司住所：中国（安徽）自由贸

易试验区芜湖片区衡山路 35 号芜湖汽

车电子创业园孵化大楼 B0906-0908。

第五条公司住所：中国（安徽）自由贸

易试验区芜湖片区衡山路 35 号芜湖汽

车电子创业园孵化大楼 B0906-0908。

一照多址地址：中国（安徽）自由贸易

试验区芜湖片区汽经二路。

第六条公司注册资本为人民币 15,504

万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额发生变更的，应召开股东

大会修改本章程，并办理注册资本变更

的工商登记手续。

第六条公司注册资本为人民币 15,504

万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额发生变更的，应召开股东会

修改本章程，并办理注册资本变更的工

商登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为代表公司执行公司事务

的董事，担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有约

第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有约束

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公告编号：2025-088

束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼或仲裁方式解决。如选择仲裁方式

的，应当指定明确具体的仲裁机构进行

仲裁。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

力的法律文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼或仲

裁方式解决。如选择仲裁方式的，应当

指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

批准的其他方式。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司的股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

第二十三条公司不得收购本公司的股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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公告编号：2025-088

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需。

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会、全国股转公司

认可的其他方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会、全国股转公司

认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于本章程第二十三条

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十三条第（三）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本

公司股份后，属于本章程第二十三条第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于本章程第二十三条第

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公告编号：2025-088

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于本章程第二十三条第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于本章程第

二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于本章程第

二十三条第（三）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

自公司由有限责任公司整体变更为股

份有限公司之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在全国股转系统挂牌交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五，所持本公司股份自公司股

票在全国股转系统挂牌交易之日起一

年内不得转让。公司董事、监事和高级

管理人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十八条公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在全国股转系统挂

牌交易之日起一年内不得转让。

公司董事和高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

五，所持本公司股份自公司股票在全国

股转系统挂牌交易之日起一年内不得转

让。公司董事和高级管理人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条持有本公司股份百分之五

以上的股东、公司董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

第二十九条持有本公司股份百分之五以

上的股东、公司董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

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公告编号：2025-088

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持

有百分之五以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

股东名册记载以下事项：

（一）股东的姓名、名称、住所；

（二）股东所持公司股份数额；

（三）各股东取得股份的日期。

第三十条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

股东名册记载以下事项：

（一）股东的姓名、名称、住所；

（二）股东所认购的股份种类及股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

第三十一条公司召开股东大会、分配股 第三十一条公司召开股东会、分配股利、

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公告编号：2025-088

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的活动时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

清算及从事其他需要确认股东身份的活

动时，由董事会或股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）表决权：依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（二）质询权：公司股东有权对公司的

经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）参与权：公司股东有权参与公司

的重大生产经营决策、利润分配、亏损

弥补、资本市场运作等重大事宜；

（四）知情权：公司股东有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）表决权：依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（二）质询权：公司股东有权对公司的

经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）参与权：公司股东有权参与公司

的重大生产经营决策、利润分配、亏损

弥补、资本市场运作等重大事宜；

（四）知情权：公司股东有权查阅、复

制本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，连续

180 日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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公告编号：2025-088

章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律、行政法规

的规定，并向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小股东依法行使投票权，不得

损害公司和中小股东的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决程序违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小股东依法行使投票权，不得

损害公司和中小股东的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十五条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

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公告编号：2025-088

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司控股股东及实际控制人

对公司和公司股东负有诚信义务。公司

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和公

司股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和本章程干预

公司的正常决策程序，损害公司及其他

股东的合法权益，不得对股东大会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东大会、董事会

第四十条公司控股股东及实际控制人对

公司和公司股东负有诚信义务。公司控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司股东的

利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和本章程干预

公司的正常决策程序，损害公司及其他

股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准

程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任

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公告编号：2025-088

直接任免高级管理人员。

免高级管理人员。

第四十四条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议，决定因本

章程第二十三条第（一）项、第（二）

项规定原因收购公司股份方案；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准需由股东大会审议通

过的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

第四十四条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任董

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议，决定因本

章程第二十三条第（一）项、第（二）

项规定原因收购公司股份方案；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需由股东会审议通过的

担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议批准需由股东会通过的关

联交易事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东会决定的其

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公告编号：2025-088

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议批准需由股东大会通过的

关联交易事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司提供担保，应当提交公

司董事会审议并及时披露董事会决议

公告和相关公告。

公司提供担保属于下列情形之一的，还

应当经董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

第四十五条公司提供担保，应当提交公

司董事会审议并及时披露董事会决议公

告和相关公告。

公司提供担保属于下列情形之一的，还

应当经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，

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时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第四十六条公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑。除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事

的三分之二以上董事审议同意并作出

决议，并提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的

关联人的，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相

应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款

规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

第四十六条公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑。除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的

三分之二以上董事审议同意并作出决

议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关

联人的，在实施该交易或者关联交易的

同时，应当就存续的关联担保履行相应

审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取

提前终止担保等有效措施。

第四十七条公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，属

于本章程第四十五条第二款第（一）项

第四十七条公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，属于

本章程第四十五条第二款第（一）项至

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至第（三）项情形的，可以豁免提交股

东大会审议，但是本章程另有规定除

外。

第（三）项情形的，可以豁免提交股东

会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十九条符合下列标准的关联交易

事项应当由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（提供

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）金额超过 3,000 万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值百分之五以上的关联交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产百

分之三十以上的交易；

（三）法律、法规、规范性文件及本章

程规定应由股东大会审议的其他关联

交易事项。

第四十九条符合下列标准的关联交易事

项应当由股东会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（提供

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）金额超过 3,000 万元，

且占公司最近一期经审计总资产绝对值

百分之五以上的关联交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产百

分之三十以上的交易；

（三）法律、法规、规范性文件及本章

程规定应由股东会审议的其他关联交易

事项。

第五十条公司发生的以下交易（提供担

保、提供财务资助除外）须经股东大会

审议通过（本条下述指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值为计算数

据）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过

1,500 万的。

前款规定的成交金额，是指支付的交易

第五十条公司发生的以下交易（提供担

保除外）须经股东会审议通过（本条下

述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值为计算数据）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之五十以上，

且超过 1,500

万的。

前款规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

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金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条第一款的规定。

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额适用本条第一款的规定。

第五十五条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

第五十五条公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

第五十六条公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十六条公司不得为董事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第五十七条公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本章程

第五十条第一款的规定履行股东大会

审议程序。

第五十七条公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本章程

第五十条第一款的规定履行股东会审议

程序。

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第五十八条公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照本

章程第五十条第一款的规定的规定履

行股东大会审议程序。

第五十八条公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免于按照本章程

第五十条第一款的规定的规定履行股东

会审议程序。

第五十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结束

之后的六个月内举行。临时股东大会不

定期召开，出现《公司法》第一百条规

定的应当召开临时股东大会的情形时，

临时股东大会应当在二个月内召开。在

上述期限内不能召开股东大会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第五十九条股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束之后的六个

月内举行。临时股东会不定期召开，出

现《公司法》第一百条规定的应当召开

临时股东会的情形时，临时股东会应当

在二个月内召开。在上述期限内不能召

开股东会的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第六十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二（即

不足五人时）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

第六十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二（即

不足五人时）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

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章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第六十一条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会通知中确

定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络和其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

股东大会现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司发出召开股东大

会通知后，无正当理由，股东大会现场

会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当在现场会议召开日前至少

两个工作日通知并说明原因。

第六十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络

和其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

股东会现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司发出召开股东会通

知后，无正当理由，股东会现场会议召

开地点不得变更。确需变更的，召集人

应当在现场会议召开日前至少两个工作

日通知并说明原因。

第六十二条公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格，召集人的

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第六十二条公司召开年度股东会以及股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格，召集人的

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第六十三条股东大会应由董事会依法

召集，董事会应在本章程规定的期限内

第六十三条股东会应由董事会依法召

集，董事会应在本章程规定的期限内按

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按时召集股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应说明理由。

时召集股东会。

经过半数独立董事同意，独立董事有权

向董事会提议召开临时股东会。对独立

董事要求召开临时股东会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后十日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，应说明理由。

第六十四条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会应当自行

召集和主持。

第六十四条审计委员会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会应当自行召

集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

第六十五条单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东有

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请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东有权向审计委

员会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告作出前，召集股东持

股比例不得低于公司股份总数的百分

之十。

第六十六条审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告作出前，召集股东持股

比例不得低于公司股份总数的百分之

十。

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公告编号：2025-088

第六十七条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供公司股权登记日的股

东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关

公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途。

第六十七条对于审计委员会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供公司股权登记日的股东

名册。董事会未提供股东名册的，召集

人可以持召集股东会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东

会以外的其他用途。

第六十八条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十八条审计委员会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

除采用累积投票制以外，股东大会对所

有提案应当逐项表决，股东大会对同一

事项有不同提案的，应当按照提案提出

的时间顺序进行表决，股东或者其代理

人不得对同一事项的不同提案同时投

同意票。

在一次股东大会上表决的提案中，一项

提案生效是其他提案生效的前提的，召

集人应当在股东大会通知中明确披露，

并就作为前提的提案表决通过是后续

提案表决结果生效的前提进行特别提

示。

提案人应当在提案函等载有提案内容

第六十九条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

除采用累积投票制以外，股东会对所有

提案应当逐项表决，股东会对同一事项

有不同提案的，应当按照提案提出的时

间顺序进行表决，股东或者其代理人不

得对同一事项的不同提案同时投同意

票。

在一次股东会上表决的提案中，一项提

案生效是其他提案生效的前提的，召集

人应当在股东会通知中明确披露，并就

作为前提的提案表决通过是后续提案表

决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的

文件中明确说明提案间的关系，并明确

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公告编号：2025-088

的文件中明确说明提案间的关系，并明

确相关提案是否提交同一次股东大会

表决，并就表决方式的选取原因及合法

合规性进行说明。

相关提案是否提交同一次股东会表决，

并就表决方式的选取原因及合法合规性

进行说明。

第七十条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东大会补充通知，发出临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会不得对股东大会通知中未列明或

者不符合法律法规和本章程规定的提

案进行表决并作出决议。股东大会通知

和补充通知中应当充分、完整地披露提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。

第七十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，发出临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会不

得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和本章程规定的提案进行表决并

作出决议。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

第七十一条召集人应当在年度股东大

会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括会议通知

第七十一条召集人应当在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括会议通知

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公告编号：2025-088

发出当日，不包括会议召开当日。本规

定亦适用于公司董事会、监事会、专门

委员会的通知期限计算。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断

所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

需要独立董事发表意见的，发出股东大

会通知或补充通知时应当同时披露独

立董事的意见及理由。

发出当日，不包括会议召开当日。本规

定亦适用于公司董事会、审计委员会、

专门委员会的通知期限计算。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

独立董事发表意见的，发出股东会通知

或补充通知时应当同时披露独立董事的

意见及理由。

第七十二条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集

人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论事项需独立董事发表意见的，发

布股东大会通知或补充通知中将同时

记载独立董事的意见及理由。

第七十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集

人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论事项需独立董事发表意见的，发

布股东会通知或补充通知中将同时记载

独立董事的意见及理由。

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公告编号：2025-088

股东大会采用其他方式表决的，应当在

股东大会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始

时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会

召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

股东会采用其他方式表决的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时

间，不得早于现场股东会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于七个工作日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第七十三条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第七十三条股东会拟讨论董事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

第七十四条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

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公告编号：2025-088

东大会通知中列明的提案不应取消。确

需延期或者取消的，召集人应当在股东

大会原定召开日前至少两个工作日公

告并详细说明原因。

通知中列明的提案不应取消。确需延期

或者取消的，召集人应当在股东会原定

召开日前至少两个交易日公告并详细说

明原因。

第七十五条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在股东名

册的公司股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和在授权范围内出

席和行使表决权。

第七十六条股权登记日登记在股东名册

的公司股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权，公司和召集人不得以任何

理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和在授权范围内出席和

行使表决权。

第七十八条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条代理投票授权委托书由委托 第八十条代理投票授权委托书由委托人

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公告编号：2025-088

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第八十三条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第八十三条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询；董事会秘

书应当列席股东会会议。

第八十四条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则导致股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第八十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则导致股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第八十五条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第八十五条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

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公告编号：2025-088

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

当作出述职报告。

第八十六条在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第八十七条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十七条董事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第八十九条股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

第八十九条股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

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公告编号：2025-088

（六）律师（仅适用于年度股东大会或

股东大会提供网络投票方式的）、计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（六）律师（仅适用于年度股东会或股

东会提供网络投票方式的）

、计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第九十条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十一条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第九十一条召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时

公告。

第九十二条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第九十二条股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第九十三条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第九十三条下列事项由股东会以普通决

议通过：

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公告编号：2025-088

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第九十四条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产、对外投资或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十四条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产、对外投资或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第九十五条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式的一种。同一表决权出现重复表

第九十五条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式的一种。同一表决权出现重复表决

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公告编号：2025-088

决的以第一次投票结果为准。

股东大会审议影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

的以第一次投票结果为准。

股东会审议影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东会

上的投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十六条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

大会作出解释和说明，但不参与该关联

交易事项的投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

第九十六条股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东可以参加涉及自己的关

联交易的审议，并可就该关联交易是否

公平、合法以及产生的原因向股东会作

出解释和说明，但不参与该关联交易事

项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

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公告编号：2025-088

（一）股东大会审议关联交易事项之

前，公司应当依照国家的有关法律、行

政法规或部门规章并参考《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》的规定确定关联股东的范围。股东

大会审议的某项事项与某股东有关联

关系，该股东应当在股东大会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；股东

大会在审议有关关联交易事项时，股东

大会主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系；关联股东或其授权代表可

以出席股东大会，并可以依照大会程序

向到会股东阐明其观点，但在投票表决

时应当回避表决；

（二）股东大会决议有关关联交易事项

时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加

会议的其他股东有权要求关联股东回

避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东

的回避和表决程序由股东大会主持人

通知，并载入会议记录；

（三）股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的过半数通过方为有效。

但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的需要以特别决议通过的事项时，股东

（一）股东会审议关联交易事项之前，

公司应当依照国家的有关法律、行政法

规或部门规章并参考《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

规定确定关联股东的范围。股东会审议

的某项事项与某股东有关联关系，该股

东应当在股东会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系；股东会在审议有关

关联交易事项时，股东会主持人宣布有

关联关系的股东，并解释和说明关联股

东与关联交易事项的关联关系；关联股

东或其授权代表可以出席股东会，并可

以依照大会程序向到会股东阐明其观

点，但在投票表决时应当回避表决；

（二）股东会决议有关关联交易事项时，

关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的

其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所

持表决权进行表决，并依据本章程之规

定通过相应的决议；关联股东的回避和

表决程序由股东会主持人通知，并载入

会议记录；

（三）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的过半数通过方为有效。但是，

该关联交易事项涉及本章程规定的需要

以特别决议通过的事项时，股东会决议

必须经出席股东会的非关联股东所持表

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公告编号：2025-088

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

过，方为有效；

（四）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

若公司全体股东均与审议的关联交易

事项存在关联关系，全体股东无需回

避，股东大会照常进行，但所审议的事

项应经全体股东所持全部表决权表决

通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应明确、具体。

决权的三分之二以上通过，方为有效；

（四）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

若公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系，全体股东无需回避，

股东会照常进行，但所审议的事项应经

全体股东所持全部表决权表决通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订

书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应

明确、具体。

第九十七条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十七条除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（1）非独立董事：董事会、单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的股

东可以提出董事候选人，由董事会进行

资格审核并决议通过后，由董事会以提

案方式提请股东大会表决；

（2）独立董事：董事会、监事会、单

第九十八条董事候选人名单以提案的方

式提请股东会决议。

董事提名的方式和程序如下：

（1）非独立董事：董事会、单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东可

以提出董事候选人，由董事会进行资格

审核并决议通过后，由董事会以提案方

式提请股东会表决；

（2）独立董事：董事会、单独或合计持

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公告编号：2025-088

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东大会选举决定；

（3）非职工代表监事：监事会、单独

或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以向股东大会提出监事的提

名议案。单独或者合并持股百分之三以

上的股东亦可以向监事会书面提出非

职工代表担任的监事候选人，由监事会

进行资格审查并决议通过后，由监事会

以提案方式提请股东大会表决；

（4）职工代表监事：由公司职工通过

职工代表大会或者其他形式民主选举

产生。

董事、监事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）。董事候选人或者

监事候选人应根据公司要求作出书面

承诺，包括但不限于：同意接受提名，

承诺提交的其个人情况资料真实、完

整，保证其当选后切实履行职责等。

有公司百分之一以上股份的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决

定；

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证书

（如适用）

。董事候选人应根据公司要求

作出书面承诺，包括但不限于：同意接

受提名，承诺提交的其个人情况资料真

实、完整，保证其当选后切实履行职责

等。

第九十九条股东大会就选举二名以上

董事、监事进行表决时，应当实行累积

投票制。股东大会以累积投票方式选举

董事的，独立董事和非独立董事的表决

应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

第九十九条股东会就选举二名以上董事

进行表决时，应当实行累积投票制。股

东会以累积投票方式选举董事的，独立

董事和非独立董事的表决应当分别进

行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相

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公告编号：2025-088

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简历

和基本情况。累积投票的具体办法由股

东大会另行制定具体细则。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东报告候选董

事的简历和基本情况。累积投票的具体

办法由股东会另行制定具体细则。

第一百条除累积投票制外，股东大会对

所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按照提案的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第一百条除累积投票制外，股东会对所

有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按照提案的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇一条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第一百〇一条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改；否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第一百〇二条股东大会采取记名方式

投票表决。

第一百〇二条股东会采取记名方式投票

表决。

第一百〇三条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由两

名股东代表与一名监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第一百〇三条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名

股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第一百〇四条通过网络或其他方式投

票的公司股东或代理人，有权通过相应

第一百〇四条通过网络或其他方式投票

的公司股东或代理人，有权通过相应的

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的方式查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

方式查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第一百〇五条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第一百〇五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第一百〇七条股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百〇七条股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会决议通过之日或股东

第一百〇九条股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间在股东会决

议通过之日或股东会决议中确定的时间

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大会决议中确定的时间起计算，至本届

董事会、监事会任期届满。

起计算，至本届董事会任期届满。

第一百一十条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积金转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后两个月内实施

具体方案。

第一百一十条股东会通过有关派现、送

股或资本公积金转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第一百一十一条公司董事为自然人。公

司董事、监事、高级管理人员候选人的

任职资格应当符合法律法规、部门规

章、业务规则和本章程等规定。

有下列情况之一的，不能担任公司董

事、监事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

第一百一十一条公司董事为自然人。公

司董事、高级管理人员候选人的任职资

格应当符合法律法规、部门规章、业务

规则和本章程等规定。

有下列情况之一的，不能担任公司董事

或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（九）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应当披露该候选

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以

及是否影响公司规范运作，并提示相关

风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大

会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

董事和高级管理人员候选人存在下列情

形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会

等有权机构审议董事候选人聘任议案的

日期为截止日。

董事、高级管理人员候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核

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名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

董事候选人存在本条第二款所列情形

之一的，公司不得将其作为董事候选人

提交股东大会表决。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条第二

款情形的，公司应当自本条第二款所列

情形发生之日起一个月内解除其职务。

查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

董事候选人存在本条第二款所列情形之

一的，公司不得将其作为董事候选人提

交股东会表决。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第二款情形

的，公司应当自本条第二款所列情形发

生之日起一个月内解除其职务。

第一百一十二条董事由股东大会选举

或更换，并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事每届任期三年；董事

任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日或

股东大会决议中确定的时间起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

第一百一十二条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事每届任期三年；董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日或股东

会决议中确定的时间起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司

董事总数的二分之一。

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第一百一十三条公司的董事、监事和高

级管理人员发生变化，公司应当自相关

决议通过之日起两个交易日内将最新

资料向全国股转公司报备。

董事、监事和高级管理人员应当遵守公

司挂牌时签署的《董事（监事、高级管

理人员）声明及承诺书》

。

新任董事、监事应当在股东大会或者职

工代表大会通过其任命后两个交易日

内，新任高级管理人员应当在董事会通

过其任命后两个交易日内签署上述承

诺书并报备。

第一百一十三条公司的董事和高级管理

人员发生变化，公司应当自相关决议通

过之日起两个交易日内将最新资料向全

国股转公司报备。

董事和高级管理人员应当遵守公司挂牌

时签署的《董事（监事、高级管理人员）

声明及承诺书》

。

新任董事应当在股东会或者职工代表大

会通过其任命后两个交易日内，新任高

级管理人员应当在董事会通过其任命后

两个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百一十四条董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会的同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

第一百一十四条董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资产或资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会的同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）未向股东会报告，并按照本章程

的规定经股东会决议通过，不得直接或

者间接与本公司订立合同或者进行交

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务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为已有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理

人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第一

款第（五）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

第一百一十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事、监事和高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事、监事和高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

第一百一十七条董事和高级管理人员辞

职应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除下

列情形外，董事和高级管理人员的辞任

自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）董事会秘书辞任未完成工作移交

或相关公告未披露。在上述情形下，辞

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监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交

或相关公告未披露。在上述情形下，辞

职报告应当在下任董事、监事填补因其

辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成董事、监事补选。

职报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺，或者董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。

在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事

或者董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

第一百一十八条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，结合事项的性质、对公

司的重要程度、对公司的影响时间以及

与该董事的关系等因素综合确定。

第一百一十八条董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他忠

实义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，结合事项的性质、对公司的重要

程度、对公司的影响时间以及与该董事

的关系等因素综合确定。

第一百二十一条公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。董事

会应当依法履行职责，确保公司遵守法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

的规定，公平对待所有股东，并关注其

他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部

门规章、业务规则和本章程的规定行使

职权，为董事正常履行职责提供必要的

第一百二十一条公司设董事会，对股东

会负责，执行股东会的决议。董事会应

当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规、部门规章、业务规则和本章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部

门规章、业务规则和本章程的规定行使

职权，为董事正常履行职责提供必要的

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条件。

条件。

第一百二十二条董事会由八名董事组

成，不设职工代表董事，其中独立董事

三名。独立董事中至少有一名是会计专

业人士。

第一百二十二条董事会由九名董事组

成，其中职工代表董事一名、独立董事

三名。独立董事中至少有一名是会计专

业人士。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

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的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定原因收购公司股份方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定因本章程第二十三条第

（三）项规定原因收购公司股份方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定或者股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百二十五条公司董事会设立战略、

审计、提名、薪酬与考核四个专门委员

会。专门委员会对董事会负责，依照本

章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。各专门委员会成

员均由三名董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事为二名并由独立董事担任召

第一百二十五条公司董事会设立战略、

审计、提名、薪酬与考核四个专门委员

会。专门委员会对董事会负责，依照本

章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。各专门委员会成

员均由三名董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事为二名并由独立董事担任召集人。

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集人。审计委员会的召集人应当为会计

专业人士。审计委员会中至少应有一名

独立董事是会计专业人士。董事会负责

制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责是：对公

司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，并负责审议

下列事项：1、披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；2、聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；3、聘任或者解聘

公司财务总监；4、因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；5、法律、行

政法规、中国证监会规定和本章程规定

的其他事项。

（三）提名委员会的主要职责是：负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核，并就提名或

者任免董事、聘任或者解聘高级管理人

员向董事会提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责

是：制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级

审计委员会的召集人应当为会计专业人

士。审计委员会中至少应有一名独立董

事是会计专业人士。董事会负责制定专

门委员会工作规程，规范专门委员会的

运作。

（一）战略委员会的主要职责是：对公

司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：行使

《公司法》规定的监事会的职权及法律

法规、部门规章、规范性文件、业务规

则规定的其他职权，负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计

委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：1、披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）；2、聘用或者解聘承办公司审

计业务的会计师事务所；3、聘任或者解

聘公司财务总监；4、因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；5、法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的

其他事项。

审计委员会每六个月至少召开一次会

议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员出

席方可举行。审计委员会作出决议，应

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公告编号：2025-088

管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：1、董事、高

级管理人员的薪酬；2、制定或者变更

股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；3、

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；4、法律、行政法规、

中国证监会规定和本章程规定的其他

事项。

上述各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委

员会的提案应提交董事会审查决定。

当经审计委员会成员的过半数通过，表

决实行一人一票。

（三）提名委员会的主要职责是：负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核，并就提名或

者任免董事、聘任或者解聘高级管理人

员向董事会提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，并就下列事项

向董事会提出建议：1、董事、高级管理

人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；3、董事、高级

管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划；4、法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委

员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十六条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准无保留意见的审计报告向股东大会

作出说明。

第一百二十六条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准无

保留意见的审计报告向股东会作出说

明。

第一百二十七条公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

第一百二十七条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

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公告编号：2025-088

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应规定董事会的召开和

表决程序，由董事会拟定，经股东大会

批准。

董事会的专门委员会由董事会制定各

专门委员会实施细则。

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则应规定董事会的召开和表决程

序，由董事会拟定，经股东会批准。

董事会的专门委员会由董事会制定各专

门委员会实施细则。

第一百二十八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等的权限，建立严格的审查和决策

程序，充分关注董事会审议事项的提议

程序、决策权限、表决程序等相关事宜；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

董事应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息。

第一百二十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等的权限，建立严格的审查和决策程

序，充分关注董事会审议事项的提议程

序、决策权限、表决程序等相关事宜；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合

规性、对公司的影响以及存在的风险，

审慎履行职责并对所审议事项表示明确

的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策

所需的进一步信息。

第一百三十条公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

董事会可以根据公司实际情况对董事

第一百三十条公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

，应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

董事会可以根据公司实际情况对董事会

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公告编号：2025-088

会权限范围内的事项具体授权给总经

理执行。

权限范围内的事项具体授权给总经理执

行。

第一百三十一条对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的

关联交易总金额进行合理预计，根据预

计金额分别适用本章程第四十九条或

者本章程第一百三十条的规定提交董

事会或者股东大会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

第一百三十一条对于每年与关联方发生

的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额分别适用本章程第四十九条或者本

章程第一百三十条的规定提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

第一百三十三条公司与关联方进行下

列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

第一百三十三条公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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公告编号：2025-088

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第一百三十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

（七）本章程或董事会授予的其他职

权。

董事会可以授权公司董事长在董事会

闭会期间决定相关事项，该等授权应以

董事会决议的形式作出，决议需经全体

董事的过半数同意方可通过。董事会对

第一百三十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

董事会可以授权公司董事长在董事会闭

会期间决定相关事项，该等授权应以董

事会决议的形式作出，决议需经全体董

事的过半数同意方可通过。董事会对董

事长的授权内容应当具体、明确、具有

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公告编号：2025-088

董事长的授权内容应当具体、明确、具

有可操作性且有利于公司科学决策、符

合全体股东利益。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人

的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件报告

后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

可操作性且有利于公司科学决策、符合

全体股东利益。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的

知情权，不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股票

及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，

应当立即敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务。

第一百三十六条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，每次会议应

当于会议召开十日前通知全体董事和

监事。

第一百三十七条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，每次会议应当

于会议召开十日前通知全体董事。

第一百三十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当在接到提议后十日内召集

和主持董事会会议。

第一百三十八条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会、总经理，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当在接到提议后十

日内召集和主持董事会会议。

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公告编号：2025-088

第一百四十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百四十二条董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百四十七条公司设总经理一名，董

事会秘书一名，由董事长提名，由董事

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董

事会秘书为公司高级管理人员。董事可

受聘兼任总经理或者其他高级管理人

员。

第一百四十七条公司设总经理一名，董

事会秘书一名，由董事长提名，由董事

会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董

事会秘书为公司高级管理人员。董事可

受聘兼任总经理或者其他高级管理人

员。

第一百四十八条本章程第一百一十四

条关于董事忠实义务和本章程第一百

一十五条（四）至（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于公司的高级管理人

员。高级管理人员应当严格执行董事会

决议、股东大会决议等，不得擅自变更、

拒绝或者消极执行相关决议。

财务总监作为公司的高级管理人员，除

符合上述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

第一百四十八条本章程第一百一十四条

关于董事忠实义务和本章程第一百一十

五条（四）至（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于公司的高级管理人员。

高级管理人员应当严格执行董事会决

议、股东会决议等，不得擅自变更、拒

绝或者消极执行相关决议。

财务总监作为公司的高级管理人员，除

符合上述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

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公告编号：2025-088

业知识背景并从事会计工作三年以上。 业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十九条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。公司高级管理人员仅在公司领

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条公司设副总经理、财务

总监，由董事会聘任或解聘。副总经理

和财务总监协助总经理工作、对总经理

负责，根据公司《总经理工作细则》中

确定的工作分工和总经理授权事项行

使职权。

第一百五十五条公司设副总经理、财务

总监，由董事会决定聘任或解聘。副总

经理和财务总监协助总经理工作、对总

经理负责，根据公司《总经理工作细则》

中确定的工作分工和总经理授权事项行

使职权。

第一百五十六条董事会秘书负责股东

大会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管以及股东资料管理、办

理信息披露事务等工作。董事会秘书应

当积极督促公司制定、完善和执行信息

披露事务管理制度，做好相关信息披露

工作。

第一百五十六条董事会秘书负责股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及股东资料管理、办理信息

披露事务等工作。董事会秘书应当积极

督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

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公告编号：2025-088

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百七十六条符合条件的党支部成

员可以通过法定程序进入董事会、监事

会、管理层，董事会、监事会、管理层

中符合条件的党员可以依照有关规定

和程序进入党支部。党组织工作经费纳

入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百六十一条符合条件的党支部成员

可以通过法定程序进入董事会、管理层，

董事会、管理层中符合条件的党员可以

依照有关规定和程序进入党支部。党组

织工作经费纳入公司预算，从公司管理

费中列支。

第一百七十七条公司党支部根据《中国

共产党章程》及《中国共产党党组工作

条例》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重

大战略决策，国资委党委以及上级党组

织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法

选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合。党支部对董事会或

总经理提名的人选进行酝酿并提出意

见建议，或者向董事会、总经理推荐提

名人选；会同董事会对拟任人选进行考

察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重

第一百六十二条公司党支部根据《中国

共产党章程》及《中国共产党党组工作

条例》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重

大战略决策，国资委党委以及上级党组

织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法

选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合。党支部对董事会或总

经理提名的人选进行酝酿并提出意见建

议，或者向董事会、总经理推荐提名人

选；会同董事会对拟任人选进行考察，

集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重

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公告编号：2025-088

大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见和建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会等群团

工作。领导党风廉政建设，切实履行监

督责任。

（五）加强党组织的自身建设，按照《中

国共产党章程》等有关规定，团结凝聚

职工群众，助推企业发展。

（六）研究其它应由公司党支部决定的

事项。

公司党组织研究讨论是董事会、经理层

决策重大问题的前置程序，公司重大经

营管理事项必须经党组织会议研究讨

论后，再由董事会或经理层作出决定。

党组织研究讨论重大问题的内容及程

序根据公司《“三重一大”决策管理办

法》等有关规定执行。

大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见和建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会等群团

工作。领导党风廉政建设，切实履行监

督责任。

（五）加强党组织的自身建设，按照《中

国共产党章程》等有关规定，团结凝聚

职工群众，助推企业发展。

（六）研究其它应由公司党支部决定的

事项。

公司党组织研究讨论是董事会、经理层

决策重大问题的前置程序，公司重大经

营管理事项必须经党组织会议研究讨论

后，再由董事会或经理层作出决定。党

组织研究讨论重大问题的内容及程序根

据公司《

“三重一大”决策管理规定》等

有关规定执行。

第一百八十二条公司的法定公积金不

足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

第一百六十七条公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

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公告编号：2025-088

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百八十四条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百八十五条公司利润分配政策为

采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政

策，公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第一百七十条公司利润分配政策为采取

现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展。

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公告编号：2025-088

公司将严格执行本章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。如因外部经营环境或者

自身经营状况发生较大变化而需要调

整利润分配政策尤其现金分红政策的，

应以股东权益保护为出发点，在股东大

会提案中详细论证和说明原因；调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会

和全国股转公司的有关规定；有关调整

利润分配政策的议案，须经董事会、监

事会审议通过后提交股东大会批准，股

东大会审议该议案时应当经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。股东大会进行审议时，应当通

过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

2、公司优先采用现金分红的利润分配

方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以

进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，公司在当年盈利且累计未分

配利润为正的情况下，采取现金方式分

公司将严格执行本章程确定的现金分红

政策以及股东会审议批准的现金分红具

体方案。如因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策尤其现金分红政策的，应以股东

权益保护为出发点，在股东会提案中详

细论证和说明原因；调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和全国股转公

司的有关规定；有关调整利润分配政策

的议案，须经董事会审议通过后提交股

东会批准，股东会审议该议案时应当经

出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。股东会进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方

式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股

利。在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生，公司在当年盈利且累计未分配

利润为正的情况下，采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不少

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公告编号：2025-088

配股利，每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可供分配利润的百分

之十。公司最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出指以下

情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的百分之

五十，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的百分之

五十。

重大投资计划或重大现金支出需经公

司董事会批准并提交股东大会审议通

过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

于当年实现的可供分配利润的百分之

十。公司最近三年以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出指以下情

形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的百分之五

十，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的百分之五

十。

重大投资计划或重大现金支出需经公司

董事会批准并提交股东会审议通过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到百分之四十；

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公告编号：2025-088

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益且不违反公司现金分红政策时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，

但需事先征求监事会的意见，监事会应

对利润分配预案提出审核意见。利润分

配预案经二分之一以上监事会审核同

意，并经董事会审议通过后提请股东大

会审议。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红

时，董事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明并提交股

东大会审议，并在公司指定披露报刊上

予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益且不违反公司现金分红政策时，可

以在满足上述现金分红的条件下，提出

股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，但

需事先征求审计委员会的意见，审计委

员会应对利润分配预案提出审核意见。

利润分配预案经二分之一以上审计委员

会审核同意，并经董事会审议通过后提

请股东会审议。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红

时，董事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明并提交股东

会审议，并在公司指定披露报刊上予以

披露。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、

或者公司外部经营环境变化并对公司生

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公告编号：2025-088

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事

件、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身

经营状况发生较大变化时，公司可对利

润分配政策进行调整。调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和全国股

转公司的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告后提交股东大会以特别

决议通过。审议利润分配政策变更事项

时，公司为股东提供网络投票方式。

产经营造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化时，公司可对利润分

配政策进行调整。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和全国股转公司

的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书

面论证报告后提交股东会以特别决议通

过。审议利润分配政策变更事项时，公

司为股东提供网络投票方式。

第一百八十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十六条会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百九十五条公司召开股东大会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

第一百九十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日；

第一百八十二条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日；公

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公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄

方式送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日；公司通知以电子邮件

方式送出的，自电子邮件到达被送达人

任何信息系统的首次时间为送达日期；

公司通知以传真的方式送出的，发送传

真的传真机所打印的表明传真成功的

传真报告日为送达日期。

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以邮寄方

式送出的，自交付邮局之日起第五个工

作日为送达日；公司通知以电子邮件方

式送出的，自电子邮件到达被送达人任

何信息系统的首次时间为送达日期；公

司通知以传真的方式送出的，发送传真

的传真机所打印的表明传真成功的传真

报告日为送达日期；公司通知以电话、

当面通知等口头形式作出的，电话、当

面通知当日即为送达日期。

第二百〇二条公司合并应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公司指定的信息披露报刊上公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十六条公司合并应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

司指定的信息披露报刊上公告。

第一百八十八条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百〇六条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债及财产清单。

第一百九十条公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债及财产清单。

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公告编号：2025-088

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公开指定的信息披露报刊上公告。债

权人自接受通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律另有规定或者本章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不得低于法定

的最低限额。

第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因本章程第二百 O 八 第一百九十七条公司因本章程第一百九

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条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

十五条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在公开发行的报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第一百九十九条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

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公告编号：2025-088

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条清算组成员应当忠于 第二百〇三条清算组成员履行清算职

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职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇六条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇七条董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

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公告编号：2025-088

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十四条董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

本章程附件包括股东大会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则。

第二百一十一条董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则。

第二百二十八条本章程及其附件经公

司股东大会审议通过并自公司股票在

全国股转系统挂牌之日起生效实施，另

需及时报芜湖市市场监督管理局备案。

第二百一十五条本章程及其附件经公司

股东会审议通过之日起生效实施，修订

时亦同，另需及时报芜湖市市场监督管

理局备案。

（二）新增条款内容

第一百九十一条公司依照第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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公告编号：2025-088

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一款第一项、第二项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十九条董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其

配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具

有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百六十一条非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在六

十日内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

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公告编号：2025-088

报告签署书面确认意见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任

的监事一名，非职工代表监事两名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会成员不得少于

三人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，非职工代表监事

由股东大会选举和更换。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、

业务规则、本章程或者股东大会决议的行为，应当履行监督职责，向董事会通报

或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告；已经或者

可能给公司造成重大损失的，应当提请董事会及高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作；监事履行职责所需的有关费用由公司

承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，监

事可以提议召开临时监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通

知，但召集人应在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百七十条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，由股东大会批准。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、会议记录人、列席会议的董事、高级管理人员、内部及外部审计人员应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十二条监事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子

邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）通知全体监事；非直接送达的，还应当

通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程

另有规定的除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

本次章程修订将在市监局办理登记备案的一照多址增加了表述（中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区汽经二路）。

章程中目录、章节名称、序号等同步进行修订。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《关于新<公司

法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性

文件的相关规定，公司拟不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公

司法》规定的监事会职权。为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及

规范性文件的相关规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，

结合增设 1 名职工代表董事和一照多址地址（中国（安徽）自由贸易试验区芜湖

片区汽经二路）等公司实际情况，需要对现行《公司章程》进行全面修订，并授

权公司管理层或其授权人员办理相关工商变更登记事宜。

三、备查文件

1、

《安徽泓毅汽车技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

2、

《安徽泓毅汽车技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

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安徽泓毅汽车技术股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 31 日