深圳华夏星光文化传播股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

1

目

录

2

深圳华夏星光文化传播股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条

公司系在深圳华夏星光文化传播有限公司（以下简称“有限公司”）

的基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条

公司注册名称：深圳华夏星光文化传播股份有限公司

第四条

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

深圳市前海商务秘书有限公司）

第五条

邮政编码：518000。

第六条

公司注册资本为人民币 1,856.1280 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

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责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务总

监。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：坚持“诚信、创新、开放、激情”的经营理念，

遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以客户为中心，努力

提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益

第十四条

公司的经营范围：一般经营项目是：文化交流；文化活动策划；从

事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登

记后方可经营）；创意产品设计、研发、推广、策划、咨询；企业形象策划；文

化活动策划；文化信息咨询；展览展示策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息技术咨询、技术服务；软件开发；

电脑动画设计；网上贸易、网上信息咨询（不含限制项目）；物业管理；房屋租

赁；电子商务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）；市场营销策划；礼仪服务；专业设计服务；市

场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业管理；体育赛事策划；健康

咨询服务（不含诊疗服务）；体育竞赛组织；组织体育表演活动；财务咨询；文

化用品设备出租；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服

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务；其他文化艺术经纪代理；摄像及视频制作服务；汽车租赁；计算机及通讯设

备租赁；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；智能机器人的研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服

务；软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；网络技术服务；

工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；

劳务服务（不含劳务派遣）；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代

理）；日用百货销售；建筑装饰材料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆

品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品

等需许可审批的项目）；工程管理服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：装潢设计；电影拍摄、

制作和发行；影视广告节目拍摄、制作和发行；广播电视节目制作；增值电信业

务；电脑动画制作和发行；影视文化艺术活动交流策划。人力资源服务（不含职

业中介活动、劳务派遣服务）；演出经纪；营业性演出；住宅室内装饰装修；道

路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；货物进出口；食品经营（销售

预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；建筑

智能化工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准） 。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司集中存

管。公司根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管

的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股

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份的充分证据。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

第十七条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行以现金认购的，

公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权。公司发行的股票，全部为普通股，

以人民币标明面值，每股面值为人民币

1.00 元。

第十八条

公司发起人以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的公司净资

产值人民币

46,326,368.80 元为依据，按 1：0.33312 的折股比例折为公司的股本

1,543.2099 万股，未折股的净资产人民币 30,894,269.8 元计入公司的资本公积，

各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司

设立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：

股东名称

持股份额（股）

持股比例

深圳市之光投资有限公司

8,750,000

56.70%

深圳市皇马投资控股有限公司

2,250,000

14.58%

深圳市汉鼎联合投资有限公司

771,605

5%

梁少芳

771,605

5%

上海德信瑞浩投资管理有限公司

771,605

5%

章怀宇

750,000

4.86%

洪东伟

750,000

4.86%

陈建云

344,136

2.23%

6

朱颖

154,321

1%

深圳市中磊资本管理有限公司

118,827

0.77%

合计

15,432,099

100%

第十九条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

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（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年

内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。公司股票进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让后，应遵循法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任

公司发布的相关规则。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后

6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东名册至少应记载下列事项：

（一）

股东的姓名或者名称及住所；

（二）

股东所持股份数；

（三）

股东取得股份的日期。

第二十八条

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利， 具

体包括：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和

财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东有权查阅公司的会计账簿及会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十六条

公司应规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购

买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结

算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三十七条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，杜绝控股股东、

实际控制人及其关联方资金、资产及其他资源占用行为的发生，保障公司和中小

股东利益。

如发生公司股东或其关联方占用公司资金的情形，公司董事会应立即发出书

面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。公司被股东或其关联方占用的

资金，原则上应当以现金清偿，并按照被侵占资金金额的银行同期贷款利息补偿

公司。如股东或其关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名

义向人民法院申请对该股东所持的股份进行冻结变现以偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关联方占

用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司

董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的

董事应提请公司股东会予以罢免，并按照前述被侵占金额的

0.5%补偿公司。

第三十八条

公司的控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

审议批准第四十条规定的担保事项；

（十）

审议股权激励计划；

（十一）

审议批准第四十一条规定的交易事项；

（十二）

审议批准第四十二条财务资助事项；

（十三）

审议批准第四十三条关联交易事项

（十四）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）

审议批准募集资金用途事项；

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%

以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）

连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过

3,000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条

公司交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

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12、法律法规规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到以下标准之一的，

应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股

东会审议程序：

第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

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务资助或者追加财务资助。

第四十三条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

条第一款或者本章程第九十八条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与关联方的交易，按照全国股转公司治理相关规则免予关联交易审议的，

可以免予按照关联交易披露。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电话

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

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第四十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十二条

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十五条

召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会在会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

18

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前

至少

2 个工作日通知各股东并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

19

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

20

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、 准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

21

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

公司年度报告；

（三）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

22

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

关联交易为关联方之间发生转移资源或义务的事项，包括不限于：（

1）购买

或销售商品；（

2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；

（

4）代理； （5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益

性资金）；（

7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转

移；（

10）许可协议。

股东会应当制定相关关联交易决策制度对上述关联事项的具体决策程序予以

明确。

第七十九条

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十条

股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

23

合计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；

（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和

基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提

交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会

决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第八十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十五条

董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

24

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第八十六条

董事由股东会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选

连任。

股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事不得有下列行为：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

25

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第八十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。具体包括：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情况下，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成董事补选。

第九十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董

26

事在任期结束后的

2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职

结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第九十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害

的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第二节

董事会

第九十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十五条

董事会由 5 名董事组成。董事全部由股东会选举产生。公司职工

人数如超过

300 人的，则公司董事会中应当有职工代表董事，职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第九十六条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

27

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十四）

决定公司运营过程中涉及的非由公司股东会决定事项之外的其他事

项；

（十五）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九十七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

如交易未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。

第九十八条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

28

如关联交易金额未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。

第九十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百〇一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百〇二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

前

10 日书面通知全体董事和监事。

第一百〇三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内召集和主持董事会会

议。

第一百〇四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电

话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事由

时，可以通讯等方式随时通知召开会议。

第一百〇五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

29

第一百〇六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董

事会的

2/3 以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇七条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

第一百〇八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百〇九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十一条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十二条

本章程第八十五条关于不得担任董事的情形适用于高级管理

30

人员。

本章程第八十七条及第八十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适

用于高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十三条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百一十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

31

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十八条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十九条

本章程第八十五条规定的关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。

第一百二十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十四条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

32

第一百二十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百二十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。职工代表监事人

数比例不低于监事会人数的

1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十八条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

33

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百二十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百三十条

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、

电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事

由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。

第一百三十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百三十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十四条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完毕年度财

务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制完毕半年度财务

会计报告。

第一百三十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

34

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司另行制定利润分配管理制度，明确利润分配政策、决策机制及执行情况，

充分保障股东的分红权。

第一百三十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百三十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百三十九条

公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保

持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

第二节

内部审计

第一百四十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

35

第一百四十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百四十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十三条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任或解聘会计师事务所。

第一百四十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当允许会计师

事务所陈述意见。

第九章

投资者关系管理

第一百四十六条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增

进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的

一项战略性管理行为。公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百四十七条

投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

36

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行

合理的补偿。

第一百四十八条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）

电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第十章

通知与公告

第一百四十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

37

（二）

以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（三）

以传真方式送达；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百五十条

公司召开股东会、董事会及监事会的会议通知，以专人送

出、传真、邮件（包括电子邮件）或公告通知的方式进行。

第一百五十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为

送达日期。

第一百五十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百五十三条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当以全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他重要信息的媒

体。

第一百五十四条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据《中

华人民共和国证券法》《非上市公司公众监督管理办法》《非上市公众公司监管

指引第

1 号——信息披露》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和临时报

告。

第一百五十五条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，由公司董事

会秘书负责信息披露事务。

第一百五十六条

公司及董事会秘书应当及时、公平地披露所有对公司的股

票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露的内容真

实、准确、完整，不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法

规和本章程的规定制定信息披露管理办法。

38

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百六十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

39

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十四条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十五条

公司有本章程第一百六十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百六十六条

公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

40

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

41

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

修改章程

第一百七十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第一百七十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百七十七条

释义

（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

42

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第一百七十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百七十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以本章程为准。

第一百八十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交深圳仲裁委员会

按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

第一百八十一条

本章程所称“以上”“以内”含本数；“以外”“低于”

不含本数。

第一百八十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第一百八十四条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

（以下无正文）

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2025 年 12 月 16 日