安徽利民生物科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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目录

第一章 总 则 ............................................................................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 5

第三章 股份 ................................................................................................................... 6

第一节 股份发行 ................................................................................................................ 6

第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 8

第三节 股份转让 ................................................................................................................ 9

第四章 股东和股东会................................................................................................. 11

第一节 股东 ....................................................................................................................... 11

第二节 股东会的一般规定 .............................................................................................. 17

第三节 股东会的召集 ...................................................................................................... 23

第四节 股东会的提案与通知 .......................................................................................... 25

第五节 股东会的召开 ...................................................................................................... 27

第六节 股东会的表决和决议 .......................................................................................... 31

第五章 董事会 ............................................................................................................. 36

第一节 董事 ....................................................................................................................... 36

第二节 董事会 ................................................................................................................... 41

第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 48

第七章 监事会 ............................................................................................................. 50

第一节 监事 ....................................................................................................................... 50

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3

第二节 监事会 ................................................................................................................... 51

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 54

第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 54

第二节 利润分配 .............................................................................................................. 54

第三节 内部审计 .............................................................................................................. 56

第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 56

第九章 通知 ................................................................................................................. 57

第十章 信息披露及投资者关系管理 ....................................................................... 58

第一节 信息披露 .............................................................................................................. 58

第二节 投资者关系管理 ................................................................................................. 59

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 62

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 62

第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 64

第十二章 修改章程 ................................................................................................... 66

第十三章 争议解决 ................................................................................................... 67

第十四章 附 则........................................................................................................ 67

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总 则

第一条 为维护安徽利民生物科技股份有限公司（以下简

称为“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监

管办法》) 、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《治理规则》)及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性

文件的规定，由安徽利民生物科技有限公司整体变更设立的

股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经六安市工商行

政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*07888U。

公司于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第三条 公司注册名称：安徽利民生物科技股份有限公司。

第四条 公司注册地址：金寨县现代产业园区金梧桐创业

园 A-1栋。

第五条 公司的注册资本为人民币 3000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为

公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书。

第一章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:不断完善企业运行机制和

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提高公司核心竞争力，以最大限度的满足客户需求为目的，

不断提高产品质量和服务水平，以期发展成具有有影响力的

灵芝及孢子粉生产及销售商。

第十二条 公司的经营范围为：灵芝、灵芝孢子粉系列

科研、种植、加工、销售;霍山石斛、桑黄、金蝉花、黄精、

覆盆子、茯苓、天麻等珍稀中药材科研、育种、种植、初加

工、收购和销售;技术咨询服务;农副产品与土特产加工、购

销;压片糖果、植物固体饮料生产与销售;货物及技术的进出

口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

以公司登记机关核准的内容为准。

第二章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司股份的发行、实行公开、公平、公正的

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发

行新股时，股权登记日在册股东不具有优先认购权。

第十四条 公司已发行的股份总数为 3000 万股，均为

普通股。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数和持股比

例如下：

序号

发起人姓名/名称

认缴股数（万股）

出资比例（%）

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7

1

吴善良

1650

82.5

2

郑家德

200

10

3

吴泽保

20

1

4

丁际斌

10

0.5

5

周海明

10

0.5

6

吴桂红

20

1

7

吴春红

20

1

8

胡宜芹

20

1

9

朱丽丽

10

0.5

10

杨凡生

10

0.5

11

苏梦东

10

0.5

12

孙毅中

10

0.5

13

晏桔颐

10

0.5

合计

2000

100

第十五条 全体发起人出资在*开通会员可解锁*缴足。公司

发起人以其持有金寨县利民生物科技有限公司的股权所对

应净资产出资，即发起人以金寨县利民生物科技有限公司经

审 计 的 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 净 资 产 账 面 价 值 人 名 币

20,968,969.94元，折合为公司股本 2000万股，差额部分计

入公司的资本公积。公司发起人按照其在金寨县利民生物科

技有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份。

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，以人民币

标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份

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享有权利和承担义务的书面凭证，公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司（“证

券登记结算机构”）集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规规定以及国家有权机构批准的其他方

式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有公司股票的其他公司合并；

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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规

或政府监管机构规定的方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第）

（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。因第

（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，应经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条

规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

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挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分

之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前述所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事应承担连带责任。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的

标的。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟

年度报告日期的，自预约公告日前十五日起算，直至公告日

日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押

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其所持有的股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第二十九条 自股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，

公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保

密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

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人民法院提起诉讼。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

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《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第

一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，本条第一款规定的股东，可以依照前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三） 对除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的；应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五） 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司任一股东所持公司百分之五以上的股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约

收购。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司的控股股东，实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无

故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列

任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿

还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金

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给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其

控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股

股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占

用资金情形。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资

产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及

其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、

资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后

果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解

除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东会

予以解任。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责

任。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公

司的权力机构，依法行使下列职权：

；

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事

（二） 审议批准董事会的报告；

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（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十） 审议批准公司发生的以下交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的百分之五十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资绝对值的百分之五十以上，且超过 1500

万的。

（十一） 审议批准本章程第三十九条规定的关联交易

事项；

（十二） 审议批准公司下列对外提供财务资助行为：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

3、法律、法规或者本章程规定的其他情形。

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 对回购本公司股份作出决议；

（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司

发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为成交金额。

交易事项连续十二个月内累计计算原则，已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 公司下列重大担保事项，须经股东会审议

通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保

（二） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

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（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

十的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 为关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其

他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项、

第四项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第三十九条 公司审议关联交易，应遵循如下原则：

（一） 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议

程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度

报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。

（二） 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

（三） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以

上的交易，应当提交股东会审议。

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（四） 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者

报酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或

者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

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（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服务的；

（九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月

内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东会会议：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股

东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。此外，还可

以采用网络、视频、电话等电子通信方式召开，股东以前述

方式参加股东会的，视为出席。公司股东会以电子通信方式

召开的，主持人及董事会秘书应在会议前对股东身份进行验

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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证，并录音录像留存会议过程。

第四十三条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络

投票方式时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章

程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规

定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。

第四十八条 对于监事会或股东依法自行召集的股东

会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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第四十九条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会

议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外.

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应在年度股东会召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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知发出当日。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于七

个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登

记日一旦确认,不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明

确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

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关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措

施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

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能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东

的质询

第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

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批准。

第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确

和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、

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召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定

有关董事、监事报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形

式；

（四）本章程的修改；

（五）第三十八条规定的担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份的；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 各股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的

股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表

决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

东会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序如下:

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东提名推荐,监事会和股东提名

的董事候选人由董事会进行资格审核后,与董事会提名的董

事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独

或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名推荐,监事

会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后,与董

事会提名的监事候选人一并提交股东会选举;

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，

同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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完整并保证当选后切实履行董事、监事职责

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名

股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其他代理人，可

以查验自己的投票结果。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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第八十六条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会决议应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事在会议结束后立即就任。

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第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第四章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届

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满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）法律法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止

其履职。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法

定人数的要求。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得违反本

章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公

司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的

近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（七）

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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项规定。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席；也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事

辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的责任。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时

生效。

第九十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞任

报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的

合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇一条 董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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第二节 董事会

第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇三条 董事会由五至九名董事组成，设董事长

一人。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东会审

议批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司发生的以下交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的百分之二十以上。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产百分之二十以上。

（九）审议批准除本章程第三十八条规定的应由股东会

审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项。

（十）审议批准符合以下标准的关联交易（除提供担保

外）：

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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1、公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上

的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产千分之五以上的交易，且超过三百万元。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师

事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十九）审议公司拟披露的定期报告；

（二十）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

43

第一百〇六条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则作为本章程的附件。

第一百〇七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，代表公司执行公司事务，

检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务

的；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开临时董事会会议；

（四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署

的其他文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

安徽利民生物科技股份有限公司章程

44

（九）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体

董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长授权的原则是：

1、有利于公司科学、高效决策；

2、授权内容明确具体，具有可操作性；

3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或他人行使；

4、不损害公司及公司全体股东利益。

第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条 代表 十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上的董事或监事会，以及董事长认为必要时，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方

式为传真、电话、电子邮件、专人送达；通知时限为三天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

45

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十四条 董事会会议应有 过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足董事会成员人数半数的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十六条 董事会决议表决方式为记名投票或

举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，签字董

事以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

46

董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式

召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话

会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百一十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者本章

程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百一十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完

整。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

安徽利民生物科技股份有限公司章程

47

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说

明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

十年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同

意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买

责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的

责任除外。

第一百二十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，

作为信息披露负责人办理信息披露事宜。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

48

第五章 经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解

聘。

公司设副经理若干名，由经理提名，由董事会聘任或解

聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人除前款规定外、还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、

（五）、

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担

任董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连

任。

第一百二十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

安徽利民生物科技股份有限公司章程

49

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十八条 经理应制定经理工作细则，报董事会

批准后实施。经理工作规则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 公司的高级管理人员可以在任期届

满以前提出辞任。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露

时，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达

董事会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级

安徽利民生物科技股份有限公司章程

50

管理人员代行信息披露负责人职责，并在三个月内确定董事

会秘书或信息披露负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第六章 监事会

第一节 监事

第一百三十一条 本章程有关不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届

满，连选可以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的或职工代表

监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成

安徽利民生物科技股份有限公司章程

51

监事补选。

监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告。除前款所列

情形外,监事辞任自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司

利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组

成，监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工民主选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告、证券发行文件进

行审核，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

安徽利民生物科技股份有限公司章程

52

监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报

告；

（十一）法律法规、部门规章、本章程授予的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议。

会议通知应当提前十日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当

提前三日以传真、电话、电子邮件方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会

安徽利民生物科技股份有限公司章程

53

议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名投票或举手表决

进行。监事会作出决议应当经过半数的监事通过。

第一百四十一条 监事会拟定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百四十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会

议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

54

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律法规和国家有关部门

以及全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司采用人民币作为其记账本币，采

用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。

第一百四十六条 公司的会计年度自一月一日始，至十

二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签

发之日至该年十二月三十一日止。

第一百四十七条 公司应在每个会计年度结束之日起

四个月内编制年度财务会计报告，在每个会计年度的上半年

结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百四十九条 公司应根据中国法律、法规对公司的

税后利润进行分配。

第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应提取利

润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

55

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照《公司法》等法律规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以

安徽利民生物科技股份有限公司章程

56

进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

第三节 内部审计

第一百五十四条 公司可以根据需要实行内部审计制

度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东

会决定。

第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条 公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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会计师事务所所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有

无不当情形。

第八章 通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件、短信方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告

方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以信函

或传真、电子邮件、短信、电话方式进行。

第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以信函

或传真、电子邮件、短信、电话方式进行。

第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复

日为送达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确认其

安徽利民生物科技股份有限公司章程

58

收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百六十七条 公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》等规定依法披露定期报告和临时报告。

第九章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十八条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司

章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露

平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于前述指定网站

第一百六十九条 公司董事会为公司信息披露的负责机

构，董事会秘书为信息披露的负责人，由董事会秘书负责信

息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或

董事长指定的董事代行信息披露。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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第二节 投资者关系管理

第一百七十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系

管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管

理活动。

第一百七十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理

工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。

第一百七十二条 投资者关系管理的工作内容为在遵循

公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括:

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规

划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报

告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经

营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注

明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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（六）公司的其他相关信息。

第一百七十三条 董事会秘书负责公司投资者关系

管理工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，

主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况

及资本市场动态；

（七）根据需要安排对高级管理人员和投资者关系管理

人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者

关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体

访问前，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第一百七十四条 投资者关系工作主要包括：

（一） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、

构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报

道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；

举办分析时说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者

和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资

者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

安徽利民生物科技股份有限公司章程

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（三） 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、

媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在

涉诉、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营

环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并

实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得

在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百七十五条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计

报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，

并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资

料搜集与整理

为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，

应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及

时。

第一百七十六条 公司与投资者的沟通包括但不限于以

下方式：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

安徽利民生物科技股份有限公司章程

62

（九）走访投资者；

(十)

分析会议和业绩说明会。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成

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的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变

更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

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公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第（一）

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持

表决权三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清

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算。董事为清算义务人，清算组由董事或股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活

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动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行

清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责、故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企

业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 争议解决

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起

诉讼。

投资者与公司之间出现纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第十三章 附 则

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程第三十九条、第一百〇六条所称“交易”

包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次备案的中文版章程为准。

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第二百〇二条 除有特别指明的情况，本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇三条 本章程自股东会通过之日起生效，修改

时亦同。

第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。