公告编号：2025-058

证券代码：870818 证券简称：莱斯达 主办券商：申万宏源承销保荐

北京莱斯达电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护北京莱斯达电子科技

股份限公司（以下简称“本公司”或“公

司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“

《证券法》

”

）

《非上市公众公司监

督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

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定，制定本章程。

第二条 北京莱斯达电子科技股份有

限公司（以下简称公司）系依照《公司

法》和其他有关法律、行政法规和规范

性文件规定成立的股份有限公司。

……

第二条 本公司（以下简称公司）系依

照《公司法》和其他有关法律、行政法

规和规范性文件规定成立的股份有限

公司。

……

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。法定代

表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。本章程或者股东会

对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、董事会秘书、财务负

责人等。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

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第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

……

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、 分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

公司因第二十一条第（一）项、第（二）

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（三）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他情形。

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因第二十一条第

（三）项、第（五）

、

（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二十一条

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第二十

一条第（三）

、（五）、

（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

情况；在其任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后 6 个月内不得转

让其所持有的本公司的股份。

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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司同一类别股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。中国证监会及全国股转公司对股

份转让有其他限制性规定的，应当遵守

其规定。

第二十六条 公司依法建立股东名册，

股东名册由公司董事会秘书负责保管。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

……

第二十八条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

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大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权力；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅第二十七

条所述有关信息或索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

公司任一股东所持公司 5%以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当及

时通知公司并予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份的股

东，所持股份占挂牌公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合挂牌公司履行

信息披露义务。

挂牌公司应当及时披露股东持股情况

变动公告。公司投资者及其一致行动人

拥有权益的股份达到《非上市公众公司

收购管理办法》规定标准的，应当按照

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规定履行权益变动或控制权变动的披

露义务。投资者及其一致行动人已披露

权益变动报告书的，挂牌公司可以简化

披露持股变动情况。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务,充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十二条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司应防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源，以维

护公司全体股东和债权人的合法权益。

发生关联交易行为后，应及时结算，不

得形成非正常的经营性资金占用。占用

公司资金、资产或其他资源的具体情形

包括：向公司拆借资金；由公司代垫费

用，代偿债务；由公司承担担保责任而

第三十六条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

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形成债权；无偿使用公司的土地房产、

设备动产等资产；无偿使用公司的劳务

等人力资源；在没有商品和劳务对价情

况下使用公司的资金、资产或其他资

源。

如发生公司大股东及关联方以包括但

不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情形，公司应立即发出书面通

知，要求其制定详细的还款计划并按期

履行。公司被大股东及关联方占用的资

金，原则上应当以现金清偿。如大股东

及关联方拒不偿还占用的公司资金，公

司董事会应立即以公司名义向人民法

院申请对大股东所侵占的公司资产及

所持有的公司股份进行司法冻结。

公司的控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司及其他股东的利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第三十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十一条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）批准《股东大会议事规则》

、

《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《关联交易决策管理办法》

、

《重大投资

决策管理办法》

、

《对外担保管理办法》

等公司重大制度；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第三十四条规

定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十）审议公司超过授权董事会决策权

限金额以上的重大购买、出售资产、股

权等交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，

可以发行股票、可转换为股票的公司债

券，具体执行应当遵守法律法规、中国

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（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

证监会及全国股转公司的规定。

第三十四条 公司提供担保的，应当提

交公司公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东大会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保;

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东会审议通

过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过人民币 3,000 万元；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经

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董事会审议通过后，方可提交股东会审

议。股东会审议前款担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。股东会在审议为股东、

实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（四）项的规定。

公司董事、高级管理人员、经办部 门

人员或其他责任人违反公司对外担 保

审批权限、审议程序擅自签订担保合

同或无视风险擅自提供担保或怠于行

使职责，给公司造成损失的，相关责任

人应该承担赔偿责任，并且公司将根据

公司遭受的经济损失大小、视情节轻重

等情况，给予相关责任人相应的处分和

处罚。

第三十七条 公司应设置专门会场，以 第四十七条 公司召开股东会的地点

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现场会议形式召开股东大会。公司还将

提供网络、电话或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

为公司日常办公地或股东会通知中规

定的地点。股东会除设置会场以现场形

式召开外，还可以采用电子通信方式召

开；公司可以采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第三十八条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

一名监事主持。监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。股东依法自行召集的股东大

会，由召集人推选代表主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的

通知；未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会，连续

第四十九条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董

事 共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起 10 日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

对于监事会或股东自行召集的股东会，

董事会、信息披露事务负责人应当予以

配合。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

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90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集临时股

东大会并主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%；

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由挂牌公司承担。

监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由公司承担。

第四十条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

第五十一条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

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程的有关规定。

程的有关规定。

第四十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人；召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第四十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

第五十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一经

确认，不得变更。

第四十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第四十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第四十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

第六十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理及其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第五十一条 股东大会应有会议记录。

由董事会秘书负责会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（六）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第六十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第五十二条 出席会议的董事、信息披

露负责人、召集人或者其代表、主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

第六十九条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或列席

会议的董事、监事、信息披露事务负责

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与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书一并保存，保存期限不少于 10

年。

人、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的会议签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第五十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一)董事会和监事会的工作报告；

（二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三)董事会和监事会成员的任免（职

工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法。

（四)公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六)除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算 方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需由股东会以普通决议通过的担

保事项；

（七）需由股东会以普通决议通过的关

联交易事项；

（八）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

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期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东的大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第五十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

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体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第五十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

……

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以采取累积投票制。

第六十条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能做出决议

外，股东的大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

……

第七十八条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十二条 股东大会采取记名投票

或举手方式表决。

第八十一条 股东会采取记名方式投

票表决。

第六十三条 每一审议事项如采用投

票表决方式的，应当至少有 1 名股东代

表和 1 名监事参加清点，并由清点人代

表当场公布表决结果。

第八十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东分别参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式 投票的公司股东

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或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第六十四条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表

决结果载入会议记录。

第八十三条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条 公司董事为自然人。存在

《公司法》第一百四十六条规定的情

形，被中国证监会处以证券市场禁入处

罚期限未满的，被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满的，以及中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形，不得担任

公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范 性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第七十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第九十三条 董事应当遵守法律法规

和章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第七十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

第九十四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

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合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第七十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

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第七十八条 公司设董事会。董事会对

股东大会负责。

第七十九条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长 1 人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长任期三年，可连选连任。董事长

系《公司法》规定的代表公司执行公司

事务的董事。

第八十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

……

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立和解散或者

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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第八十三条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第八十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

……

第一百条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八十七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第八十八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前，以专人送达、邮件、传真、

电话、微信等方式发出会议通知全体董

事和监事。

第九十条 董事会召开临时会议应至

少提前 3 日发出会议通知。

第九十一条 董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，董事会可

第一百一十条 董事会召开临时会议

应至少提前 2 日以专人送达、邮件、传

真、电话、微信等方式发出会议通知。

特殊情况下，需要尽快召开董事会临时

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以不经召集会议而通过书面决议，但要

符合本章程规定的预先通知且决议需

经全体董事传阅。

会议的，如全体董事无异议，可不受上

述通知时限的限制，随时通过电话、微

信或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第九十四条 董事会审议事项时，关联

董事应当回避，不应当参与该关联事项

的投票表决。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

三分之二通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关

的事项。

董事会应当协助股东大会制定关联交

易决策制度、对外担保决策制度及重大

投资决策制度，对上述关联事项制订具

体规则。

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第九十五条 董事会会议以现场会议

的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事会会议在保障董事

充分表达意见的前提下，也可以用通讯

方式进行并作出决议，但应在事后签署

董事会决议和会议记录。

第一百一十四条 董事会决议采取记

名投票、举手表决、通讯表决等表决方

式。董事会（含定期会议和临时会议）

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用电话、传真或视频会议等通讯表决

方式进行并作出决议。

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第九十七条 董事会应当对会议所决

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期至少 10 年。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所决议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第九十八条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百一十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（如有）

；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第九十九条 股份公司设总经理，财务

负责人、董事会秘书，根据公司需要可

以设副总经理。上述人员为公司的高级

管理人员。总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书由董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

……

第一百一十八条 公司设总经理、财务

负责人，根据公司需要可以设副总经

理。上述人员及董事会秘书为公司的高

级管理人员。总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书由董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。本章程有关董

事辞职的规定，适用于高级管理人员。

公告编号：2025-058

第一百零三条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应当董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百零八条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，负责

信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事会

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、公司股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、公司股东资料管理等事宜。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

公告编号：2025-058

秘书补选。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

露事务负责人职责。董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百零九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十一条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百一十七条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监

事召集和主持监事会会议。

第一百三十八条 公司设监事会。监事

会由３名监事组成，

监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

公告编号：2025-058

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会或职工大会选举产

生或更换，股东代表由股东大会选举或

更换。

监事会包括股东代表和不低于 1/3 比例

的公司职工代表。监事会中的职工代表

监事由公司职工通过职工代表大会或

职工大会选举产生。

第一百一十九条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 189 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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作，费用由公司承担。

第一百二十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会议。

监事会召开临时监事会会议的通知方

式为：书面、传真、电话等灵活的通知

方式；通知时限为：会议召开七十二小

时前。但是遇有紧急事由时，可以通讯

等方式随时通知召开会议。

监事会会议的表决方式为举手或投票

表决，每个监事有 1 票表决权。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会议。监事会决议应当经全体监事

过半数通过。

第一百二十一条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百四十二条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则报股东会批准后

生效。

第一百二十二条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十三条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名，

并妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司依照法律法规、

国务院财政部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十五条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

第一百四十六条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

公告编号：2025-058

法经会计师事务所审计。财务会计报告

应当按照有关法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百二十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十八条 公司的公积金用于 第一百四十九条 公司的公积金用于

公告编号：2025-058

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百二十九条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各

方。

第一百五十条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百三十条 公司聘用取得相关资

质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百三十七条 公司在国家有权机

构指定的媒体或者公司认为合适的其

他媒体刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

第一百五十八条 公司董事会依法披

露的信息，应当在中国证监会或全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露

平台公布。

第一百四十八条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司自

股东大会作出合并或者分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司自

股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

公告编号：2025-058

相应的担保。

第一百五十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百六十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百五十二条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-058

第一百五十三条 公司有本章程第一

百五十二条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十条 公司有本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十四条 公司因有本章程第

一百五十二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条 公司因本章程第一

百六十九条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务， 给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百五十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 内，未接到通知书的自公告

之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

公告编号：2025-058

第一百五十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百六十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一段规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

公告编号：2025-058

执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一段的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日 17

时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一段规定的情形的，公司连续一百八十日以 上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二段规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二段规定的股东可以依

照本条第二、三段的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

公告编号：2025-058

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

公告编号：2025-058

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

公司为关联方提供担保的。

第四十四条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第四十八条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议

的正 常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公

司 董事会和其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会会议，并依照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及全国股转公司规

范性文件以及本章程规定行使表决权。

第五十八条 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股东身份证明、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

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决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定

其他一名董事主持，董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股

东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽

快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。根据有关部门

规定如需履行相关报告、备案手续的，召集人应当履行相应的报告、备案义务。

第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计 为“弃

权”。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任期届

满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补、更换董事、

监事的，新任董事、监事在股东 会结束后立即就任。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

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时间在会议决议之日。

第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止 挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十三条第二段的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二段的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

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程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方式解

决。

（三）删除条款内容

第六十五条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第六十六条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十七条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第一百三十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百三十九条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百四十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工

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作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权

的其他人是公司的对外发言人。

第一百四十一条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百四十二条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百四十三条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百四十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百四十五条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

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（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议。

北京莱斯达电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日