公告编号：2025-036

证券代码：835234 证券简称：安奇汽车 主办券商：财达证券

芜湖安奇汽车股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、全文中“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、全文中“辞职”表述调整为“辞任”

；

3、全文中“半数以上”表述调整为“过半数”

；

4、无实质性修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围

较广不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任，董事长为代表公司执

行公司事务的董事。担任法定代表人的董事

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人和本章程规定的其他人员。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、

公正的原则,同类别的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行

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行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十九条 公司股份总数为 4400 万股,公司的股份均为普通股，同股同权， 无其他种类股。

第十九条 公司股份总数为 4400 万股,公司的

股份均为普通股，同股同权，无其他类别股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

计划的除外。为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的百分之

十。董事会作出决议的应当经全体董事的三

分之二以上通过。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经依法核准后公开发行股份； (二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议,要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）法律、行政法规允许的其他情形。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一) 协议方式； （二）做市方式； （三) 竞价方式； （四) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择

下列方式之一进行:

（一）以竞价或做市交易方式回购股份；

（二） 以要约方式回购股份；

（三）在符合全国股转公司规定的情形下向

特定对象回购股份；

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方式。

（四）法律、行政法规规定和中国证监会、

全国股转公司批准的其他方式。

第 二 十五 条 公司 因 本章程 第 二十 三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为

质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公

司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

本公司股份

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让的，公司股东、董事、监事、高级管理

人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在

卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本

公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有

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权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的,股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体 如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，具体如下:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会,并行使相应的表决

权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东,要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。公司应当为股东行使上条所述

的各项权利提供相应的条件，与股东建立畅

通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参

与权、质询权、监督权和表决权。股东提出

查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应

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当向公司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、

不立即提

起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事（如有）、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东可以依照前三款规定书面

请求全资子公司的监事会（如有）、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵

守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认

购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法

律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债

务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公

司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规

及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事

第四十四条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对发行公司债券作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(十)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

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项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议股权激励计划及员工持股计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议等法律、行政法规、部门规章规定的其他可授权事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或本章程规定的其他担保。

第四十一条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，须经股东会审议通过：(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

股东会在审议为关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会:

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本

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(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定人数 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。《公司法》和本章程规定必须经股东会作出决议的事项，董事会应当及时召集股东会会议，由股东会就上述事项进行表决。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股

比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构备案。

在股东会决议公告前,召集股东合计持

有公司股份的比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。

第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股

东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式

作出，通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会会议应当给予每个提案合理的讨论时间。

第 五 十四 条 股东 大 会的通 知 包括 以下 内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

第六十条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；

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(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）； （七）其他全国股份转让系统要求披露的信息。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限 10 年。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议

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议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划及员工持股计划； （七）发行上市或者定向发行股票； （八）表决权差异安排的变更；

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司子公司不得持有公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除

法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

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低持股比例限制

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东或董事会提名。 （二）由股东代表出任的监事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股 份的股东或监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。 （三）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东或董事会提名。

（二）由股东代表出任的监事候选人由单独

或合并持有公司百分之一以上股份的股东或

监事会提名。由职工代表出任的监事候选人

由职工民主推举。

（三）单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东可以以提案的方式直接向股东会

提出董事候选人名单和由股东代表出任的监

事候选人名单，但该等提案必须在股东会召

开前至少十日送达董事会，提案中董事候选

人人数、由股东代表出任的监事候选人人数

不得超过依据本章程规定需选举产生的董

事、监事人数，并应当同时提供所提名候选

人的简历和基本情况。

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章，以及中

第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权

利,执行期满未逾 5 年被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人

责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限未满的；

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国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责

任公司采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章，以及中

国证监会和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的,公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事会成员中可以有公司职工代表董

事，由公司根据实际情况适时设置，职工代

表担任董事的不超过公司董事总数的五分之

一。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外

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务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

第一百〇五条 董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

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告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

当承担的职责。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上的公司董事会成员中无公司职工代表； 在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

第一百〇九条 （四）公司关联交易的决策权限为：

1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的日常关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的日常关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。

2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的日常关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币 100万元或者虽在人民币 100 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的日常关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。

3、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的日常关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的日常关联交易；或虽属于总经理有权决定的日常关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。

4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易

第一百一十五条 （四）公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的日常关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的日常关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 50 万元的日常关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币 300万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的日常关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。 3、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 50 万元以上（含 50 万元）

，但低于人民币 3000 万元或

低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的日常关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）

，但低于人民币 3000 万元或

低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的日常关联交易；或虽属于总经理有权决定的日常关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。 4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民

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金额在人民币 1000 万元以上（含 1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的日常关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及偶发性关联交易须经公司股东大会审议批准。

币 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的日常关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

，以及偶发性关联交易须经公司股

东会审议批准。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十二条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。董事会应当建立信息披露制度。 公司重视投资者关系管理，董事会应当建立投资者关系管理制度。 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。 公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括： (一)负责公司信息对外发布； (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务； (三)负责公司未公开重大信息的保密工作；(四)负责公司内幕知情人登记报备工作； (五)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及 时披露或澄清。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。董事会应当建立信息披露制度。 公司重视投资者关系管理，董事会应当建立投资者关系管理制度。公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并承担公司信息披露管理事务。 公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括： (一)负责公司信息对外发布； (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； (三)负责公司未公开重大信息的保密工作； (四)负责公司内幕知情人登记报备工作； (五)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职

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程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；监事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国中小企业股份转让系统监督管理机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国中小企业股份转让系统监督管理机构报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

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的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百六十二条公司 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。

第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统内公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。

第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形的,可以通

公告编号：2025-036

而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60 日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然

不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；

持有股份的比例虽然

未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；

“不满”、“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

二百〇五条 本章程所称“以上”

“以内”

“以

下”

“达到”

，都含本数；

“以外”

“低于”

“多

于”

“超过”不含本数。

（二）新增条款内容

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第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经

股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

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5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。 第一百八十一条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

者股份。公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条 公司的董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，并承办投资者关系

的日常管理工作。

第一百九十六条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系工作。投资者关系管

理负责人应在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示板)》

”对公司现有

章程进行了修订。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《芜湖安奇汽车股份有限公司第四届第九次董事会决议》

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芜湖安奇汽车股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日